广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东诺臣律师事务所
2020 年 9 月 21 日
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州市广百股份有限公司
广东诺臣律师事务所接受广州市广百股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派朱小斌律师、刘罡律师（以下
简称“本所律师”）出席了公司 2020 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及
《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以
及是否符合《公司章程》、出席会议人员和召集人资格的合
法有效性及会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法
律意见。
本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第一次
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
临时股东大会的必备文件随同其他文件一并公告，并依法对
本法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2020 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第二十六次会议提
议召开本次股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于引进战略投资
者的议案》、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<
战略合作协议>的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公
司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广
商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易有
关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<
广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
组相关事宜的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。2020
年 9 月 5 日，公司董事会就本次股东大会的召开时间、地点
及会议议题分别在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《广州市广百股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告》。
2020 年 9 月 21 日 15:30 时，本次股东大会现场会议在通
知地点广东省广州市越秀区西湖路 12 号 11 楼第一会议室召
开，会议由王华俊先生主持，审议了会议通知中列明的议题。
网络投票时间为 2020 年 9 月 21 日。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
根据出席会议股东签名和其授权委托书，以及网络投票
系统统计，本次股东大会的股东及代理人共 13 人，共代表股
份 208,934,804 股，占公司股份总额的 61.02%，均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会为本次股
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
东大会的合法召集人。
出席会议人员除股东外，还有公司董事、监事、董事会
秘书及高级管理人员等。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集
人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的
方式。
（二）本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议
程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供
了通过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公
司合并统计了通过现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议
案》，同意 15,848,366 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.06%；弃权 0 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，逐项表决结果
如下：
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
2.01 本次交易的整体方案，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.02 标的资产，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.03 作价依据及交易作价，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.04 对价支付方式，同意 15,848,266 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.05 过渡期间损益归属，同意 15,848,266 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.06 标的资产权属转移及违约责任，同意 15,848,266 股，
5
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
占出席会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.07 发行对象及发行方式，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.08 发行股份的种类和面值，同意 15,848,266 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.09 认购方式，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.10 定价基准日及发行价格，同意 15,848,266 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.11 发行数量，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.12 锁定期安排，同意 15,848,266 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.13 上市地点，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.14 滚存未分配利润安排，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.15 盈利承诺及补偿，同意 15,848,266 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.16 减值测试及补偿，同意 15,848,266 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
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关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.17 决议有效期，同意 15,848,266 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.18 发行方式，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.19 发行股份的种类和面值，同意 15,848,266 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.20 发行对象和认购方式，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.21 发行价格及定价原则，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.22 募集配套资金金额，同意 15,848,266 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.23 发行数量，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.24 募集配套资金的用途，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.25 股份限售期的安排，同意 15,848,266 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.26 上市地点，同意 15,848,266 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
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2.27 滚存未分配利润安排，同意 15,848,266 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
2.28 决议有效期，同意 15,848,266 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
4、审议通过了《关于<广州市广百股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
6、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
7、审议通过了《关于公司与中国人寿资产管理有限公
司签署<战略合作协议>的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
8、审议通过了《关于公司与中国人寿保险股份有限公
司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
9、审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
10、审议通过了《关于公司与广州市广商资本管理有限
公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）签
署<盈利预测补偿协议>的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
12、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
13、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
14、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允
性的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
16、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审
阅报告及评估报告的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 100 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
17、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》。
表决结果：同意 208,924,704 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%；弃权 100 股。
18、审议通过了《关于<广州市广百股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意 208,924,704 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%；弃权 100 股。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重组相关事宜的议案》。
表决结果：同意 15,848,266 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%；反对 10,100 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%；弃权 0 股。
关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
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广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
20、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 208,924,704 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%；弃权 100 股。
经验证，本所律师认为，本次股东大会议案审议通过的
表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开
程序、出席人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序
和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规范性文件的规定，会议形成的决议
合法有效。
广东诺臣律师事务所
负责人：黄家章
律 师：朱小斌
律 师：刘 罡
2020 年 9 月 21 日
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