平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司
关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明和承诺
平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受广州市广百股份有
限公司的委托，担任广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独
立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发
行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
1
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广百股
份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广百股份董事会发布的《广
州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告
及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文
件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈的问题。
2
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、标的资产评估值及交易作价 ..................................................................................... 10
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 10
四、股份锁定期 ................................................................................................................. 12
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 14
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 16
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 17
八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市 ......................................... 17
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 20
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................................. 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 30
十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整 ..................................................... 34
十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务 2020 年调整为以净额法原则确认收入
............................................................................................................................................. 36
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 37
重大风险提示 ......................................................................................................................... 38
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 38
二、标的公司的风险 ......................................................................................................... 40
三、其他风险 ..................................................................................................................... 41
3
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 43
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 43
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 44
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 45
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 45
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 51
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 57
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 57
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 58
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 63
四、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 63
五、最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................. 64
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 65
七、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 66
第三节 交易对方情况 ........................................................................................................... 67
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 67
二、其他事项说明 ............................................................................................................. 92
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 97
一、友谊集团基本情况 ..................................................................................................... 97
二、友谊集团历史沿革 ..................................................................................................... 98
三、友谊集团股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 101
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................................... 102
五、资质证书情况 ........................................................................................................... 129
六、友谊集团报告期经审计的财务指标 ....................................................................... 131
七、友谊集团最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ........................... 134
八、友谊集团控股及参股公司情况 ............................................................................... 139
九、友谊集团主营业务情况 ........................................................................................... 142
十、标的公司所处行业分析 ........................................................................................... 151
十一、拟收购资产为股权的说明 ................................................................................... 167
十二、资产许可使用情况 ............................................................................................... 168
4
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ....... 168
十四、债权债务转移情况 ............................................................................................... 168
十五、友谊集团报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................... 168
第五节 本次交易标的评估情况 ......................................................................................... 174
一、友谊集团评估总体情况 ........................................................................................... 174
二、友谊集团的评估情况 ............................................................................................... 174
三、本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 233
四、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ....................................... 234
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ........................................................... 240
六、关于净额法确认收入对本次评估的影响分析 ....................................................... 241
第六节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 245
一、发行股份基本情况 ................................................................................................... 245
二、募集配套资金的具体方案 ....................................................................................... 249
三、本次发行前后公司股权结构变化 ........................................................................... 251
四、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较 ............................................... 251
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 253
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ....................................................... 253
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ....................................................................... 258
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................... 262
第八节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 266
一、基本假设 ................................................................................................................... 266
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 266
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ....................................................................... 273
四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................... 274
五、本次重组对上市公司影响的分析 ........................................................................... 278
六、本次交易资产交付安排的有效性分析 ................................................................... 290
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 290
八、新冠疫情对标的公司及本次交易影响 ................................................................... 290
九、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ........................................... 291
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 293
一、平安证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 293
二、国泰君安内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 294
5
第十节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 296
6
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
本报告书、本独立财务
指 关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
顾问报告
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立
指 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
本次交易、本次发行股 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广
指
份购买资产、本次重组 商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团 100%股权
重组报告书、资产重组 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
报告书、 并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、
指 广州市广百股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业、
指 广州友谊集团有限公司
友谊集团
标的资产、标的股权、 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团
指
友谊集团 100%股权
交易对方 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文
广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股集
友谊股份 指
团股份有限公司）
越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司
广百集团 指 广州百货企业集团有限公司（广州商控曾用名）
广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司
广州汽贸 指 广州市汽车贸易有限公司
广商基金 指 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
国寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
国寿城发 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
新大新公司 指 广州市新大新有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
7
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
资产交割日 指 本次交易标的资产全部变更至广百股份名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日
广保集团 指 广保国际集团有限公司
农商行羊城支行 指 广州农村商业银行股份有限公司羊城支行
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广州市广百股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市类 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《会计类 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
《证券期货法律适用意 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五
指
见第 15 号》 条的适用意见——证券期货法律 适用意见第 15 号
财政部于 2017 年 7 月公布修订的《企业会计准则第 14 号-
《新收入准则》 指
收入》
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
《关于经营者集中申报 《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的
指
的指导意见》 指导意见》
平安证券 指 平安证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师、法律顾问、国枫
指 北京国枫律师事务所
律所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四
舍五入造成的。
8
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及
支付现金购买友谊集团 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团
100%股权的评估值为 390,982.88 万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团 100%
股权交易对价为 390,982.88 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08 元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 220,982.88 万元，以现
金方式支付 170,000.00 万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如
下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
广商资本 170,000.00 99,474.78 269,474.78 123,112,357
友谊集团 广商基金 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
100%股权 中银投资 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
建投华文 - 20,251.35 20,251.35 25,063,551
合计 170,000.00 220,982.88 390,982.88 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票
数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易
9
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除
发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金
或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将
通过自有资金或自筹资金进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及交易作价
根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2020]第 620039 号），本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收
益法和市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为
244,735.45 万元，评估值为 390,982.88 万元，评估增值 146,247.43 万元，增值率
为 59.76%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
390,982.88 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
10
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.97 8.07
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不
低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 273,493,662 股，各交易对方认购股份数量如下：
11
标的资产 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
广商资本 123,112,357
友谊集团
广商基金 62,658,877
100%股
中银投资 62,658,877
权
建投华文 25,063,551
合 计 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实
际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数
量将进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
12
价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广
商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公
司本次发行的股份的友谊集团股权不满 12 个月的，中银投资与建投华文在本次
交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有
用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月的，中银投资与
建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转
让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建
投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
13
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2020 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2020 年度、2021 年度、2022 年度；若本次交易在 2021 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司 2020 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 6,130 万元，2021 年度实现的净利润数额不低于
15,145 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 15,423 万元，2023 年度实现的
净利润数额不低于 15,863 万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资
本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资
本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易
获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过
本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由
广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过
本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
14
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数
量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本
持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获
得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得
的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上
限。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股
份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩
承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减
值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数
15
额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已合计补偿的
股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本
持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计
算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易
获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷
本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的
股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额
为上限。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 430,227.17 353,443.40 390,982.88 90.88%
净资产（万元） 275,533.52 259,354.34 390,982.88 141.90%
营业收入（万元） 801,864.70 271,310.94 - 33.84%
16
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交
金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制
的主体；本次交易完成后，中银投资将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联
董事已回避表决。
八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为广州市国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及
广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾 10 万平方米
自有物业、4 家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及 4 家子公司。
本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持
高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百
股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾 25 万平方米自有物业、近 30
家门店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，
17
提高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字[2021]0500003 号备考审阅报告，本次交易前
后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产合计 424,075.09 744,492.91 430,227.17 783,670.57
负债合计 151,355.69 395,233.47 152,659.32 416,748.38
所有者权益合计 272,719.41 349,259.44 277,567.86 366,922.19
归属母公司股东所有者权益 270,774.52 347,314.55 275,533.52 364,887.86
营业收入 149,317.94 248,063.20 801,864.70 1,073,154.65
营业利润 1,582.32 11,918.73 22,404.38 55,079.81
利润总额 1,630.05 11,999.65 16,521.32 49,255.31
净利润 972.73 8,623.31 11,515.54 36,077.03
归属母公司股东的净利润 1,062.18 8,712.76 11,264.83 35,826.32
销售毛利率 39.85% 38.15% 14.83% 17.16%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
资产负债率 35.69% 53.09% 35.48% 53.18%
注：1、广百股份交易前 2020 年三季度报未经审计，2020 年 1-9 月营业收入及销售毛
利率系按照对联销模式下营业收入及营业成本按净额法调整后数据计算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据广百股份 2020 年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为
342,422,568 股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份 193,076,438
股，占公司总股本 56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
18
615,916,230 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（股） 比例 （股） 比例
1 广州商控 182,276,438 53.23% 182,276,438 29.59%
2 广州汽贸 10,800,000 3.15% 10,800,000 1.75%
广州岭南集团控股股份有限
3 8,153,999 2.38% 8,153,999 1.32%
公司
4 广州化工集团有限公司 7,200,000 2.10% 7,200,000 1.17%
5 广商资本 - 0.00% 123,112,357 19.99%
6 广商基金 - 0.00% 62,658,877 10.17%
7 中银投资 - 0.00% 62,658,877 10.17%
8 建投华文 - 0.00% 25,063,551 4.07%
9 其他股东 133,992,131 39.13% 133,992,131 21.75%
合计 342,422,568 100.00% 615,916,230 100.00%
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）
合计持有广百股份 378,847,672 股，占公司总股本 61.51%，仍为上市公司控股股
东。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序 承诺
承诺方 主要承诺内容
号 事项
广百股份已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
关于提
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
供资料
署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚
上市 真实、
1 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
公司 准确、
依法承担赔偿责任。
完整的
在本次交易期间，广百股份将依照相关法律法规、中国证
承诺函
监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本人已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出
的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会
关于提 和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交
上市公
供资料 易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，
司董事、
真实、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
2 监事、高
准确、 信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百
级管理
完整的 股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
人员
承诺函 如本人向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交广百股份董事会，由董事会代本人向深交所和中国证
券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人
授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
20
序 承诺
承诺方 主要承诺内容
号 事项
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违
法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安
排。
自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公
司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
关于减
3 本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违
反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
为确保公司填补回报措施得到切实履行，本人承诺将：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
关于公 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
司发行 也不采用其他方式损害公司利益；
股份及 3、对自身职务消费行为进行约束；
上市公 支付现 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费
司董事、 金购买 活动；
4
高级管 资产摊 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回
理人员 薄即期 报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
回报采 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
取措施 限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上
的承诺 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查的情形；
2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的
关于无
上市公 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
违法违
司及上 情形；
规行为
市公司 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
5 董事、监 共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
事、高级 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及/或其
管理人 股东造成的一切损失。
员 本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
关于不 制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何
存在内 情形之一：
幕交易 1、泄露广百股份本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易；
21
序 承诺
承诺方 主要承诺内容
号 事项
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查；
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作
出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，
关于提 并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
供资料 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
真实、 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投
6
准确、 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的 如本公司向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的
广州商
承诺函 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
控
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司将不转让在广百股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和
中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算
公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申
请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本
公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先
用于投资者相关赔偿安排。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持广百股份
之股份的计划。
关于减
7 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
持计划
承诺不减持本公司所持有的广百股份之股份（包括在上述期间
内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
22
序 承诺
承诺方 主要承诺内容
号 事项
本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
关于无
的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民
违法违
事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌
8 规行为
重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交
的承诺
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构
函
采取行政监管措施的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股
东造成的一切损失。
截至本承诺函签署之日，除友谊集团外，本公司及控制的
其他企业未从事与广百股份及其控制的企业或存在同业竞争关
系的业务。
本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业将避免从事任何与广百股份、友谊集
关于避 团及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
9 免同业 务，亦不从事任何可能损害广百股份、友谊集团及其控制的其
竞争 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公
司控制的其他企业遇到广百股份、友谊集团及其控制的企业主
营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将
该等合作机会让予广百股份、友谊集团及其控制的企业。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股
东造成的一切损失。
本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范
与广百股份及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或
关于减 有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
少与规 业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
10
范关联 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
交易 序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害广百
股份及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份、友谊集
团及其他股东造成的一切损失。
本次重组完成后，在本公司作为广百股份的控股股东期间，
本公司不会利用广百股份控股股东的身份影响广百股份独立
关于保
性，并继续保证广百股份（含其下属企业）在业务、资产、机
11 证独立
构、人员、财务等各方面的独立性。
性
本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份造成的一
切损失。
23
序 承诺
承诺方 主要承诺内容
号 事项
关于公
司发行 1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
股份及 使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
支付现 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
金购买 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
12 资产摊 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
薄即期 足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
回报采 出具补充承诺。
取措施 若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本
的承诺 公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
函
在本次交易完成后的 18 个月内，本公司将不以任何方式转
关于交 让本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
易前持 如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增
广州商 有的上 加的上市股份，亦应遵守前述锁定承诺。
13 控、广州 市公司 在遵守《上市公司收购管理办法》第六章规定的前提下，
汽贸 股份锁 本公司向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
定的承 不受前述锁定期的限制。
诺函 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见相应调整。
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
1、本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行对
广商资 友谊集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
本、广 出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的行为，
商基 不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。
关于资
1 金、中 2、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公司
产权属
银投 合法财产，本企业/本公司为其最终权益所有人，不存在权属
资、建 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
投华文 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其
他权利限制的情形。
本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请
广商资
的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
本、广
关于提 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
商基
供资料 及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
2 金、中
真实、准 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
银投
确、完整 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
资、建
文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记
投华文
载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损
24
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、
中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带
的赔偿责任。
如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代
本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法
违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
关赔偿安排。
1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公
司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌
重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定
的不得认购上市公司股份的其他情形。
广商资 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因涉
本、中 关于无 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
3 银投 违法违 管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资
资、建 规行为 者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
投华文 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五
年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证
券交易所纪律处分等情形。
5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
25
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其
股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违
法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）法
律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认
购上市公司股份的其他情形。
2、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
关于无
广商 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
4 违法违
基金 调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社
规行为
会公共利益的不诚信行为。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分
等情形。
1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认购的广
百股份发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内，如广百股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁
关于股 定期自动延长至少 6 个月。
5
份锁定 3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等
原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守
上述锁定期的约定。
4 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根
广商资 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
本、广 按中国证监会和深交所的有关规定执行。
商基金 本公司/本企业于本次重组中获得的广百股份作为支付对
关于优
价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行
先履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
6 补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜
务的承
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
诺函
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
不质押 自其通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起
通过本 至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及
7 次交易 减值测试补偿义务履行完毕之日，其通过本次交易获得的上市
取得上 公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，
市公司 不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红
26
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
股份的 股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵守前
承诺 述承诺。
1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公
司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权
不满 12 个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份的股份
自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持有用以认购广百
股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月
中银投 的，本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成日
关于股
8 资、建 起 12 个月内不得转让。
份锁定
投华文 2、股份本次发行结束后，如因上市公司送红股、转增股
本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
关于提 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
供信息 件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、
友谊 真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失
9
集团 准确性 的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
和完整 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监
性 会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿
责任。
1、截止本承诺函出具之日，友谊集团未完成办理广州市
十三行路 1 号之新中国大厦首层至三层、广州市荔湾区下九路
7 号前座及后座首层房屋的租赁合同备案手续，如友谊集团因
未办理上述房屋租赁备案被主管部门处以罚款的，本公司将向
关于瑕
广州商 广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失；
疵资产
10 控、广 2、截止本承诺函出具之日，友谊集团尚未完成办理以下
补偿措
商资本 房产的产权证书：
施
（1）广州市荔湾区十三行路 1 号的新中国大厦首层 133、
135 号铺、二层全层、三层 364 号铺、地下车库负三层五个停
车位（编号为 A041-A045）；
（2）广州保税区广保大道 200 号 202-208 室、202、204、
27
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
206、208 号共 2 层 11 间商铺；
（3）广州市天河区天河北路时代广场 2、3、5 层商铺
（202-212、214、306 部分、313、314 部分、504、505 部分）
本公司将协助友谊集团尽快办理上述房产的产权证书并
积极提供必要的协助，如友谊集团或广百股份在上述房产完成
办证前因此瑕疵遭受损失，本公司将向广百股份或友谊集团补
偿其因此遭受的损失；
3、截止本承诺函出具之日，友谊集团存在越秀区环市东
路 369 号的基建材料仓棚、越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼
A14 部位、越秀区环市东路 369 号自编 4 号楼 B2 部北边凸出
部位、越秀区大德路 308 号 B 部位、荔湾区下九路 7 号前座及
后座首层阁楼部位等违章建筑，如友谊集团因上述违章建筑被
拆除，或因违章建筑受到主管部门行政处罚措施遭受损失的，
本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失；
4、截止本承诺函出具之日，友谊集团拥有的房地产权共
有（用）证号为粤房地共证字第 C1175554 号，位于广州开发
区青年路 295 号-299 号会所的房产共有份额未过户，如因此导
致友谊集团丧失对上述房屋的占有、使用或受益的权利，本公
司将补偿广百股份或友谊集团因此遭受的损失。
2020 年 8 月 25 日，广州市越秀区消防救援大队下发“穗
越（消）行罚决字[2020]0060 号”《行政处罚决定书》，友谊
关于广 集团经营场所中的广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼第
州友谊 六、七层存在未经消防安全检查擅自投入使用、营业的行为，
集团有 违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款之规定，根
限公司 据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，
11
行政处 给予友谊集团责令停止使用广州市越秀区环市东路 369 号自
罚事项 编 2 号楼第六、七层场所并处罚款人民币 3 万元整的处罚。
的承诺 本公司承诺，本公司将承担友谊集团因支付上述罚款、执
函 行上述《行政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊
集团因停止使用广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼第
六、七层场所期间而遭受的损失。
广州商
1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
贸产业
广商基 期内，本企业/本公司不以任何方式转让本企业/本公司持有的
投资基
金直接 合伙企业（广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广商
金合伙
合伙人 基金）财产份额或从合伙企业退伙；亦不以任何方式转让或约
企业(有
关于其 定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本公司通过
12 限合
持有的 广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
伙)、广
合伙份 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律
州国寿
额的锁 法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司
城市发
定承诺 将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
展产业
相应调整。
投资企
28
承诺事
序号 承诺方 主要承诺内容
项
业(有限
合伙)、
广州商
贸产业
投资基
金管理
有限公
司
广州国
发资本 广商基 1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
管理有 金间接 期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的广州商贸产业投
限公 合伙人/ 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“商贸企业”）财产
司、广 股东关 份额或从商贸企业退伙；不以任何方式转让本公司持有的广州
州穗开 于其间 商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“商贸公司”）股
13 股权投 接持有 权或要求商贸公司回购本公司持有的股权；亦不以任何方式转
资有限 的广商 让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司间接
公司、 基金财 通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
广州市 产份额 2、如前述锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监
广百资 的锁定 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律
本有限 承诺 法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
公司
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广州商控已出具承诺，主要内容如下：
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，广州商控承诺不减持
所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转
增股本等取得的股份）。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺不减持所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股
29
份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据
及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
（五）业绩承诺与补偿安排
具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产
生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
30
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（众环审字[2021]0500003 号），本
次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2020年1-9月 2019年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
注：1、交易前上市公司 2020 年 1-9 月数据选取自中审众环审计调整后数据。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
从上表可见，2019 年度及 2020 年 1-9 月，上市公司每股收益将分别由本次
交易前的 0.33 元/股与 0.03 元/股上升至 0.58 元/股与 0.14 元/股，不存在摊薄即
期回报的情况。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
2、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公
司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与广商资本、广商基金签署了
《盈利预测补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能排除
标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平
的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收
益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以
下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够
31
产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交
易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化
发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
32
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东广州商控根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
33
十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整
（一）募集配套资金方案调整情况
鉴于目前资本市场环境的变化，广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集
配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发
行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021 年 1 月 15 日，经广百股份第六
届董事会第二十九次会议审议通过，同日，广百股份与中国人寿签订《附条件生
效的股份认购协议之终止协议》，与国寿资管签订《战略合作协议之终止协议》。
本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募
集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，
且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价
格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对
价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及
的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募
集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重
组方案，国寿资管已不再作为董事会拟引入的战略投资者。
（二）业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况
2021 年 1 月 15 日，公司与广商资本和广商基金签订了《盈利预测补偿协议
之补充协议》，就业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排进行了调整。
调整前，本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序如下：
1、若出现需补偿的情形，首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿；
34
2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广商资本以通
过本次交易获得的现金补偿；
3、广商资本以通过本次交易获得的股份及现金补偿后，不足部分由广商基
金以通过本次交易获得的股份补偿。
调整后，本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序调整如下：
1、若出现需补偿的情形，首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿；
2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广商基金以通
过本次交易获得的股份补偿；
3、广商资本及广商基金以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广
商资本以通过本次交易获得的现金补偿。
调整后具体业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排参见本节“五、业绩承诺与
补偿安排”。
（三）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重
组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会
2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 15 号》”）中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具体
标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
35
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承
诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、
发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不
涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《证券
期货法律适用意见第 15 号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务 2020 年调整为以净额
法原则确认收入
根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《会计类 1 号指引》，对零售百
货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会
计类 1 号指引》，上市公司及标的公司 2020 年以来联销模式下的百货业务收入由
总额法确认收入调整为净额法确认收入，该项调整对本次交易相关影响如下：
1、上市公司及标的公司 2020 年以来联销模式的百货业务营业收入及营业成
本将以净额法口径核算，将同步下降，但不影响毛利、净利润、现金流、资产及
负债科目。
2、由于该调整不影响标的公司现金流及净利润，因此对于本次交易业绩承
诺及评估值不产生影响。
3、上市公司及标的公司 2018 年及 2019 年联销模式的百货业务营业收入及
36
营业成本仍然以总额法口径核算。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请平安证券、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，平安证券、国
泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
37
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导
致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
（3）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一
步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、上市公司停牌前股价异动风险
上市公司本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为 92.46%；剔除同行业百货
商店指数因素后，波动幅度为 76.74%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的
38
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设等方面进行整合。上市公
司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，本次交易完成后，双方将
充分利用各自的优势与资源，发挥协同效应以实现共同发展，提升上市公司的资
产质量、盈利能力及综合竞争力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、
人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有
效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定
的影响。
4、配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价由本次募集配套资金支
付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金或
自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
5、业绩承诺不能实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次
交易中，广百股份与交易对方广商资本及广商基金签订了《盈利预测补偿协议之
补充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的
公司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方
式具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协
议之补充协议》的主要内容”。
考虑到新冠疫情因素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议之补充协议》中约定业
绩承诺的风险。
39
二、标的公司的风险
1、宏观经济波动及零售行业景气度风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联较
为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具
有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2018 年以来，我国宏
观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，2018-2019 年社会消费品零售总
额分别为 380,987 亿元、411,649 亿元，同比增速处于历史较低水平。因此，宏
观经济走势存在的较多不确定因素，给标的公司带来一定的经营风险。
2、行业竞争风险
标的公司所处的百货零售业为充分竞争的行业，行业集中度依然较低，市场
竞争激烈。同时，居民生活方式和消费观念的不断变化、零售业态的多元化发展、
城市新商圈的兴起，都为传统百货零售业的竞争环境带来了不确定因素。尽管在
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分利用规模效应及协同性提高在广州
地区的竞争优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和
管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致公司的经营业绩产生波动。
3、电子商务对传统百货业的冲击风险
随着经济社会发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的便利店不
断兴起，同时纯电商企业积极向线下布局，零售行业兼并收购大幅增加，行业整
合加速。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。由于线上渠道薄
弱，传统零售业向线上拓展，在平台、技术、人才等方面较深耕线上多年的线上
零售企业存在一定差距，而商业模式及市场环境的复杂性对传统零售企业在模
式、技术、服务创新上提出更高的要求。传统零售业在激烈的市场竞争下进行改
革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够完备，商业模式不能
取得突破，将难以保障核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更
多的挑战和风险，将对标的资产的经营业绩造成不利影响。
40
4、安全经营风险
标的公司主要从事百货零售业，运营四家大型门店，上述场所客流量大、商
品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，可能发生火
灾或其他事故，从而给标的公司的生产经营带来较大的影响。
5、租赁经营场所稳定性风险
标的公司部分经营场所为租赁第三方房产，标的公司无法保证未来能够以原
条款续订租约，若发生无法续租的情形，则搬迁产生的成本以及租金上涨均会增
加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
6、资产权属风险
截至本报告书签署日，本次交易中标的公司存在部分房屋尚未办理所有权证
书或权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋历史上一直由标的公
司使用，未发生过权属纠纷，标的公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。标
的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行，但仍存在不能如期办毕或无法办
理权属证书的风险，广州商控、广商资本已出具承诺，未来如因该等无证房屋的
使用、权属等问题对上市公司造成损失，将承担相应补偿责任。
7、毛利率下滑风险
2020 年 1-9 月，友谊集团主营业务毛利率下降幅度较大，主要系受年初疫情
影响导致。随着疫情逐渐得到控制，友谊集团主营业务受疫情的影响已逐渐减弱。
未来若出现疫情反弹、疫情潜在威胁长期存在、消费者消费习惯因疫情发生较大
改变等情形，友谊集团主营业务毛利率可能存在进一步下滑的风险。
三、其他风险
1、新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020 年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府为切断传染源，纷纷
出台限制人流的管控措施。标的公司和上市公司所运营的百货业务经营场所人流
量较大，因此受到严重影响。虽然标的公司和上市公司已经复工，但疫情发展态
势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公
41
司的正常运营存在不可控的因素。
2、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
3、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）广州商贸服务业升级，引领国际贸易中心建设
国家“一带一路”建设和“粤港澳大湾区”战略给广州的商贸服务业发展
带来了重大机遇，“十三五”期间，广州致力于打造成为国际商贸中心，广州国
有商贸流通企业在服务国家战略，贯彻落实政府产业部署上必将发挥先锋带头作
用。近年来，广州市政府积极推动广州商贸流通领域供给侧结构性改革，建设国
际贸易中心，以促进消费升级为抓手，致力于将广州打造成特色突出、业态创新、
功能完善、商贸活跃的新兴国际消费目的地，成为国内外文化交流的重要中心城
市、世界文化名城、世界旅游名城和重要的国际旅游集散地，并与粤港澳大湾区
城市群相互促进、共同发展，成为扩大和引领消费、促进产业结构升级、拉动经
济增长的新载体和新引擎。
（二）广州国有商业零售规模有待进一步提升
近年来，广州市经济发展取得了令人瞩目的成就，城市综合经济实力稳居全
国前列，但是广州国有商业企业的资产规模、经营规模远落后于北京、上海、深
圳等发达城市。广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企
业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的竞争阻碍了规模扩大和效率提
升。两家企业在资产体量和营收规模上，相比一线城市其他百货零售类龙头都有
很大的差距，“单体规模偏小、步子迈不出去”成为广州商贸流通企业的劣势，
与广州一直位于全国前列的商贸总量严重不相称。
（三）国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业
改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企
业，要积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。广百股份作为
广州市国有商业零售企业的标杆，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在
先行先试的前列。本次交易正是在国有企业优化资源的改革背景下，通过将国有
43
股东的优质资产注入上市公司，同时引入战略投资者，利用资本市场促进国有资
产做大做强，进一步增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值
增值。
二、本次交易的目的
（一）整合广州市两大商贸零售企业，打造现代服务业航母
广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原
因长期分开经营，传统零售模式下的竞争阻碍了规模扩大和效率提升。本次整合
将改变两家企业各自为政的经营格局，整合完成后的广百股份将成为拥有逾 25
万平方米自有物业、近 30 家门店的区域百货龙头，成为广州市现代商贸零售业
的代表力量，初步具备国内商贸零售业第一梯队的竞争实力，为实现“国内一流
的现代服务业航母”的目标迈出重要一步。
（二）注入优质资产，提高上市公司盈利能力
标的公司与上市公司皆从事百货零售业务，本次重组将标的资产注入上市公
司，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利
于将上市公司打造为广州市的商贸零售龙头企业。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
2019 年 4 月，上市公司控股股东广州商控全资持有的广商资本完成受让友
谊集团 100%股权的交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份
的主营业务接近，构成同业竞争。为有效解决上述问题，广州商控承诺将在友谊
集团的股权过户完成后 24 个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定
的方式，履行所需的程序后，启动将友谊集团 100%股权转让给广百股份的相关
事宜，以消除与上市公司构成的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入
上市公司，纳入上市公司合并范围，解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争
问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
44
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议
通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发
行股份及支付现金购买友谊集团 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团
100%股权的评估值为 390,982.88 万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团 100%
股权交易对价为 390,982.88 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08 元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 220,982.88 万元，以现
45
金方式支付 170,000.00 万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如
下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
广商资本 170,000.00 99,474.78 269,474.78 123,112,357
友谊集团 广商基金 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
100%股权 中银投资 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
建投华文 - 20,251.35 20,251.35 25,063,551
合计 170,000.00 220,982.88 390,982.88 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票
数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除
发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金
或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将
通过自有资金或自筹资金进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2020]第 620039 号），本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收
益法和市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为
244,735.45 万元，评估值为 390,982.88 万元，评估增值 146,247.43 万元，增值率
为 59.76%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
390,982.88 万元。
46
（三）股份发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.97 8.07
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不
低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基
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准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 273,493,662 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
广商资本 123,112,357
友谊集团 广商基金 62,658,877
100%股权 中银投资 62,658,877
建投华文 25,063,551
合 计 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。
如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
48
则处理。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实
际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数
量将进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广
商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
截至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市
公司本次发行股份的友谊集团股权不满 12 个月，中银投资与建投华文在本次交
易中取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有用
以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月，中银投资与建投
华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建
49
投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产
生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性
本次交易仅向广商资本支付现金对价，该安排的主要原因及合理性分析如
下：
1、现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，区分本次交易中是否安排现金支付，广州
商控控制上市公司股权情况如下：
当前交易安排下广州商控控 假设无现金支付情况下广州商
项目
制上市公司股份情况 控控制上市公司股份情况
广州商控 29.59% 22.06%
广商资本 19.99% 40.36%
广商基金 10.17% 7.58%
广州汽贸 1.75% 1.31%
合计 61.51% 71.31%
在当前交易安排下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的企业将合计持
50
有公司 61.51%股份；在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股
东及其控制的主体将合计持有公司 71.31%的股份，社会公众持股比例将大幅降
低，不利于上市公司股票流通交易。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定
的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平，有利于促进公司股权结构
的进一步完善。
2、股份与现金支付比例设置系交易各方商业谈判的结果
如前文所述，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东持
有上市公司股权比例较高，同时，广商资本出于自身资金需求考虑，希望在本次
交易中取得部分现金对价；其他交易对方看好上市公司及标的公司未来发展前
景，自愿获得上市公司支付的股份对价，经交易各方友好协商，形成本次交易支
付方案。
因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈
判的结果，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公
司和标的公司盈利能力及发展前景等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对
价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障
上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高
本次交易的实施效率。
综上，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结
构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具
备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2020 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2020 年度、2021 年度、2022 年度；若本次交易在 2021 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。
51
（三）业绩承诺金额
标的公司 2020 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 6,130 万元，2021 年度实现的净利润数额不低于
15,145 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 15,423 万元，2023 年度实现的
净利润数额不低于 15,863 万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资
本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资
本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易
获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过
本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由
广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数
量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商
资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算
的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获
52
得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得
的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上
限。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已
补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广
商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额
为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价
格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已合计补偿的
股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商
资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公
式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易
53
获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷
本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基
金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式
计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的
股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额
为上限。
调整后，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
（五）广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性
本次交易前，广商基金仅持有友谊集团 12.95%股权，系友谊集团中小股东。
除通过股东会、董事会参与友谊集团的公司治理外，广商基金并不参与友谊集团
的日常经营。而广商资本持有友谊集团 68.92%的股权，系友谊集团的控股股东，
能够对友谊集团的经营活动产生重大影响。
同时，广商基金虽系广州商控控制的主体，但与广商资本相比，广商基金经
穿透后的出资份额并非由广州商控 100%持有。故此，经交易各方友好协商，本
次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任。
广商资本系广州商控的全资子公司，注册资本为 190,000 万元。本次交易中，
广商资本作为广州商控持有友谊集团股权的持股平台，除持有友谊集团股权外，
不存在其他经营业务。截至 2020 年 9 月 30 日，广商资本的资产总额为 331,161.27
万元，净资产为 190,281.99 万元，资产负债率为 42.54%；2020 年 1-9 月，广商
资本实现净利润 5,253.60 万元，具备承担业绩补偿的履约能力。
54
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及
广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾 10 万平方米
自有物业、4 家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及 4 家子公司。
本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持
高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百
股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾 25 万平方米自有物业、近 30
家门店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，
提高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据广百股份 2020 年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为
342,422,568 股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份 193,076,438
股，占公司总股本 56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
615,916,230 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序
股东名称 持股数量 持股 持股
号 持股数量（股）
（股） 比例 比例
1 广州商控 182,276,438 53.23% 182,276,438 29.59%
2 广州汽贸 10,800,000 3.15% 10,800,000 1.75%
广州岭南集团控股股份有限
3 8,153,999 2.38% 8,153,999 1.32%
公司
4 广州化工集团有限公司 7,200,000 2.10% 7,200,000 1.17%
5 广商资本 - 0.00% 123,112,357 19.99%
6 广商基金 - 0.00% 62,658,877 10.17%
7 中银投资 - 0.00% 62,658,877 10.17%
8 建投华文 - 0.00% 25,063,551 4.07%
21.75%
9 其他股东 133,992,131 39.13% 133,992,131
合计 342,422,568 100.00% 615,916,230 100.00%
55
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）
合计持有广百股份 378,847,672 股，占公司总股本 61.51%，仍为上市公司控股股
东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环在出具的众环审字[2021]0500003 号备考审阅报告，本次交易
前后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产合计 424,075.09 744,492.91 430,227.17 783,670.57
负债合计 151,355.69 395,233.47 152,659.32 416,748.38
所有者权益合计 272,719.41 349,259.44 277,567.86 366,922.19
归属母公司股东所有者权益 270,774.52 347,314.55 275,533.52 364,887.86
营业收入 149,317.94 248,063.20 801,864.70 1,073,154.65
营业利润 1,582.32 11,918.73 22,404.38 55,079.81
利润总额 1,630.05 11,999.65 16,521.32 49,255.31
净利润 972.73 8,623.31 11,515.54 36,077.03
归属母公司股东的净利润 1,062.18 8,712.76 11,264.83 35,826.32
销售毛利率 39.85% 38.15% 14.83% 17.16%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
资产负债率 35.69% 53.09% 35.48% 53.18%
注：1、交易前广百股份 2020 年三季报未经审计，2020 年三季度营业收入及销售毛利
率系按照对联销模式下营业收入及营业成本按净额法调整后数据计算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
56
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广州市广百股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Grandbuy Co., Ltd.
股票简称 广百股份
股票代码 002187
成立日期 2002 年 4 月 30 日
公司住所 广州市越秀区西湖路 12 号
总股本 342,422,568 股
统一社会信用代码 91440101190422131L
法定代表人 王华俊
经营范围：电子产品批发；润滑油批发；通讯终端设备批发；机器人
销售；3D 扫描及打印设备的销售；不间断供电电源销售；纸张批发；
电气机械设备销售；通用机械设备销售；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；钟表维修服务；技术进出口；企业管理咨询服务；日用
电器修理；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
储、危险品仓储）；广告业；洗衣服务；场地租赁（不含仓储）；摄
影服务；照片扩印及处理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
验光配镜服务；道路货物运输代理；物业管理；停车场经营；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；服装
零售；黄金制品零售；纺织品及针织品零售；木制、塑料、皮革日用
品零售；化妆品及卫生用品零售；计算机零售；计算机零配件零售；
电子产品零售；钟表零售；箱、包零售；工艺美术品零售（象牙及其
制品除外）；自行车零售；小饰物、小礼品零售；日用杂品综合零售；
经营范围 宝石饰品零售；服装辅料零售；家用视听设备零售；干果、坚果零售；
通信设备零售；办公设备耗材零售；收藏品零售（国家专营专控的除
外）；照相器材零售；清扫、清洗日用品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；
海味干货零售；打字机、复印机、文字处理机零售；日用家电设备零
售；眼镜零售；头饰零售；安全技术防范产品零售；玩具零售；文具
用品零售；日用灯具零售；钻石首饰零售；水晶饰品零售；体育用品
及器材零售；玉石饰品零售；厨房用具及日用杂品零售；婴儿用品零
售；卫生洁具零售；五金零售；鞋零售；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨
询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；电子、通信与自动
控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技
术服务；邮政代办业务；包装服务；食品添加剂零售；通用机械设备
零售；机械设备租赁；矿山机械设备技术服务；机械设备专业清洗服
务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；专用设备安装（电梯、
57
锅炉除外）；机电设备安装工程专业承包；舞台灯光、音响设备安装
服务；办公设备租赁服务；其他办公设备维修；汽车零售；润滑油零
售；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消
毒和灭菌；烟草制品批发；酒类批发；米、面制品及食用油批发；烟
草制品零售；酒类零售；乳制品批发；药品零售；复印服务；预包装
食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳制品零售；内贸普通
货物运输；散装食品零售；道路货物运输；非酒精饮料及茶叶零售；
粮油零售；肉制品零售；便利店经营和便利店连锁经营；超级市场零
售（食品零售除外）；豆制品零售；糕点、面包零售；熟食零售；小
吃服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务；儿童室内游艺厅（室）；
理发服务；美容服务；货运站服务；西餐服务；图书、报刊零售；音
像制品及电子出版物零售；烘焙食品制造（现场制售）；保健食品零
售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；调味品零售；日式
餐、料理服务；快餐服务；冷热饮品制售；餐饮配送服务；中药饮片
零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明
内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）；废旧机械设备治理；提供医疗器械贮存配
送服务；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产
企业许可证》为准）；许可类医疗器械经营
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、2002 年，公司设立
2002 年 3 月 28 日，经广州市人民政府穗府办函（2002）46 号文批准，广百
集团作为主发起人，以经评估核准的广州百货大厦经营性净资产 14,281.62 万元
作为出资，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车
贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司现金
出资 3,570.40 万元共同发起设立股份公司，按 67.22%的折股比例折为总股本
12,000 万股。2002 年 4 月 15 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）
羊验字第 4466 号《验资报告》，审验了公司股本金出资情况。2002 年 4 月 30 日，
公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记。
2002 年 4 月 30 日，广东省财政厅以粤财企（2002）84 号文对公司的国有股
权管理方案进行了批复。2003 年 1 月 16 日，广东省人民政府以粤府函（2003）
13 号文确认了公司设立行为。
58
公司设立时的股份结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
广州百货企业集团有限公司（国家股） 9,600.00 80.00%
粤泰集团有限公司（外资股） 840.00 7.00%
广州市东方宾馆股份有限公司（国有法人股） 600.00 5.00%
广州市汽车贸易有限公司 600.00 5.00%
广州市广之旅房地产开发有限公司 240.00 2.00%
广州轻出集团有限公司（国有法人股） 120.00 1.00%
合计 12,000.00 100.00%
2、2007 年，股权转让
2007 年 1 月 12 日，粤泰集团有限公司和领先控股有限公司约定以 2005 年
12 月 31 日公司经审计的净资产作为转让股权的价格基础，粤泰集团有限公司将
持有的公司全部股份以 2.25 港元/股的价格转让给领先控股有限公司。2007 年 3
月 19 日，商务部以商资批（2007）457 号文批复同意该次转让。
此次股权转让完成后，公司的股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
广州百货企业集团有限公司（国家股） 9,600.00 80.00%
领先控股有限公司（外资股） 840.00 7.00%
广州市东方宾馆股份有限公司（国有法人股） 600.00 5.00%
广州市汽车贸易有限公司 600.00 5.00%
广州市广之旅房地产开发有限公司 240.00 2.00%
广州轻出集团有限公司（国有法人股） 120.00 1.00%
合计 12,000.00 100.00%
（二）2007 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2007）380 号文核准，公司于 2007 年 11 月 8 日
在深圳证券交易所向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发
行价格为 11.68 元/股，募集资金总额为 46,720 万元。首次公开发行后公司总股
本变更为 16,000 万股。2007 年 11 月 22 日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时的股权结构如下：
股东类别及名称 持股数（万股） 持股比例
59
股东类别及名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 12,000 75.00%
国家股 广州百货企业集团有限公司 9,600 60.00%
广州市汽车贸易有限公司 600 3.75%
社会法人股 广州市广之旅房地产开发有限公
240 1.50%
司
广州市东方宾馆股份有限公司 600 3.75%
国有法人股
广州轻出集团有限公司 120 0.75%
外资法人股 领先控股有限公司 840 5.25%
二、无限售条件的流通股 4,000 25.00%
合 计 16,000 100.00%
（三）上市以来的股本变动情况
1、2010 年，发行股份购买资产
根据北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（2009）第 004 号《资产
评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日对新大新公司股东全部权益进
行了评估，评估结果为 18,592.10 万元。2009 年 3 月 5 日，广州市国资委以穗国
资函[2009]58 号文对上述资产评估结果进行了核准。2009 年 3 月，公司与广百
集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定公司以向广百集团发行股份的方式
购买其持有的新大新公司 99%股权，本次交易标的资产收购对价以经广州市国资
委核准的评估价值中广百集团所持股份对应的比例确定，即标的资产交易价格为
18,406.18 万元。
2009 年 3 月 15 日，广州市人民政府以穗府函[2009]31 号文批复同意广百集
团将所持有的新大新公司 99%国有股权协议转让给公司，并以此认购公司增发的
股份。
2009 年 3 月 20 日，广东省国资委以粤国资函[2009]151 号文批准广百集团
向公司协议转让新大新公司 99%股权的事项。
2009 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州市广百
股份有限公司向广州百货企业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2009]1477 号），《关于核准豁免广州百货企业集团有限公司要约收购广州市广
百股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1478 号），核准公司向广百集
60
团发行股份购买相关资产。公司向广百集团非公开发行股份购买资产的发行价格
为 20.72 元/股，发行数量为 8,883,291 股。本次非公开发行完成后，公司总股本
由 160,000,000 股增加至 168,883,291 股。上述事项已经立信羊城会计师事务所有
限公司出具了《广州市广百股份有限公司 2009 年度验资报告》（2010 年羊验字
第 17744 号）。
2010 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
《证券登记确认书》，确认公司已于 2010 年 1 月 6 日就本次发行股份购买资产事
宜办理完成新增的 8,883,291 股股份的登记手续。
本次发行后公司股份结构变动情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
控股股东：广百集团 10,488.3291 62.10%
其他股东 6,400 37.90%
合计 16,888.3291 100%
2、2011 年，非公开发行股票
2011 年 2 月 10 日，经中国证监会证监许可[2011]194 号文批准，公司采用非
公开发行股票的方式发行新股 2,135.1469 万股。新增股份于 2011 年 3 月 3 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开
发行的认购对象为易方达基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、雅戈尔集
团股份有限公司、广州化工集团有限公司、方正证券股份有限公司、中信证券股
份有限公司、济南北安投资有限公司共 7 名投资者，发行价格为 24.50 元/股，募
集资金总金额为人民币 523,110,990.50 元，上述事项已经立信羊城会计师事务所
有限公司出具了 2011 年羊验字第 20661 号《验资报告》。本次非公开发行完成后，
公司总股本增加至 190,234,760 股。
本次发行后股本结构变动情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
控股股东：广百集团 10,488.3291 55.13%
其他股东 8,535.1469 44.87%
合计 19,023.4760 100%
61
3、2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议批准，同意上市公司
用资本公积转增股本，以公司总股本 190,234,760 股为基数，以资本公积金每 10
股转增 5 股。本次转增完成后，上市公司总股本增加至 285,352,140 股。
本次转增股本后股本结构变动情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
控股股东：广百集团 15,174.3541 53.18%
其他股东 13,360.8599 46.82%
合计 28,535.2140 100%
4、2012 年 6 月，资本公积转增股本
2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，同意上市公司
用资本公积转增股本，以公司总股本 285,352,140 股为基数，以资本公积金每 10
股转增 2 股。本次转增完成后，上市公司总股本增加至 342,422,568 股。
本次资本公积转股本后股本结构变动情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
控股股东：广百集团 18,209.2249 53.18%
其他股东 16,033.0319 46.82%
合计 34,242.2568 100%
（四）公司当前股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
控股股东：广州商控 18,227.6438 53.23%
其他股东 16,014.6130 46.77%
合计 34,242.2568 100%
注：广百集团后更名为广州商控。
（五）前十大股东股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
62
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
广州商贸投资控股集团有限公司 182,276,438 53.23
广州市汽车贸易有限公司 10,800,000 3.15
广州岭南集团控股股份有限公司 8,153,999 2.38
广州化工集团有限公司 7,200,000 2.10
魏国华 5,115,380 1.49
高可诚 4,999,788 1.46
中央汇金资产管理有限责任公司 3,711,500 1.08
冯伟成 2,154,700 0.63
曾庆威 1,577,100 0.46
黄秀玉 1,493,000 0.44
合计 227,481,905 66.42
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东均为广州商控，实际控制人均为广州市
国资委，上市公司的控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务为百货零售服务，主要服务市场为广州市及广东省其他
城市，截至 2020 年 9 月末，公司已在广州市区及广东省内其他城市开设门店 25
家，其中广州市区综合百货店 11 家，购物中心 3 家，超市专业店 2 家，钟表专
业店 1 家；广东省其他城市综合百货店 7 家，购物中心 1 家。公司目前是广州市
销售规模最大的百货零售企业，是广东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营
协会公布的“2019 中国连锁百强”，公司名列第 52 位，较 2018 年上升 4 位。
截至 2019 年年底，广百股份会员人数逾 162 万，其中电子会员人数近 100 万。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
63
五、最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年财务报表已经审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最
近三年及一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 424,075.09 430,227.17 439,778.47 423,789.48
负债总额 151,355.69 152,659.32 163,502.74 163,007.65
所有者权益合计 272,719.41 277,567.86 276,275.72 260,781.83
归属母公司股东
270,774.52 275,533.52 274,484.70 264,648.39
所有者权益
注：2020 年 1-9 月数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 149,317.94 801,864.70 761,279.33 688,954.13
营业利润 1,582.32 22,404.38 27,043.40 22,845.22
利润总额 1,630.05 16,521.32 27,054.99 22,503.30
净利润 972.73 11,515.54 20,242.87 15,277.88
归属母公司股东
1,062.18 11,264.83 20,108.99 17,387.25
的净利润
注：2020 年 1-9 月数据未经审计，2020 年 1-9 月营业收入为根据《新收入准则》对联销业
务按照净额法测算列示。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
-2,484.35 20,958.89 21,675.32 19,671.08
现金流量净额
投资活动产生的
-49,321.51 -4,142.07 -6,202.15 -14,671.02
现金流量净额
筹资活动产生的
1,039.74 -10,370.29 -10,125.01 -9,604.92
现金流量净额
现金及现金等价 -50,766.12 6,446.53 5,348.16 -4,601.76
64
物净增加额
注：2020 年 1-9 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
销售毛利率 39.85% 14.83% 16.64% 17.30%
基本每股收益
0.03 0.33 0.59 0.51
（元/股）
稀释每股收益
0.03 0.33 0.59 0.51
（元/股）
资产负债率 35.69% 35.48% 37.18% 38.46%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计，2020 年 1-9 月销售毛利率为根据《新收入准则》对联
销业务按照净额法测算列示。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州商贸投资控股集团有限公司
53.23%
广州市广百股份有限公司
（一）控股股东
截至本报告书签署日，广州商控直接持有上市公司 182,276,438 股股份，占
上市公司总股本的 53.23%，为上市公司控股股东。
广州商控的基本情况如下：
企业名称 广州商贸投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996年6月10日
65
法定代表人 王华俊
注册资本 人民币52,366万元
统一社会信用代码 91440101231244547W
住所 广州市越秀区西湖路12号23楼
企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管
理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形
象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市
场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组
织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺
术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
经营范围
后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房
地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋
租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计
（二）实际控制人
广州市国资委通过广州商控间接持有上市公司 182,276,438 股股份，占上市
公司总股本的 53.23%，为上市公司实际控制人。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
最近十二个月，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
66
第三节 交易对方情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广商资本、广商基金、中银
投资、建投华文。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）广商资本
1、基本情况
公司名称 广州市广商资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019年1月21日
法定代表人 邓华东
注册资本 人民币190,000万元
统一社会信用代码 91440101MA5CLDCH28
住所 广州市越秀区西湖路12号2201房
企业自有资金投资；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；投资咨
经营范围
询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019 年 1 月 18 日，广百集团现金出资设立广商资本，注册资本 190,000 万
元，广百集团为广商资本唯一股东。2019 年 1 月 21 日，广商资本办理工商登记
注册成立并取得营业执照。
广商资本自设立以来，注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，广商资本的产权及控制关系如下：
67
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州商贸投资控股集团有限公司
100%
广州市广商资本管理有限公司
广商资本控股股东为广州商控，实际控制人为广州市国资委。
4、主营业务发展情况
广商资本的经营范围为企业自有资金投资；企业管理咨询服务；贸易咨询服
务；投资咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。截至本报告书签署
日，广商资本主要系广州商控持有友谊集团股权的平台。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 356,398.58
负债总计 284,090.09
所有者权益 72,308.49
项目 2019 年度
营业总收入 293,452.09
营业利润 25,254.82
利润总额 29,176.35
净利润 21,880.69
注：广商资本于 2019 年 1 月设立，故仅披露 2019 年度财务数据。
6、最近一年简要财务报表
根据中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的中兴财光华
（广）审会字（2020）第 01078 号审计报告，广商资本最近一年的简要财务报表
如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 244,966.01
68
非流动资产 111,432.57
资产总计 356,398.58
流动负债 283,191.27
非流动负债 898.82
负债总计 284,090.09
所有者权益 72,308.49
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 293,452.09
营业利润 25,254.82
利润总额 29,176.35
净利润 21,880.69
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,905.82
投资活动产生的现金流量净额 -380,571.04
筹资活动产生的现金流量净额 373,868.21
现金及现金等价物净增加额 10,202.98
期末现金及现金等价物余额 83,573.43
7、下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除持有标的公司股权以外广商资本未参股或控股其
他企业。
8、广商资本控股股东情况
广商资本成立日期距本次重组首次披露日未满一个完整会计年度，广商资本
控股股东广州商控的情况具体如下：
（1）基本情况
公司名称 广州商贸投资控股集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996年06月10日
69
法定代表人 王华俊
注册资本 人民币52,366万元
统一社会信用代码 91440101231244547W
住所 广州市越秀区西湖路12号23楼
企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资
产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；
企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨
询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投
资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项
经营范围 审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特
许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣
金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输
代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业
管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁
（不含仓储）；室内装饰、设计
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化
1996 年 6 月 10 日，根据穗府函[1996]104 号《关于组建广州百货企业集团
有限公司和广州百货企业集团有关问题的批复》由原广州市第一商业局撤销建制
后组建的国有独资企业，批复经营管理的国有净资产额为 37,846 万元，注册资
本 37,846 万元。
2006 年 12 月，根据《关于将广州市商业信托贸易公司企业产权划转广百集
团公经营管理的批复》（穗国资批[2006]12 号）将广州市商业信托贸易公司净资
产 50 万元划入广百集团。
2008 年 2 月 26 日，根据广州市人民政府办公厅专题研究步署加快推进广州
国际商品展贸城项目建设的有关工作纪要（穗市长会纪[2006]18 号），广州市财
政局于 2008 年 7 月划拨广州国际商品展贸城股份有限公司专项资金 3,500 万元
至广百集团。
根据甘新副市长对《关于 2008 年度市财政 5,000 万元批发市场建设专项资
金安排的请示》（穗经贸报[2008]109 号）的批复意见，广州市财政局于 2008 年
11 月划拨广州国际商品展贸城股份有限公司专项资金 3,500 万元至广百集团。
根据《关于广州市新大新有限公司股权无偿划拨给广百集团公司的批复》，
将由广州市国资委持有广州市新大新有限公司 99%股权及权益无偿划拨至广百
70
集团，并以 2008 年 12 月 31 日为基准日的评估值 2,970 万元办理国有产权变动
及工商变更手续。
根据《关于广州国际商品展贸城建设模式问题的会议纪要》（穗府会纪
[2010]378 号），广州市财政局于 2010 年 12 月划拨入广州国际商品展贸城股份有
限公司专项资金 4,500 万元至广百集团。2010 年 12 月 27 日，广州市人民政府实
缴出资 52,366 万元。
2014 年 9 月 29 日，广百集团将注册资本变更为人民币 52,366 万元。2014
年 10 月 23 日，广州市工商行政管理局准予变更注册资本金额。
2019 年 10 月 15 日，广百集团更名为广州商控。
（3）股权控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，广州商控的产权及控制关系如下：
广州商控控股股东及实际控制人为广州市国资委。
（4）主营业务发展情况
广州商控是国有独资有限责任公司，实际从事的主要业务为广州市人民政府
授权委托范围的国有资产的经营和管理。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,489,543.07 1,776,926.68
负债总计 716,179.61 641,326.49
所有者权益 773,363.46 1,135,600.18
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,487,590.38 1,421,675.39
营业利润 133,095.74 109,972.42
利润总额 132,224.53 112,458.05
净利润 92,776.36 85,408.88
71
（6）最近一年简要财务报表
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审字
（2020）第 326042 号审计报告，广州商控最近一年的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 764,617.73
非流动资产 724,925.34
资产总计 1,489,543.07
流动负债 541,427.07
非流动负债 174,752.54
负债总计 716,179.61
所有者权益 773,363.46
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,487,590.38
营业利润 133,095.74
利润总额 132,224.53
净利润 92,776.36
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 259,953.93
投资活动产生的现金流量净额 -294,277.87
筹资活动产生的现金流量净额 31,904.37
现金及现金等价物净增加额 -2,406.76
期末现金及现金等价物余额 386,926.15
（7）下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除广百股份及其下属企业以外，广州商控直接控制
的主要企业基本情况如下：
72
序 注册资本/出 直接持股
企业名称 业务性质
号 资额（万元） 比例（%）
1 广州君秀商务有限公司 274.00 100.00 未实际经营
2 广州市广商资本管理有限公司 190,000.00 100.00 投资、咨询
3 广州市广百物流有限公司 20,000.00 100.00 仓储服务
4 广州市广百展贸股份有限公司 15,000.00 51.00 物业管理及房产租赁
5 广州市广百资本有限公司 10,000.00 50.00 项目投资
6 广州市汽车贸易有限公司 3,038.11 24.62 商品批发
7 广州市物资拍卖行有限公司 1,200.00 28.00 职业中介拍卖
广州市广百商业地产投资有限公
8 1,000.00 100.00 中介、咨询服务
司
9 广州市广百莲花山酒店有限公司 640.00 100.00 餐饮住宿服务
10 广州市妇女儿童用品有限公司 398.13 100.00 商业批发零售
11 广百国际贸易（香港）有限公司 81.93 100.00 贸易代理
12 广州市宇华商业配送有限公司 1,105.56 100.00 商品批发
13 广州市化工原料公司 836.77 100.00 化工产品批发
14 广州市西湖商业公司 75.00 100.00 百货零售
15 广州市广百商贸会展有限公司 380.00 100.00 会议及展览服务
16 广州市天宏基房地产开发公司 1,000.00 100.00 房地产开发经营
注：1、广州商控对广州汽贸享有 58.56%的表决权。
2、报告期内，广百股份与广州商控、广州市妇女儿童用品有限公司签订《托管协议》，
广州商控将广州市妇女儿童用品有限公司托管于上市公司。
3、广州市西湖商业公司系全民所有制企业，目前无实际经营业务。广百股份上市前，
其主要的百货资产、业务、人员系从广州市西湖商业公司剥离而来。剥离后，广州市西湖商
业公司仅负责处理部分历史遗留问题。
4、广州商控、广州汽贸分别持有广州市物资拍卖行有限公司 28%股权。
（二）广商基金
1、基本情况
公司名称 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 12 月 18 日
执行事务合伙人 广州商贸产业投资基金管理有限公司（委派代表：李浩）
认缴资金 人民币 50,500 万元
统一社会信用代码 91440101MA5D36MK40
住所 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G010518（集
73
群注册）（JM）
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
经营范围 台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化
广商基金成立于 2019 年 12 月 18 日，认缴出资总额 50,500 万元，其中普通
合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司认缴 100 万元，有限合伙人广州商贸
产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 45,400 万元，广州国寿城市发展产业
投资企业（有限合伙）认缴 5,000 万元。
广商基金自设立以来认缴出资总额、合伙人未发生变化。
3、股权控制关系
股东/出资人穿透至最终出资自然人或法人以及每层合伙人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源的情况如下所示：
是否最终出 出资
序号 股东/出资人 最终取得权益时间 资金来源
资人 形式
广州商贸产业投资基金 自有或自
1 2019 年 12 月 18 日 是 货币
管理有限公司 筹资金
广州市广百资本有限公 自有或自
1.1 2018 年 9 月 20 日 是 货币
司 筹资金
广州商贸投资控股集团 自有或自
1.1.1 2018 年 2 月 27 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州市人民政府国有资 自有或自
1.1.1.1 1996 年 6 月 10 日 是 货币
产监督管理委员会 筹资金
74
是否最终出 出资
序号 股东/出资人 最终取得权益时间 资金来源
资人 形式
广州市广百股份有限公 自有或自
1.1.2 2018 年 2 月 27 日 是 货币
司 筹资金
广州商贸投资控股集团 自有或自
1.1.2.1 2002 年 4 月 30 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州市广百物流有限公 自有或自
1.1.3 2018 年 2 月 27 日 是 货币
司 筹资金
广州商贸投资控股集团 自有或自
1.1.3.1 1996 年 06 月 10 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州市广百展贸股份有 自有或自
1.1.4 2018 年 2 月 27 日 是 货币
限公司 筹资金
广州市广百物流有限公 自有或自
1.1.4.1 2016 年 2 月 23 日 是 货币
司 筹资金
广州商贸投资控股集团 自有或自
1.1.4.2 1998 年 04 月 21 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州国发资本管理有限 自有或自
1.2 2018 年 9 月 20 日 是 货币
公司 筹资金
广州国资发展控股有限 自有或自
1.2.1 2016 年 4 月 26 日 是 货币
公司 筹资金
自有或自
1.2.1.1 广州市人民政府 1989 年 9 月 26 日 是 货币
筹资金
广州穗开股权投资有限 自有或自
1.3 2018 年 9 月 20 日 是 货币
公司 筹资金
广州开发区投资集团有 自有或自
1.3.1 2017 年 12 月 28 日 是 货币
限公司 筹资金
广州开发区国有资产监 自有或自
1.3.1.1 1992 年 1 月 28 日 是 货币
督管理局 筹资金
广州商贸产业投资基金 自有或自
2 2019 年 12 月 18 日 否 货币
合伙企业（有限合伙） 筹资金
广州商贸产业投资基金 自有或自
2.1 2018 年 10 月 26 日 是 货币
管理有限公司 筹资金
广州市广百资本有限公 自有或自
2.2 2018 年 10 月 26 日 是 货币
司 筹资金
广州国发资本管理有限 自有或自
2.3 2018 年 10 月 26 日 是 货币
公司 筹资金
广州穗开股权投资有限 自有或自
2.4 2018 年 10 月 26 日 是 货币
公司 筹资金
广州国寿城市发展产业 自有或自
3 2019 年 12 月 18 日 否 货币
投资企业（有限合伙） 筹资金
中国人寿保险股份有限 自有或自
3.1 2014 年 7 月 17 日 是 货币
公司 筹资金
3.2 广州国寿城市发展产业 2014 年 7 月 17 日 否 货币 自有或自
75
是否最终出 出资
序号 股东/出资人 最终取得权益时间 资金来源
资人 形式
投资咨询企业（有限合 筹资金
伙）
广州市城发投资基金管 自有或自
3.2.1 2014 年 4 月 2 日 是 货币
理有限公司 筹资金
广州产业投资基金管理 自有或自
3.2.1.1 2014 年 3 月 19 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州市城市建设投资集 自有或自
3.2.1.1.1 2018 年 8 月 2 日 是 货币
团有限公司 筹资金
3.2.1.1.1 广州市人民政府国有资 自有或自
2020 年 2 月 26 日 是 货币
.1 产监督管理委员会 筹资金
广州广泰城发规划咨询 自有或自
3.2.1.2 2014 年 3 月 19 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州产业投资基金管理 自有或自
3.2.1.2.1 2014 年 3 月 13 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州城发创业投资企业 自有或自
3.2.2 2014 年 4 月 2 日 否 货币
（有限合伙） 筹资金
广州城发投资管理咨询 自有或自
3.2.2.1 2014 年 3 月 27 日 是 货币
有限公司 筹资金
广州市城发投资基金管 自有或自
3.2.2.1.1 2014 年 3 月 24 日 是 货币
理有限公司 筹资金
广州市城发投资基金管 自有或自
3.2.2.2 2014 年 3 月 27 日 是 货币
理有限公司 筹资金
4、主营业务发展情况
广商基金的经营范围为资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 3,000.00
负债总计 10.94
所有者权益 2,989.06
项目 2019 年度
营业总收入 -
营业利润 -
利润总额 -10.94
76
净利润 -10.94
注：广商基金于 2019 年 12 月设立，故此主要财务数据仅披露 2019 年度财务数据。
6、最近一年简要财务报表
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的中兴财光华
（广）审会字（2020）第 01089 号审计报告，最近一年，广商基金的简要财务报
表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,000.00
非流动资产 -
资产总计 3,000.00
流动负债 10.94
非流动负债 -
负债总计 10.94
所有者权益 2,989.06
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -10.94
净利润 -10.94
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 3,000.00
现金及现金等价物净增加额 3,000.00
期末现金及现金等价物余额 3,000.00
77
7、下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除持有标的公司股权以外广商基金未参股或控股其
他企业。
8、私募投资基金备案情况
广商基金已于 2020 年 1 月 2 日完成私募投资基金备案，备案编码 SJM710。
9、执行事务合伙人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，广商基金成立不足一年，其执行事务合伙人为广州
商贸产业投资基金管理有限公司情况如下：
（1）基本情况
公司名称 广州商贸产业投资基金管理有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 9 月 20 日
法定代表人 邓华东
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA5CCE6K2H
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G380（集
住所
群注册）（JM）
经营范围 股权投资管理；受托管理股权投资基金；企业自有资金投资
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化
2018 年 9 月 14 日，广州市广百资本有限公司（以下简称“广百资本”）、
广州国发资本管理有限公司（以下简称“国发资本”）与广州穗开股权投资有限
公司（以下简称“穗开投资”）共同签署了《广州商贸产业投资基金管理有限公
司章程》。根据广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州商贸”）
设立时的公司章程，广州商贸注册资本为 1,000 万元，其中广百资本认缴出资额
510 万元，占注册资本的 51%；国发资本认缴出资额为 359.6 万元，占注册资本
的 35.96%，穗开投资认缴出资额为 130.4 万元，占注册资本的 13.04%，均以货
币出资。
广州商贸产业投资基金管理有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 比例（%）
1 广州市广百资本有限公司 510.00 51.00
2 广州国发资本管理有限公司 359.60 35.96
78
3 广州穗开股权投资有限公司 130.40 13.04
合计 1,000.00 100.00
2019 年 12 月 27 日，广州商贸产业投资基金管理有限公司的注册资本增加
至 4,000 万元，由原股东按各自持股比例认缴。
本次增资完成后，广州商贸产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 比例（%）
1 广州市广百资本有限公司 2,040.00 51.00
2 广州国发资本管理有限公司 1,438.40 35.96
3 广州穗开股权投资有限公司 521.60 13.04
合计 4,000.00 100.00
（3）股权控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，广州商贸产业投资基金管理有限公司产权控制关系
结构图如下：
（4）主营业务发展情况
广州商贸产业投资基金管理有限公司的主营业务是股权投资管理，受托管理
股权投资基金，企业自有资金投资。
（5）主要财务数据
79
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,638.75 297.66
负债总计 15.33 0.67
所有者权益 3,623.42 296.99
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 14.29 -
营业利润 -497.90 -4.01
利润总额 -497.90 -4.01
净利润 -373.57 -3.01
（6）最近一年简要财务报表
根据中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的中兴财光华
（广）审字（2020）第 01082 号审计报告，最近一年，广州商贸产业投资基金管
理有限公司的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,327.73
非流动资产 311.02
资产总计 3,638.75
流动负债 15.33
非流动负债 -
负债总计 15.33
所有者权益 3,623.42
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 14.29
营业利润 -497.90
利润总额 -497.90
净利润 -373.57
③简要合并现金流量表
80
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -499.50
投资活动产生的现金流量净额 -208.21
筹资活动产生的现金流量净额 3,700.00
现金及现金等价物净增加额 2,992.29
期末现金及现金等价物余额 3,288.95
（7）下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除持有广商基金财产份额外，广州商贸产业投资基
金管理有限公司还持有广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州广商
鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额。
10、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最终
出资人的资金来源
本次交易完成后，考虑募集配套资金影响后，广商基金将持有上市公司
8.94%的股权。
广商基金的最终出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
11、合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
根据广商基金的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配
“9.2 收益分配：
9.2.1 在合伙企业存续期内，在收回项目投资本金及相关收益后，应按各合
伙人的实缴出资比例核算调整各合伙人的专户余额，在扣除各合伙人应承担费用
及相关款项后，按照各合伙人的专户余额进行分配。各合伙人应分担的合伙企业
费用包括但不限于合伙企业应支付给管理人的超额业绩报酬，该超额业绩报酬按
以下方式核算：各合伙人在其专户的收益超过年化 8%（单利）时，超过部分的
20%之和为合伙企业应支付给管理人的超额业绩报酬金额。合伙企业按照上述操
作模式支付超额业绩报酬给管理人后，剩余收益再支付给各合伙人。
9.2.2 在合伙企业存续期内，各合伙人的可分配收入为合伙人从投资项目中
81
取得的投资本金、投资收益、违约金、滞纳金、损害赔偿及其他投资收入，扣除
本协议约定应由该合伙人承担的合伙企业费用、税费及风险准备金后的余额。
9.2.3 在单个投资项目全部退出时，合伙企业取得的任何收益（包括股息分
红、股权或股票转让收益等，但不包含收回的投资本金，下同）扣除相应管理费
及其他本协议约定的费用后，按余额的 1%提取风险准备金，存放于合伙企业托
管账户内，用于弥补合伙企业的亏损包括但不限于投资其他项目发生的损失。单
个投资项目全部退出时，如果合伙人会议一致决议合伙企业解散清算的，可不提
风险准备金。解散清算时，己提取的风险准备金有余额的，统一列入清算方案处
理。
9.2.4 合伙企业存续期内，合伙企业收到的任何收益在扣除相应的管理费及
其他合理费用后，管理人应在 30 个工作日内将分配方案提交合伙人会议审议。
合伙企业收回投资本金的，每年应至少一次以合法方式（包括但不限于合伙企业
减资）按合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，分配方案由管理人根据项目整体
退出情况制定后报合伙人会议审议。所有分配方案应在合伙人会议审议通过后一
个月内执行。”
（2）亏损分担
“9.3 亏损分担合伙企业的亏损由各合伙人按实缴出资比例承担，具体由各
合伙人根据其专户余额情况进行分担。”
（3）合伙事务执行
“4.1 普通合伙人
4.1.1 合伙企业的唯一普通合伙人为广州商贸产业投资基金管理有限公司。
…….
4.1.4 执行事务合伙人
全体合伙人一致同意普通合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司为合
伙企业的唯一执行事务合伙人。
……
4.1.7 执行事务合伙人权限
执行事务合伙人有权按本协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用
和处置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人不按照本协议约定或全体合
82
伙人的决定执行合伙事务的，有限合伙人有权督促执行事务合伙人更正。
执行事务合伙人的职责及权限包括但不限于：
（1）负责合伙企业的投资业务和其他经营管理业务；
（2）建立管理合伙企业所有经营档案和账簿决定合伙企业所采用的会计方
法和准则，负责开立合伙企业的募集结算资金专用账户、托管账户、证券账户等
账户；
（3）管理合伙企业财产，根据合伙人会议决议及本协议约定，处分合伙企
业财产；
（4）按本协议约定召集、主持、参加合伙人会议和其他会议，并按本协议
约定行使相应的表决权；
（5）按照本协议约定分配合伙企业利润；
（6）根据项目投资或项目退出等业务开展情况，聘任或解聘会计师事务所、
律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构提供服务；
（7）任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的
任何形式的利益输送，包括但不限于董事津贴、费用报销、咨询费、股份赠送或
投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入合伙企业收入账户；
（8）依法定期向各合伙人报告合伙企业的投资管理情况及合伙企业的财务
状况；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（10）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
（11）代表合伙企业对外签署、执行法律文件（包括但不限于全部工商登记
所需的文件）；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动；
（13）行使法律法规规定及本协议约定的其他应由执行事务合伙人行使的职
权。
……
4.1.10 合伙企业的委托管理和资金托管
83
全体合伙人一致同意:
（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，合伙企业采取委托
管理的方式经营；
（2）自合伙企业成立之日起委托执行事务合伙人广州商贸产业投资基金管
理有限公司担任管理人；执行事务合伙人在本协议项下的关于合伙企业投资经营
管理等职责、权限由管理人行使；
（3）合伙企业与管理人依据相关法律法规及本协议的约定签定《委托管理
协议》，委托管理人按照本协议及《委托管理协议》的约定负责合伙企业的日常
投资和经营管理，委托管理期限为 5 年。若合伙企业出现本协议约定之情形导致
存续期限延长的，则委托管理期限相应顺延。合伙企业和管理人的具体权利义务
由《委托管理协议》约定；
（4）合伙企业的任何资金收支（包括但不限于投资款项、投资收益、分红、
费用等），均须通过银行托管账户进行划转。合伙企业成立后，应和管理人共同
与托管银行签订《托管协议》，由托管银行按照《托管协议》对合伙企业开立的
托管账户进行监管，委托监管期限为 5 年。若合伙企业出现本协议约定之情形导
致存续期限延长的，则委托监管期限相应顺延。合伙企业、管理人和托管银行的
具体权利义务由《托管协议》约定:
（5）委托管理人为合伙企业挑选具有法律法规、规范性文件规定资质的托
管人；
（6）授权管理人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（a）有关
本协议之修改，当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，
管理人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；（b）合伙企业所投资企业的
登记/变更登记文件；（c）当管理人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业
解散或清算相关事务而需签署的文件。
……
5.1 有限合伙人
5.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。新入
伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退
伙的有限合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合
84
伙企业中取回的财产为限承担责任。
5.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限
合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行
的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业
形成约束的行为。
……
6.1 合伙人会议
6.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。
6.1.2 合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。会议召集人应当至少提前
10 个工作日将合伙人会议的召开时间、会议形式、审议事项等事项通知全体合
伙人，但相关事项经全体合伙人以书面形式一致表示同意的，合伙人会议以书面
表决方式进行、作出会议决定，并由全体合伙人在相关决定文件上签名、盖章后
生效。
6.1.3 合伙人会议讨论如下事项并作出决议：
（1）改变合伙企业的名称及组织形式；
（2）改变合伙企业的经营范围或投资范围；
（3）合伙企业的中止、终止或解散；
（4）合伙企业存续期限的延长；
（5）审议收益分配方案，决定合伙企业可分配资金的分配；
（6）合伙人出质或转让其所持有的合伙企业的财产份额；
（7）合伙人的入伙、退伙、除名；
（8）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（9）批准合伙企业的清算报告；
（10）修改或补充本协议；
（11）订立和修改《委托管理协议》；
（12）合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；
（13）法律法规及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
除本协议另有约定外，上述事项除（3）、（4）、（10）项须经全体合伙人一致
同意外，其他事项的表决须经占合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含本数）
85
的合伙人（且须包含普通合伙人）同意方可通过。合伙人会议决议的内容违反法
律、行政法规强制性规定的无效。执行事务合伙人提交的议案未能在合伙人会议
获得通过的，则应由执行事务合伙人对议案进行修改或重新制订议案，并重新提
交合伙人会议审议。”
（三）中银投资
1、基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 16 日
经营期限 长期
法定代表人 黄党贵
注册资本 人民币 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年，中国银行股份有限公司现金出资设立中银投资，注册资本 1,000,000
万元，中国银行股份有限公司为中银投资唯一股东。2017 年 11 月 16 日，中银
投资办理工商登记注册成立并取得营业执照。
中银投资自设立以来，注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，中银投资的产权及控制关系如下：
86
中银投资的控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资 100%的股
份，中银投资的实际控制人为财政部。
4、主营业务发展情况
中银投资的经营范围为突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 7,262,528.51 2,117,576.50
负债总计 6,222,122.90 1,106,731.57
所有者权益 1,040,405.62 1,010,844.93
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 40,009.66 36,069.58
营业利润 30,724.82 31,828.12
利润总额 31,830.99 31,828.12
净利润 34,279.74 23,852.46
6、最近一年简要财务报表
87
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字
第 61400792_A01 号审计报告，中银投资最近一年的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 7,242,736.55
非流动资产 19,791.96
资产总计 7,262,528.51
流动负债 5,222,492.82
非流动负债 999,630.08
负债总计 6,222,122.90
所有者权益 1,040,405.62
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 40,009.66
营业利润 30,724.82
利润总额 31,830.99
净利润 34,279.74
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 128,447.73
投资活动产生的现金流量净额 1,740.63
筹资活动产生的现金流量净额 998,866.67
现金及现金等价物净增加额 1,129,055.03
期末现金及现金等价物余额 1,512,699.37
7、下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除持有标的公司股权以外，中银投资直接控制的主
要企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本/出 直接持股 业务性质
88
资额（万元） 比例（%）
非证券业务投资管理、
1 中银资产基金管理有限公司 50,000.00 100.00
咨询
（四）建投华文
1、基本情况
公司名称 建投华文投资有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 10 月 30 日
经营期限 2013 年 10 月 30 日至 2063 年 10 月 29 日
法定代表人 杜鹏飞
注册资本 人民币 200,000 万元
统一社会信用代码 91110000080456090L
住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含
中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以
公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得
经营范围 发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013 年 10 月，建投投资有限责任公司现金出资设立建投华文传媒投资有限
责任公司，注册资本 15,000 万元，建投投资有限责任公司为建投华文传媒投资
有限责任公司唯一股东。中企华君诚会计师事务所于 2013 年 10 月 22 日出具了
验资报告（中企华京验字（2013）第 202 号），对上述出资进行验证核实。2013
年 10 月 30 日，建投华文传媒投资有限责任公司办理工商登记注册成立并取得营
业执照。
2014 年 9 月 25 日，建投华文作出《股东决定》，同意将注册资本由 15,000
万元增至 34,500 万元。新增注册资本 19,500 万元由中国建银投资有限责任公司
以货币缴纳，增资后中国建银投资有限责任公司的持股比例为 56.52%。2014 年
10 月 8 日，建投华文传媒投资有限责任公司完成工商变更手续。
89
2015 年 9 月 18 日，股东会做出决议，同意将注册资本由 34,500 万元增至
200,000 万元。新增注册资本由中国建银投资有限责任公司以货币缴纳，增资后
中国建银投资有限责任公司的持股比例为 92.50%。2015 年 9 月 22 日，建投华文
传媒投资有限责任公司完成工商变更手续。
2017 年 1 月 1 日，股东会做出决议，同意将建投华文传媒投资有限责任公
司改名为建投华文投资有限责任公司。2017 年 1 月 18 日，名称变更获得北京工
商行政管理局核准，并取得营业执照。
最近三年，建投华文注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，建投华文的产权及控制关系如下：
建投华文的控股股东为中国建银投资有限责任公司。
4、主营业务发展情况
建投华文的经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信
息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式
募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
90
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 341,039.73 331,510.64
负债总计 168,722.13 134,324.85
所有者权益 172,317.60 197,185.79
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 -5,733.99 10,041.64
营业利润 -31,280.65 -18,805.37
利润总额 -31,277.33 -18,805.34
净利润 -32,832.24 -13,896.69
6、最近一年简要财务报表
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字
第 61468448_A01 号审计报告，建投华文最近一年的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 227,124.37
非流动资产 113,915.36
资产总计 341,039.73
流动负债 13,500.42
非流动负债 155,221.71
负债总计 168,722.13
所有者权益 172,317.60
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -5,733.99
营业利润 -31,280.65
利润总额 -31,277.33
净利润 -32,832.24
③简要合并现金流量表
91
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,533.77
投资活动产生的现金流量净额 12,408.36
筹资活动产生的现金流量净额 22,062.08
现金及现金等价物净增加额 25,190.99
期末现金及现金等价物余额 33,602.58
7、下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除持有标的公司股权以外，建投华文直接控制的主
要企业基本情况如下：
注册资本/出 直接持股
序号 企业名称 业务性质
资额（万元） 比例（%）
建投文和（天津）商务咨询有
1 19,900.00 100.0000 商务咨询
限责任公司
2 浙江建投文盛投资有限公司 19,900.00 100.0000 商务服务业
建投文远（北京）投资基金管
3 10,000.00 100.0000 投资管理
理有限公司
4 建投书店投资有限公司 19,000.00 84.2105 图书文创、会展餐饮
5 Huawen International 1.206 万美元 100.0000 项目投资
6 安徽建投嘉信投资有限公司 19,000.00 30.0000 投资咨询、投资管理
注：2019 年 6 月，中国建银投资有限责任公司与建投华文签署了《股权委托管理协议》，
代为管理中国建银投资有限责任公司持有的安徽建投嘉信投资有限公司 70%股权，对安徽
建投嘉信投资有限公司拥有 100%表决权。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方广商资本、广商基金为上市公司控股股东广
州商控所控制的主体，与上市公司属于同一主体控制的企业。发行股份购买资产
交易对方中银投资预计在本次交易后将成为持有公司 5%以上股份的股东。除上
述情况外，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方广商资本与广商基金为上市公司控股股
东广州商控所控制的主体，除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联
92
关系、一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已出具承诺，最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺，最近五年内的诚信
情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业
绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施
根据中银投资、建投华文出具的声明，截至本报告书出具日，中银投资、建
投华文对于本次交易取得的对价股份不存在质押计划或安排。
根据广商资本、广商基金出具的承诺，自其通过本次交易获得的上市公司股
份发行完成之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及
减值测试补偿义务履行完毕之日，通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于
履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限
制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵
守前述承诺。
综上所述，业绩承诺方已出具不质押通过本次交易取得上市公司股份的承
诺，故此，业绩承诺方所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
93
（七）广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排
1、广商基金直接合伙人
（1）广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市发展产业
投资企业(有限合伙)
广商基金合伙人广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市
发展产业投资企业(有限合伙)已出具了《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本企业不以任
何方式转让本企业持有的广商基金财产份额或从广商基金退伙；亦不以任何方式
转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过广商基金间接享
有的与上市公司股份有关的权益；
如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。”
广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)成立于 2014 年，非为本次交易
专门设立，因此未设定穿透锁定安排，除投资广商基金外，其他对外投资情况如
下：
序号 被投资企业名称 注册资本 投资比例
1 广州城发瑞祥有限公司 10,000 万元 99.99%
2 梅州广梅投资企业（有限合伙） 200,000 万元 99.50%
3 广州城禾浩誉资产管理合伙企业（有限合伙） 5,000 万元 99.00%
4 广州城禾浩誉财务咨询合伙企业（有限合伙） 5,000 万元 99.00%
5 广州翰林国际科技创业园有限公司 4,250 万元 88.2353%
6 广州清源污水治理有限责任公司 17,100 万元 87.7193%
7 广州白云山医药集团股份有限公司 162,579.0949 万元 4.51%
8 广州珠江钢琴集团股份有限公司 135,832.0323 万元 3.84%
9 广州城发瑞德投资有限公司 10,000 万元 99.99%
10 广州城发瑞泰投资有限公司 10,000 万元 99.99%
11 广州城发瑞盈有限公司 10,000 万元 99.99%
（2）广州商贸产业投资基金管理有限公司
94
广州商贸产业投资基金管理有限公司直接并通过广州商贸产业投资基金合
伙企业(有限合伙)持有广商基金财产份额，广州商贸产业投资基金管理有限公司
已出具《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任
何方式转让本公司持有的合伙企业（广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合
伙)、广商基金）财产份额或从合伙企业退伙；亦不以任何方式转让或约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过广商基金间接享有的与上市公司
股份有关的权益；
如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。”
2、广商基金间接合伙人/股东
广州国发资本管理有限公司、广州穗开股权投资有限公司、广州市广百资本
有限公司通过广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“商贸公司”）、广
州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“商贸企业”）间接持有广
商基金财产份额，上述公司已出具《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任
何方式转让本公司持有的商贸企业财产份额或从商贸企业退伙；不以任何方式转
让本公司持有的商贸公司股权或要求商贸公司回购本公司持有的股权；亦不以任
何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司间接通过广商
基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
如前述锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
（八）广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定
安排
广州商控及其控股子公司广州汽贸已出具《关于交易前持有的上市公司股份
锁定的承诺函》，承诺：广州商控、广州汽贸在本次交易完成后的 18 个月内，将
不以任何方式转让其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。如基于该等
95
股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定
承诺。在遵守《上市公司收购管理办法》第六章规定的前提下，广州商控及广州
汽贸向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份不受前述锁定期的限制。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
上述承诺符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定。
96
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的友谊集团 100%的股权。
一、友谊集团基本情况
公司名称 广州友谊集团有限公司
住所 广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼
法定代表人 江国源
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
货物进出口（专营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；日用
杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；化妆品及
卫生用品零售；箱、包零售；通信设备零售；电子产品零售；五金零
售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；物业管理；企业形象策划服务；策划创
意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广
告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；厨房用具及日用杂品零售；清扫、
清洗日用品零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；日
用家电设备零售；停车场经营；邮政代办业务；体育用品及器材零售；
婴儿用品零售；验光配镜服务；玩具零售；黄金制品零售；钻石首饰
零售；包装服务；食品添加剂零售；道路货物运输代理；医疗用品及
器材零售（不含药品及医疗器械）；白银制品零售；照片扩印及处理
服务；工艺美术品零售；玻璃钢制品零售；房屋租赁；互联网商品零
经营范围
售（许可审批类商品除外）；铂金制品零售；其他人造首饰、饰品零
售；钟表零售；钟表维修服务；眼镜零售；旅客票务代理；乐器零售；
企业管理咨询服务；室内装饰、装修；树脂及树脂制品零售；蔬菜零
售；企业财务咨询服务；海味干货零售；收藏品的修复、养护服务；
室内装饰设计服务；水果零售；冷冻肉零售；零售鲜肉（仅限猪、牛、
羊肉）；收藏品零售（国家专营专控的除外）；酒店管理；蛋类零售；
企业自有资金投资；小吃服务；酒店住宿服务（旅业）；预包装食品
零售；非酒精饮料及茶叶零售；中餐服务；道路货物运输；儿童室内
游艺厅（室）；超级市场零售（食品零售除外）；理发服务；酒类批发；
药品零售；美容服务；货运站服务；散装食品零售；西餐服务；预包
装食品批发；米、面制品及食用油批发；乳制品零售；内贸普通货物
运输；乳制品批发；图书、报刊零售；糕点、面包零售；粮油零售；
烟草制品批发；散装食品批发；酒类零售；烟草制品零售；音像制品
及电子出版物零售
97
成立日期 2015 年 12 月 9 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA59B3DT2H
二、友谊集团历史沿革
友谊集团由友谊股份出资设立。友谊股份前身为成立于 1959 年 10 月的广州
友谊商店，于 2000 年 6 月首次公开发行股票并上市。2016 年 3 月，友谊股份收
购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权后更名为越秀金控。友谊股份通过
设立全资子公司友谊集团承接其全部百货类业务及资产。友谊集团历史沿革具体
如下：
（一）2015 年 12 月，友谊集团设立
2015 年 11 月 20 日，广州市工商行政管理局核发“穗名核内字[2015]第
01201511200076 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准友谊股份拟投
资设立的企业名称为“广州友谊集团有限公司”。同年，友谊股份签署了《广州
友谊集团有限公司章程》。根据公司章程记载，友谊集团的注册资本为 5,000 万
元，由友谊股份 100%认缴出资。
2015 年 12 月 9 日，友谊集团取得了广州市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91440101MA59B3DT2H 的《营业执照》。
2016 年 3 月 10 日，广州市国资委出具“穗国资批[2016]28 号”《广州市国
资委关于广州友谊集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议成建制划
转至百货子公司议案的批复》，同意友谊股份以 2015 年 9 月 30 日为划转基准日，
将友谊股份现有全部资产和负债（含所有对外投资，但不包括母公司设立广州友
谊集团有限公司所缴纳的出资款以及母公司通过非公开发行股票所募集的用于
收购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权及对广州越秀金融控股集团有限
公司进行增资的资金款项）整体按经审计的账面净值成建制划转至友谊股份全资
子公司友谊集团；友谊集团作为独立经营运作的全资子公司承接至交割日友谊股
份的组织架构、管理团队、业务范围，负责安全生产、维稳、成建制接受在册职
工等工作。
友谊集团设立时的股权结构如下：
98
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
友谊股份 5,000.00 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
（二）2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月 3 日，友谊集团股东会作出决议，同意友谊集团注册资本由 5,000
万元变更为 1 亿元，由友谊股份以资本公积转增实收资本作价 5,000 万元认缴；
对友谊集团章程作出相应修改。同日，友谊集团法定代表人签署了相应修改后的
《章程修正案》。
2016 年 6 月 15 日，友谊集团就上述事宜完成工商变更登记手续。该次增资
完成后，友谊集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
友谊股份 10,000.00 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 10,000.00 100.00
2016 年 8 月 1 日，友谊集团控股股东广州友谊集团股份有限公司更名为广
州越秀金融控股集团股份有限公司。
（三）2019 年 3 月，第一次股权转让
2019 年 2 月 27 日，越秀金控与广商资本签订股权转让协议，约定越秀金控
将其持有的友谊集团 100%股权以 383,194.79 万元转让给广商资本。
2019 年 3 月 15 日，友谊集团股东会作出决议，同意越秀金控将其持有的友
谊集团 10,000 万元出资额转让给广商资本。
2019 年 3 月 28 日，友谊集团就上述事宜完成工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，友谊集团的股权结构如下：
此次股权转让完成后，友谊集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
广商资本 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（四）2020 年 3 月，第二次股权转让
1、股权转让情况
99
2020 年 3 月 12 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“穗国资
批[2020]12 号”《广州市国资委关于非公开协议转让广州友谊 31.0776%股权的批
复》，同意广商资本以非公开协议转让方式将其持有的友谊集团 12.9490%股权转
让给中银投资，将其持有的 5.1796%股权转让给建投华文，将其持有的 12.9490%
股权转让给广商基金。
2020 年 3 月 18 日，广商资本与广商基金、中银投资、建投华文签订股权转
让协议，约定广商资本分别将其持有的友谊集团 12.9490%、12.9490%和 5.1796%
股权以 49,999.66 万元、49,999.66 万元和 19,999.86 万元转让给广商基金、中银
投资和建投华文。
2020 年 3 月 26 日，友谊集团股东会作出决议，对上述事项进行确认。
2020 年 3 月 26 日，友谊集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，友谊集团的股权结构为：
此次股权转让完成后，友谊集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
广商资本 6,892.24 6,892.24 68.92
广商基金 1,294.90 1,294.90 12.95
中银投资 1,294.90 1,294.90 12.95
建投华文 517.96 517.96 5.18
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、中银投资和建投华文 2020 年 3 月由广商资本受让标的资产股权的原因，
中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议
安排
本次交易前，中银投资和建投华文于 2020 年 3 月受让标的公司股权，一方
面系通过引入业内知名的投资机构对友谊集团的股权结构和公司治理进行优化，
另一方面系避免友谊集团注入上市公司后，广州商控及其一致行动人合计持有/
控制的上市公司股权比例过高，进而对上市公司股票交易流动性造成不利影响。
基于本次交易方案的股份、现金支付比例，在不考虑募集配套资金的情况下，
区分中银投资和建投华文是否受让标的资产股权，广州商控控制上市公司股权情
况如下：
100
假设中银投资和建投华文未受让
当前交易安排下广州商控控制
项目 标的资产股权，广州商控控制上
上市公司股份情况
市公司股份情况
广州商控 29.59% 29.59%
广商资本 19.99% 34.23%
广商基金 10.17% 10.17%
广州汽贸 1.75% 1.75%
合计 61.51% 75.75%
中银投资 10.17% -
建投华文 4.07% -
由上表可见，若中银投资和建投华文未受让友谊集团股权，在不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易完成后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的
上市公司股权比例将达到 75.75%，社会公众持股比例将大幅降低，不利于上市
公司股票流通交易。故此，前述交易安排有利于上市公司保持合理的股东结构，
有利于保护中小股东利益。
广百股份或其控股股东及其关联方与中银投资、建投华文签署的协议如下：
广商资本、广商基金于 2020 年 3 月 18 日与中银投资、建投华文签署的《广
州友谊集团有限公司股权转让合同》；友谊集团、广商资本、广商基金于 2020
年 3 月 18 日与中银投资、建投华文签署的《广州友谊集团有限公司章程》；广百
股份、广商资本、广商基金分别于 2020 年 6 月 12 日、8 月 21 日与中银投资、
建投华文签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
除上述已披露的协议外，上市公司或其控股股东及其关联方与中银投资、建
投华文之间不存在其他协议安排。
三、友谊集团股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，友谊集团的股权结构图如下：
101
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，标的公司控股股东为广商资本，实际控制人为广州市
国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，友谊集团公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容；亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，友谊集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产及投资性房地产
截至 2020 年 9 月 30 日，友谊集团的固定资产基本情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 36,383.75 20,357.06 - 16,026.69 44.05%
通用设备 7,487.91 6,924.65 - 563.26 7.52%
电脑设备 2,784.25 2,433.60 - 350.66 12.59%
102
运输设备 295.77 261.84 - 33.93 11.47%
合计 46,951.68 29,977.14 - 16,974.54 36.15%
截至 2020 年 9 月 30 日，友谊集团的投资性房地产均采用成本计量模式，具
体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
房屋、建筑物 32,140.17 19,813.85 - 12,326.30 38.35%
土地使用权 1,809.97 861.96 - 948.01 52.38%
合计 33,950.14 20,675.81 - 13,274.31 39.10%
（1）房屋建筑物
①已取得不动产权证的房屋建筑物
房屋坐 房屋
序 权利 不动产权证 建筑面积 权利
座落 用途 使用期限 落土地 取得
号 人 书编号 （m2） 限制
性质 方式
粤（2016）广
越秀区环市
友谊 州市不动产 2000.03.31- 国有出
1 东路 369 号自 29,833.32 商业 - 划拨
集团 权第 2040.03.30 让
编 1 号楼
00238726 号
243.619
粤（2016）广 1998.01.21-
越秀区环市 平方米
友谊 州市不动产 2048.01.20/ 国有出
2 东路 369 号自 13,323.21 综合楼 不能办 划拨
集团 权第 2000.03.31- 让
编 2 号楼 理权属
00238738 号 2050.03.30
登记
粤（2016）广 1998.01.21-
越秀区环市
友谊 州市不动产 2048.01.20/ 国有出
3 东路 369 号自 965.63 饭堂 - 划拨
集团 权第 2000.03.31- 让
编 3 号楼
00238740 号 2050.03.30
134.55
粤（2016）广
越秀区环市 平方米
友谊 州市不动产 2000.03.31- 国有出
4 东路 369 号自 779.95 电房 违章建 划拨
集团 权第 2050.03.30 让
编 4 号楼 筑未处
00238741 号
理
首层为架
粤（2016）广 空层、装
越秀区环市
友谊 州市不动产 卸货场 2000.03.31- 国有出
5 东路 369 号自 1,326.06 - 划拨
集团 权第 地；二层 2040.03.30 让
编 6 号楼
00238742 号 以上为商
业
103
房屋坐 房屋
序 权利 不动产权证 建筑面积 权利
座落 用途 使用期限 落土地 取得
号 人 书编号 （m2） 限制
性质 方式
地下一至
三层为机
动车停放
库及非机
动车停放
库、设备
粤（2016）广
越秀区环市 用房；首
友谊 州市不动产 2003.04.16- 国有出
6 东路 369 号自 10,936.83 层为商业 - 划拨
集团 权第 2043.04.15 让
编 7 号楼 用房、架
00238743 号
空支柱层
（为汽车
及人行通
道）；第二
至五层为
商业用房
粤（2016）广
友谊 州市不动产 越秀区西湖 1992.09.08- 国有出
7 2,196.50 写字楼 - 划拨
集团 权第 路 12 号 24 层 2042.09.07 让
00238744 号
粤（2016）广
友谊 州市不动产 越秀区西湖 1992.09.08- 国有出
8 2,196.50 写字楼 - 划拨
集团 权第 路 12 号 25 层 2042.09.07 让
00238750 号
B 部位
粤（2016）广
17.07 平
友谊 州市不动产 越秀区大德 2000.03.31- 国有出
9 9,959.11 营业大楼 方米违 划拨
集团 权第 路 308 号 2040.03.30 让
章建筑
00238748 号
未处理
粤（2016）广
越秀区解放
友谊 州市不动产 2000.03.31- 国有出
10 南路濠畔街 316.10 办公 - 划拨
集团 权第 2050.03.30 让
62 号首层
00238745 号
粤（2016）广
海珠区江南
友谊 州市不动产 1999.03.10- 国有出
11 西路 26 号 64.34 办公 - 划拨
集团 权第 2049.03.09 让
402 房
00238727 号
粤（2016）广
海珠区江南
友谊 州市不动产 1999.03.10- 国有出
12 西路 26 号二、 2,065.72 商业 - 划拨
集团 权第 2039.03.09 让
三楼
00238728 号
13 友谊 粤（2016）广 海珠区江南 905.22 商业 1999.03.10- 国有出 - 划拨
104
房屋坐 房屋
序 权利 不动产权证 建筑面积 权利
座落 用途 使用期限 落土地 取得
号 人 书编号 （m2） 限制
性质 方式
集团 州市不动产 西路 26 号首 2039.03.09 让
权第 层
00238729 号
粤（2016）广 2000.03.31-
海珠区新港
友谊 州市不动产 商业、仓 2040.03.30/ 国有出
14 西路 118 号首 314.60 - 划拨
集团 权第 库 2000.03.31- 让
层
00239172 号 2050.03.30
粤（2016）广
海珠区前进
友谊 州市不动产 1997.01.30- 国有出
15 路基立新村 711.94 商业 - 划拨
集团 权第 2037.01.29 让
北 1 号首层
00238749 号
粤（2016）广
海珠区前进
友谊 州市不动产 1997.01.30- 国有出
16 路基立新村 824.15 仓库 - 划拨
集团 权第 2047.01.29 让
北 1 号二楼
00239181 号
粤（2016）广 94.21 平
荔湾区下九
友谊 州市不动产 2000.03.31- 国有出 方米为
17 路 7 号前座及 987.55 商业 划拨
集团 权第 2040.03.30 让 违章建
后座首层
00239192 号 筑
粤（2016）广
天河区天河
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
18 北路 32 号 2,998.12 商业 - 划拨
集团 权第 2035.01.09 让
101 铺
00238735 号
粤（2016）广
天河区天河
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
19 北路 32 号 3,237.85 商业 - 划拨
集团 权第 2035.01.09 让
201 铺
00238736 号
粤（2016）广
天河区天河
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
20 北路 32 号 3,007.43 商业 - 划拨
集团 权第 2035.01.09 让
301 铺
00238734 号
粤（2016）广
天河区天河
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
21 北路 32 号 3,068.28 商业 - 划拨
集团 权第 2035.01.09 让
401 铺
00238731 号
粤（2016）广
天河区天河
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
22 北路 32 号 1,995.40 商业 - 划拨
集团 权第 2035.01.09 让
501A 铺
00238730 号
友谊 粤（2016）广 天河区天河 1995.01.10- 国有出
23 786.33 商业 - 划拨
集团 州市不动产 北路 32 号 2035.01.09 让
105
房屋坐 房屋
序 权利 不动产权证 建筑面积 权利
座落 用途 使用期限 落土地 取得
号 人 书编号 （m2） 限制
性质 方式
权第 501B 铺
00238737 号
房屋从
粤（2018）广 2018 年
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出 1 月 24
24 北路 28 号 710.36 商业 判决、
集团 权第 2035.01.09 让 日起满
509 房 仲裁
02201867 号 3 年方
可转让
房屋从
粤（2018）广 2018 年
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出 1 月 24
25 北路 28 号 642.76 商业 判决、
集团 权第 2035.01.09 让 日起满
506 房 仲裁
02201868 号 3 年方
可转让
房屋再
粤（2018）广 次转让
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出 时，应当
26 北路 28 号 850.25 商业 判决、
集团 权第 2035.01.09 让 转让给
502 房 仲裁
02207120 号 法人单
位
房屋再
粤（2018）广 次转让
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 冷气机房 1995.01.16- 国有出 时，应当
27 北路 28 号 433.67 判决、
集团 权第 /商业 2035.01.15 让 转让给
303 单元 仲裁
02232767 号 法人单
位
粤房地权证
友谊 穗字第 广州保税区 仓储综合 1993.04.28- 国有出
28 11,308.92 - 自建
保税 0510007356 保中街 2 号 楼 2043.04.28 让
号
粤（2019）广
仓库、饭
友谊 州市不动产 白云区棠景 2000.03.31- 国有出
29 8,560.77 堂、值班 - 划拨
集团 权第 路 181 号 2050.03.30 让
室
00246920 号
粤（2017）广 增城区新塘
友谊 州市不动产 镇港口大道 1999.04.11- 国有出
30 1,933.02 非居住 - 划转
集团 权第 321 号 A 栋 2039.04.10 让
10205032 号 102 房
粤（2017）广 增城区新塘
友谊 1999.04.11- 国有出
31 州市不动产 镇港口大道 1,990.58 非居住 - 划转
集团 2039.04.10 让
权第 321 号 A 栋
106
房屋坐 房屋
序 权利 不动产权证 建筑面积 权利
座落 用途 使用期限 落土地 取得
号 人 书编号 （m2） 限制
性质 方式
10205033 号 203 房
粤（2017）广 增城区新塘
友谊 州市不动产 镇港口大道 1999.04.11- 国有出
32 2,349.10 非居住 - 划转
集团 权第 321 号 A 栋第 2039.04.10 让
10205031 号 三层
粤（2017）广 增城区新塘
友谊 州市不动产 镇港口大道 1999.04.11- 国有出
33 2,652.60 非居住 - 划转
集团 权第 321 号 A 栋第 2039.04.10 让
10205034 号 四层
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
34 北路 28 号 549.86 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
304 房 仲裁
02205371 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
35 北路 28 号 607.80 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
305 房 仲裁
02205341 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
36 北路 28 号 128.80 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
306 房 仲裁
02205369 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
37 北路 28 号 178.49 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
309 房 仲裁
02205348 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
38 北路 28 号 199.30 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
310 房 仲裁
02219879 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
39 北路 28 号 311 219.54 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
房 仲裁
02205321 号
粤（2019）广
天河区天河 裁定、
友谊 州市不动产 1995.01.10- 国有出
40 北路 28 号 326.55 商业 - 判决、
集团 权第 2035.01.09 让
312 房 仲裁
02219880 号
上述房屋建筑物中，存在部分违章建筑，存在被主管部门责令拆除、处以罚
款等行政处罚的风险。
107
上表第 2 项房屋建筑物中，大厦顶层加建建筑 243.619 平方米无法办理权属
登记，目前用于办公楼电梯机房。
上表第 4 项房屋建筑物中，存在 134.55 平方米的违章建筑，目前已拆除。
上表第 9 项房屋建筑物中，存在 17.07 平方米的违章建筑不能办理权属登记，该
部分建筑已随其他部分建筑出租给广州秀颐养老有限公司使用，目前用于监控
室。
上表第 17 项房屋建筑物中，首层阁楼部位 94.21 平方米的建筑因属于违章
建筑，不能办理权属登记，该部分建筑已随其他建筑出租给广州友谊班尼路服饰
有限公司作为店铺使用。
报告期内标的公司及其子公司不存在因存在部分违章建筑情形受到政府有
关主管部门行政处罚的情形，亦不存在第三方对瑕疵房产主张权利或对友谊集团
对该等房产的占有、使用、收益提出异议。上述违章建筑面积较小且并未对标的
公司主营业务构成重大影响。广州商控及广商资本已出具《关于广州市友谊集团
瑕疵资产补偿措施的承诺函》，承诺如友谊集团因上述违章建筑被拆除，或受到
主管部门行政处罚措施的，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。故
此上述违章建筑不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
②尚未完成过户手续的房屋建筑物
标的公司有一处房屋建筑物尚未完成产权过户手续，具体如下：
证载
不动产权证书 建筑面 标的公司占
权利 座落 用途 使用期限
编号 积（m2） 有房屋份额
人
广州开发区青年
友谊 粤房地共证字 488.502 非居 1993.12.13- 占有房屋份
路 295 号-299 号
股份 第 C1175554 号 2 住 2043.12.12 额为 33.33%
会所
上述房屋证载权利人友谊股份现已更名为越秀金控。该等房屋办理产权过户
须经其他共有产权人一致同意，因友谊集团未能联系到共有权人之一盛丰有限公
司，因此上述房产一直未办理产权过户手续。越秀金控已承诺将积极配合相关不
动产权权利人的变更手续。广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕
疵资产补偿措施的承诺函》，承诺如因上述房屋未过户导致友谊集团丧失对上述
房屋的占有、使用或受益的权利，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损
失。
108
③尚未能办理产权证的房屋建筑物
标的公司及其子公司存在部分房屋尚未取得产权证书，具体情况如下：
建筑面积
序号 权属人 座落 用途
（平方米）
广州市荔湾区十三行路 1 号的新中
国大厦首层 133、135 号铺、二层 7,000.00
全层、三层 364 号铺
1 友谊集团 出租
广州市荔湾区十三行路 1 号的新中
国大厦地下车库负三层五个停车 -
位（编号为 A041-A045）
广州保税区广保大道 200 号
2 友谊保税 202-208 室、202、204、206、208 633.63 出租
号共 2 层 11 间商铺
广州市天河区天河北路时代广场 202-208、306
2、3、5 层商铺（202-212、214、 室作为部分商
3 友谊集团 3,640.0582
306 部分、313、314 部分、504、 铺自用，其余
505 部分） 出租或闲置
越秀区环市东路 369 号的基建材料 放置员工仓储
4 友谊集团 273.78
仓棚 柜、快递柜
1）新中国大厦相关物业
I 新中国大厦相关物业的用途
新中国大厦位于广州市十三行路 1 号，共有 48 层楼，合计建筑面积约 15
万平方米，友谊集团持有的 7,000 平方米物业目前仅用于出租，未用于友谊集团
的主要经营场所，友谊集团全资子公司友谊物业于 2011 年 9 月 16 日与广州市诚
大置业有限公司签署了《广州友谊集团股份有限公司新中国大厦物业租赁合同》，
约定友谊物业将新中国大厦首层至三层共 7,000 平方米物业出租给广州市诚大置
业有限公司作为经营服装、服饰、皮具市场使用。
II 友谊集团取得新中国大厦相关物业的过程
根据友谊集团提供的相关资料、广州市规划和自然资源局于 2020 年 6 月 4
日出具的《关于公开新中国大厦有关事项的复函》，友谊集团对新中国大厦 7,000
平方米及地下 5 个停车位物业的取得过程及新中国大厦相关权利人的变更情况
如下：
经广州市规划局“[94]穗城规北片地字 42 号”和广州市国土局“[94]穗国土
建用通 232 号”文批准，广州市人民南路 51 号至 71 号以西，文化公园东门以北，
十三行路 1 号至 37 号以南地块被征用，以解决针纺站的严重亏损问题。
109
1994 年 9 月 15 日，广州市第一商业局核发“企[1994]37 号”《对友谊公司
〈关于兼并针纺站及重组经营的实施方案请示〉的批复》，鉴于针纺站连年亏损、
资不抵债，广州市第一商业局批准广州市友谊公司兼并重组针纺站，由广州市友
谊公司接收针纺站的原有债权、债务和房地产开发业务。
1994 年 12 月 28 日，广州市友谊公司与中港经济开发有限公司签订《合作
经营“广州市国商大厦开发有限公司”合同》，约定共同设立中外合作企业国商
公司，由广州市友谊公司提供 8,854 平方米征地，由中港经济开发有限公司提供
资金，双方共同投入项目公司，由项目公司完成房地产项目开发，并在项目建成
后向广州市友谊公司分配首、二层及三层 7,000 平方米物业及 5 个地下停车位，
项目开发建设的任何亏损、债权、债务及风险由中港经济开发有限公司承担，广
州友谊公司不承担任何亏损、债权、债务及风险。
1995 年 4 月 13 日，广州市国土局/房地产管理局核发“穗国土建用函字[1995]
第 31 号”《关于广州市友谊公司、广州市国商大厦开发有限公司更改用地单位
名称的复函》，批准人民南路西侧，广州文化公园北侧 8,854 平方米拟兴建商业、
商务大厦用地的征地单位，由广州市友谊公司（原针纺站）变更为广州市国商大
厦开发有限公司。
1995 年 6 月 26 日，广州市第一商业局核发“企[1995]21 号”《关于友谊公
司并入广州友谊商店股份有限公司有关问题的函》批准将广州市友谊公司并入友
谊股份，合并后，由友谊股份统一核算。
1997 年 1 月，友谊股份与中港经济开发有限公司签署《补充协议》，约定新
中国大厦建成后，分配给友谊股份的 7,000 平方米面积中，首、二、三层的面积
分别为 872.44 平方米、3,617.93 平方米、2,509.63 平方米。
1998 年 8 月 30 日，国商公司向友谊股份发送《新中国大厦商场入伙通知书》，
将新中国大厦首、二、三层建筑面积 7000 平方米（除补充协议规定分摊面积外，
不含其余公共面积）及地下停车场五个停车位正式移交给友谊股份。
1999 年 1 月 12 日，广州市公安消防局核发《建筑工程竣工消防验收意见书》，
国商公司在人民南路兴建的新中国大厦裙楼部分（首至九层）工程已完成，经检
查验收，广州市公安消防局同意上述工程投入使用。
1999 年 5 月 13 日，友谊股份与中港经济开发公司再次签署《补充协议》，
110
进一步约定新中国大厦首层 133 号、135 号铺位共 872.44 平方米、二层全层、三
层 364 号铺位共 2,509.63 平方米，合计 7,000 平方米，编号为 A041-A015 的负三
层共五个停车位归属于友谊股份。
2008 年 10 月 25 日，友谊股份就前述物业向广州市房地产交易登记中心申
请备案确认。2008 年 11 月 6 日，广州市房地产交易登记中心复函确认《合作经
营“广州市国商大厦开发有限公司”合同》及其补充协议已备案。
2009 年 8 月 3 日，广州市荔湾区人民法院发出《拍卖公告》，拍卖新中国大
厦剔除按协议分配给友谊股份占有的相关物业及其他小业主等拥有的面积后的
整体工程，买受人取得新中国大厦项目后，承继原开发商国商公司关于新中国大
厦包括开发建设在内的义务，并有权取得剔除面积后整体工程的产权。
2010 年 7 月，广州市荔湾区人民法院作出（2007）荔法执字第 4158 一 4 号
《执行裁定书》，将位于荔湾区十三行路 1 号的新中国大厦整体工程项目变卖给
买受人金穗丰公司所有。
2014 年 5 月 12 日，广州市国资委出具“穗国资函[2014]244 号”《广州市
国资委关于广州友谊集团股份有限公司新中国大厦物业产权权属有关问题的复
函》，认可新中国大厦 7,000 平方米及 5 个地下停车位物业的产权归属于友谊股
份。
2016 年 3 月 10 日，广州市国资委出具“穗国资批[2016]28 号”《广州市国
资委关于广州友谊集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议成建制划
转至百货子公司议案的批复》，同意友谊股份以 2015 年 9 月 30 日为划转基准日，
将友谊股份现有全部资产和负债按账面净值整体划转至全资子公司友谊集团。友
谊股份于 2016 年 5 月函告广州市房地产交易登记中心：新中国大厦首层、二层、
三层部分物业权属人变更为友谊集团。
III 新中国大厦后续产证办理程序
根据广州市规划和自然资源局于 2020 年 6 月 4 日出具的《关于公开新中国
大厦有关事项的复函》，友谊集团办理新中国大厦相关物业的产权证书的程序为：
新中国大厦目前开发商金穗丰公司在完善用地出让、建设工程规划条件核实及消
防验收等手续后申请办理项目首次登记（俗称“大确权”），登记后再由金穗丰与
友谊集团共同申请办理相关物业转移登记。
111
截至本报告书签署日，金穗丰已取得新中国大厦所在地块的国有土地使用权
证，新中国大厦已通过建设工程消防竣工验收。
根据广州市规划和自然资源局于 2020 年 6 月出具的《关于公开新中国大厦
有关事项的复函》，新中国大厦的 9 层至 20 层、首层及负一层等楼层存在违法建
设未处理。城市综合执法部门已针对首层及负一层违法建设向开发商金穗丰作出
处罚决定书，正待强制执行中。金穗丰拟申请调整相关违法建设规划意见，目前
正依法推进该工作。由于上述违法建设未处理完毕，新中国大厦的建设工程规划
条件核实手续仍在办理过程中。
综上所述，待金穗丰办理新中国大厦的建设工程规划条件核实手续并办理项
目大确权后，友谊集团方可与金穗丰共同申请办理相关物业转移登记手续并取得
新中国大厦相关物业的不动产权证书。
IV 关于友谊集团对新中国大厦部分物业权属的说明
A 友谊集团对新中国大厦部分楼层物业的所有权权属清晰
友谊集团对新中国大厦首层、二层、三层及地下停车场 5 个停车位的权属清
晰无争议，其系历史上友谊集团的前身以土地红线出资获取，符合当时的法律法
规，其权属也在新中国大厦开发商的历史演变中，经过广州市国土资源和房屋管
理局和荔湾区法院的确认。
根据广州市不动产登记中心于 2020 年 7 月 24 日出具的《依申请信息公开答
复书》（2020 查询 00522 号），“预售证有注记：以下物业归“友谊”所有：首层
133、135 号铺，合 872.44 平方米；二层全层 3617.93 平方米；三层 364 号铺 2509.63
平方米；地下车库负三层 5 个编号为 A041-A045”，再次印证相关物业归属于友
谊集团所有。
根据友谊集团的确认，并经访谈金穗丰公司、查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、百度搜索引擎（查询日：2020 年 8 月 19 日），
不存在第三方对友谊集团拥有的新中国大厦相关物业提出权属主张或异议的情
形。
B 友谊集团将积极配合金穗丰完成新中国大厦相关物业的产证办理事宜
根据广州市规划和自然资源局于 2020 年 6 月 4 日出具的《关于公开新中国
112
大厦有关事项的复函》，需由开发商先行完成大确权后，友谊集团才可申请办理
其所有物业的权属证书。
关于大确权的办理进度，金穗丰公司于 2010 年已办理了该项目所在地块的
国有土地使用权证，并于 2019 年 9 月完成新中国大厦的消防验收工作。金穗丰
公司还需办结建设工程规划条件核实手续（规划验收）即可办理大确权，而阻碍
规划验收涉及的相关违建，金穗丰公司正在申请调整规划意见，广州市规划和自
然资源局正在依法推进。
综上，友谊集团持有新中国大厦部分物业的产证办理进程主要受金穗丰公司
办理大确权的进度影响，友谊集团将积极配合金穗丰完成新中国大厦的产证办理
事宜。
C 友谊集团在新中国大厦部分物业的经济利益有保障
截至本报告书签署日，友谊集团不存在因持有新中国大厦部分物业而产生权
属纠纷的情形。报告期内，友谊集团将其持有的新中国大厦物业出租给广州市诚
大置业有限公司。根据相关政府部门出具的合规证明，报告期内，友谊集团不存
在因对外出租新中国大厦物业而受到行政处罚的情形。
广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕疵资产补偿措施的承诺
函》，承诺将协助友谊集团督促金穗丰尽快办理产权证书并积极提供必要的协助，
如友谊集团或广百股份在上述房产完成办证前因此瑕疵遭受损失，广州商控、广
商资本将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
2）广州保税区广保大道的 11 间商铺
友谊保税于 1995 年向广保国际集团有限公司（简称“广保集团”）支付现金
购买位于广州保税区商品贸易展示街广保 19 段的十一个单位商铺，建筑面积共
633.63 平方米。后因广保集团自身原因未能为友谊保税办理不动产权证书。
友谊保税于 2020 年 6 月 19 日与广保集团签署《和解协议》，约定友谊保税
将其拥有的广保大道 206 号、208 号、200 号 202-208 室共 496.03 平方米商铺出
租给广保集团，租期为 3 年；广保集团承诺，自《和解协议》生效之日起三年内，
广保集团应为友谊保税办理完成 200 号 202-208 室、202 号、204 号、206 号、208
号共 2 层 11 间商铺的权属证书。
广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕疵资产补偿措施的承诺
113
函》，承诺将协助友谊集团督促广保集团尽快办理产权证书并积极提供必要的协
助，如友谊集团或广百股份在办证过程中遭受损失或无法办理产权证书，将向广
百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
3）广州市天河区天河北路时代广场 2、3、5 层商铺
友谊集团于 2018 年 12 月与广州农村商业银行股份有限公司羊城支行签署的
《转让协议》，农商行羊城支行受农商行委托，将农商行持有的广州市天河区天
河北路时代广场 2、3、5 层商铺权益转让给友谊集团。
上述房产归属于农商行重组前的主体，待上述房产过户至农商行名下后再过
户至友谊集团。上述房产产权证书尚在办理中。
广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕疵资产补偿措施的承诺
函》，承诺将协助友谊集团督促广州农村商业银行股份有限公司及相关主体尽快
办理产权证书，并积极提供必要的协助，如友谊集团或广百股份在办证过程中遭
受损失或无法办理产权证书，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
4）越秀区环市东路 369 号的基建材料仓棚
该建筑物系 20 世纪 90 年代修建环市东路 369 号房屋时临时建造的仓棚，由
于历史原因，其建造时未取得政府部门许可文件。目前，该等仓棚用于放置员工
仓储柜、快递柜。广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕疵资产补
偿措施的承诺函》，承诺如友谊集团因上述违章建筑被拆除，或受到主管部门行
政处罚措施的，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
④产权瑕疵房屋建筑物的面积占比、账面价值及评估值占比
截至 2020 年 9 月末，友谊集团涉及的违章建筑、尚未完成过户手续的房屋
建筑物、尚未办理产权证书的房屋建筑物的面积合计为 12,540.87 平方米，占本
次评估范围内的总建筑面积的比例为 9.09%；账面净值合计为 61,791,097.53 元，
占友谊集团净资产的比例为 2.5063%。具体情形如下：
1）违章建筑情况
截至 2020 年 9 月末，友谊集团涉及的违章建筑情况如下：
违章建 违章建筑
序 权属 违章建筑面 违章建筑账
座落 筑面积 账面价值
号 人 积（平方米） 面净值（元）
占比 占比
友谊 越秀区环市东路 369 号
1 243.619 0.18% 13,374.49 0.0005%
集团 自编 2 号楼
114
友谊
2 越秀区大德路 308 号 17.07 0.01% 7,736.74 0.0003%
集团
友谊 荔湾区下九路 7 号前座
3 94.21 0.07% 4,508.00 0.0002%
集团 及后座首层
合计 354.90 0.26% 25,736.36 0.0010%
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为 138,029.16 平方米，违章建筑面积占比=违章建
筑面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为 2,465,400,345.67 元，违章建筑账面价值占比=违章建筑
账面净值÷标的公司净资产价值。
2）尚未完成过户手续的房屋建筑物情况
截至 2020 年 9 月末，友谊集团尚未完成过户手续的房屋建筑物情况如下：
证载
不动产权证 建筑面积 账面净值 账面价
权利 座落 面积占比
书编号 （平方米） （元） 值占比
人
粤房地共证 广州开发区
友谊
字第 青年路 295 号 488.5022 0.35% 210,605.54 0.0085%
股份
C1175554 号 -299 号会所
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为 138,029.16 平方米，尚未完成过户手续的房产面
积占比=尚未完成过户手续的房产面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为 2,465,400,345.67 元，尚未完成过户手续的房产账面价值
占比=尚未完成过户手续的房产账面净值÷标的公司净资产价值。
3）尚未办理产权证书的房屋建筑物情况
截至 2020 年 9 月末，友谊集团尚未办理产权证书的房屋建筑物情况如下：
序 权属 建筑面积 面积 账面净值 账面价
座落
号 人 （平方米） 占比 （元） 值占比
广州市荔湾区十三行路 1
号的新中国大厦首层
7,000.00 5.07% 30,938,248.84 1.2549%
133、135 号铺、二层全层、
友谊 三层 364 号铺
1
集团 广州市荔湾区十三行路 1
号的新中国大厦地下车
150.00 0.11% 120,453.75 0.0049%
库负三层五个停车位（编
号为 A041-A045）
广州保税区广保大道 200
友谊 号 202-208 室、202、204、
2 633.63 0.46% 1,710,423.66 0.0694%
保税 206、208 号共 2 层 11 间
商铺
广州市天河区天河北路
友谊
3 时代广场 2、3、5 层商铺 3,640.06 2.64% 28,783,647.35 1.1675%
集团
（202-212、214、306 部
115
序 权属 建筑面积 面积 账面净值 账面价
座落
号 人 （平方米） 占比 （元） 值占比
分、313、314 部分、504、
505 部分）
友谊 越秀区环市东路 369 号的
4 273.78 0.20% 2,099.16 0.0001%
集团 基建材料仓棚
合计 11,697.47 8.48% 61,554,872.76 2.4967%
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为 138,029.16 平方米，尚未办理产权证的房屋建筑
物面积占比=尚未办理产权证的房屋建筑物建筑面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为 2,465,400,345.67 元，尚未办理产权证的房屋建 4）评
估值占比
本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行整体评估，房产为构成标的资
产价值的必备生产要素之一，未单独评估作价，故暂无法准确分析上述房产评估
价值占比。
Ⅰ、上述违章建筑已随其他建筑出租，报告期内标的公司及其子公司不存在
因部分违章建筑受到政府主管部门行政处罚的情形，亦不存在第三方对瑕疵房产
主张权利或对友谊集团对该等房产的占有、使用、收益提出异议的情形。上述违
章建筑面积较小且对标的公司主营业务不构成重大影响。
Ⅱ、对于尚未完成过户手续的房屋建筑物，该等房屋办理产权过户须经其他
共有产权人一致同意，因友谊集团未能联系到共有权人之一盛丰有限公司，因此
上述房产一直未办理产权过户手续。该房产的建筑面积占比、账面净值占比较低，
且广州商控、广商资本已承诺如因上述房屋未过户导致友谊集团丧失对上述房屋
的占有、使用或受益的权利，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
故上述未完成过户手续的房屋建筑物对标的公司主营业务不构成重大影响。
Ⅲ、对于上述尚未办理产权证书的房屋建筑物，友谊集团对新中国大厦部分
楼层物业的所有权权属清晰；友谊保税于 2020 年 6 月 19 日与广保集团签署《和
解协议》，约定友谊保税将其拥有的广保大道 206 号、208 号、200 号 202-208
室共 496.03 平方米商铺出租给广保集团，租期为 3 年；广保集团承诺，自《和
解协议》生效之日起三年内，广保集团应为友谊保税办理完成 200 号 202-208 室、
202 号、204 号、206 号、208 号共 2 层 11 间商铺的权属证书。广州市天河区天
河北路时代广场 2、3、5 层商铺权属证书正在办理中，无实质办理障碍，越秀区
环市东路 369 号的基建材料仓棚因其面积较小且对企业未来收益无影响，故上述
116
尚未办理不动产权证的房产对标的公司主营业务不构成重大影响。
⑤作为出租人租出物业的情况
截至本报告书签署日，友谊集团及其控股子公司正在履行的年租金为 500
万元或以上的出租合同情况如下：
序 出租 面积 年租金
承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 方 （m2） （万元/年）
广州市
广州市十三行路 经营服
诚大置 友谊 2011.09.16-
1 1 号之新中国大 装、服饰、 7,000.00 10,612.08
业有限 物业 2026.10.15
厦首层至三层 皮具市场
公司
广州市
力闻海 广州市江南西路
友谊 2020.12.17
2 泓实业 26 号首层至三层 商铺 3,035.28 1,089.12
物业 2026.12.16
投资有 全层及 402 室
限公司
广州友
谊班尼 广州市荔湾区下
友谊 百货专卖 2020.10.1
3 路服饰 九路 7 号前座及 450.00 928.03
物业 店 2026.9.30
有限公 后座首层
司
广州市
仓库、值
翔燕贸 友谊 广州市白云区棠 2019.04.01-
4 班室、饭 8,560.77 688.29
易有限 物业 景路 181 号物业 2030.03.31
堂
公司
广州市越秀区环
市东路 369 号自
编 1 号楼之广州
百胜餐
友谊商业大厦第
饮（广 友谊 2019.06.09-
5 十层全层、第十 办公用房 4,900.00 627.00
东）有 物业 2022.06.08
一层全层、第十
限公司
二层全层、第十
三层全层、第十
四层全层
注：上述租赁合同因租期较长，租赁期内约定了差异化的租金条款，本章节披露的年租
金为目前友谊集团与该等承租方目前实行的租金条款。
2、主要无形资产
（1）注册商标
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司已取得境内注册商标 31 项，具体情况下：
117
序 权利 注册 取得
商标 类别及核定使用商品 有效期限
号 人 号 方式
第39类：运输；货物贮存；公共
友谊 汽车运输；旅行预订；货物递送； 2683 2019.11.14- 原始
1
集团 礼品包装；运输经纪；商品包装； 6756 2029.11.13 取得
停车场服务；安排旅行
第35类：进出口代理；市场营销；
电话市场营销；广告；广告宣传；
友谊 替他人推销；无线电商业广告； 1427 2015.05.14- 原始
2
集团 电视商业广告；计算机网络上的 7291 2025.05.13 取得
在线广告；替他人采购（替其他
企业购买商品或服务）
第25类：会计；计算机数据库信
息系统化；进出口代理；拍卖；
人事管理咨询；商业管理辅助；
友谊 7704 2021.02.07- 受让
3 商业区迁移（提供信息）；替他
集团 818 2031.02.06 取得
人采购（替其他企业购买商品或
服务）；替他人推销；组织商业
或广告交易会
第3类：洗发液；香皂；护发素；
友谊 洗面奶；清洁制剂；染发剂；带 4938 2019.03.28- 受让
4
集团 香味的水；化妆品；防晒剂；牙 811 2029.03.27 取得
膏
第9类：电子出版物（可下载）；
计算机程序（可下载软件）；商
友谊 品电子标签；规尺（量具）；灯 4938 2018.09.28- 受让
5
集团 箱；光盘（音像）；眼镜盒；眼 810 2028.09.27 取得
镜（光学）；幻灯片（照相）；
计算机游戏软件
第14类：仿金制品；贵重金属厨
房用具；象牙制品（首饰）；未
友谊 4938 2019.09.14- 受让
6 加工或半加工墨玉；铜制纪念
集团 809 2029.09.13 取得
品；珍珠（珠宝）；宝石；钟；
手表；别针（首饰）
友谊 4938 2019.05.07- 受让
7 第21类：牙刷；水晶（玻璃制品）
集团 808 2029.05.06 取得
118
序 权利 注册 取得
商标 类别及核定使用商品 有效期限
号 人 号 方式
友谊 第35类：商业区迁移（提供信 4938 2019.12.21- 受让
8
集团 息）；计算机安排货车位置 807 2029.12.20 取得
第41类：为娱乐组织时装展览；
广播和电视节目制作；提供电影
院设施；文娱活动；提供娱乐设
友谊 4938 2019.10.07- 受让
9 施；俱乐部服务（娱乐或教育）；
集团 806 2029.10.06 取得
提供体育设施；健身俱乐部；提
供博物馆设施（表演、展览）；
组织文化或教育展览
第3类：洗发液；香皂；护发素；
友谊 洗面奶；清洁制剂；染发剂；带 4938 2019.03.28- 受让
10
集团 香味的水；化妆品；防晒剂；牙 805 2029.03.27 取得
膏
第9类：电子出版物（可下载）；
计算机程序（可下载软件）；商
友谊 品电子标签；规尺（量具）；灯 4938 2018.09.14- 受让
11
集团 箱；光盘（音像）；眼镜盒；眼 804 2028.09.13 取得
镜（光学）；幻灯片（照相）；
计算机游戏软件
第14类：仿金制品；贵重金属厨
房用具；象牙制品（首饰）；未
友谊 4938 2019.03.14- 受让
12 加工或半加工墨玉；铜制纪念
集团 803 2029.03.13 取得
品；珍珠（珠宝）；宝石；钟；
手表；别针（首饰）
第21类：陶器；瓷器；瓷、赤陶
或玻璃塑像；酒具；牙刷；水晶
友谊 （玻璃制品）；盆（碗）；非贵 4938 2019.03.14- 受让
13
集团 重金属餐具（刀、叉、匙除外）； 802 2029.03.13 取得
饭盒；日用玻璃器皿（包括杯、
盘、壶、缸）
第35类：进出口代理；拍卖；推
销（替他人）；替他人作中介（替
其它企业购买商品或服务）；商
友谊 4938 2019.03.14- 受让
14 业管理辅助；组织商业广告性的
集团 721 2029.03.13 取得
贸易交易会；人事管理咨询；商
业区迁移（提供信息）；计算机
安排货车位置；会计
友谊 第41类：为娱乐组织时装展览； 4938 2019.05.14- 受让
15
集团 广播和电视节目制作；提供电影 720 2029.05.13 取得
119
序 权利 注册 取得
商标 类别及核定使用商品 有效期限
号 人 号 方式
院设施；文娱活动；提供娱乐设
施；俱乐部服务（娱乐或教育）；
提供体育设施；健身俱乐部；提
供博物馆设施（表演、展览）；
组织文化或教育展览
第18类：钱包；书包；背包；手
友谊 提包；公文包；旅行包（箱）； 4938 2019.05.14- 受让
16
集团 文件夹（皮革制）；伞；皮带（非 719 2029.05.13 取得
服饰用）；仿皮革
第25类：皮带（服饰用）；鞋（脚
友谊 4938 2019.07.07- 受让
17 上的穿着物）；靴子防滑配件；
集团 718 2029.07.06 取得
鞋和靴的金属附件；凉鞋；拖鞋
第30类：咖啡；茶；糖；蜂蜜；
友谊 4938 2018.08.14- 受让
18 饼干；蛋糕；面包；月饼；冰淇
集团 717 2028.08.13 取得
淋；食盐
第39类：送货；运输；运输经纪；
商品包装；礼品包装；停车场；
友谊 4938 2019.04.14- 受让
19 公共汽车运输；货物贮存；旅行
集团 716 2029.04.13 取得
社（不包括预定旅馆）；旅游预
订
第31类：天然花花圈；圣诞树；
友谊 4938 2018.09.28- 受让
20 自然花；装饰用干花；植物；活
集团 715 2028.09.27 取得
鱼；大麦；宠物食品
第42类：咖啡馆（厅）；快餐厅；
自助餐厅；流动餐馆；备办酒席；
旅馆；美容院；按摩；美容；理
友谊 疗；保健；包装设计；服装出租； 9637 2017.03.14- 受让
21
集团 印刷；提供展览会设施；室内装 86 2027.03.13 取得
饰设计；摄影；时装信息；活动
房屋出租；庭院；风景布置；眼
镜行
第29类：加工过的鱼；非活鱼；
鱼片；鱼制食物；鱼制食品；牡
蛎；水生贝壳类动物；对虾；食
用水生植物提取物；鱼翅；蚌（非
活）；鱼肚；鱼肉干；尤鱼；海
友谊 9354 2017.01.21- 受让
22 味；干贝；海参；海蜇皮；蚬子
集团 36 2027.01.20 取得
干；海螺干；冷冻水果；果肉；
蜜饯果类；水果蜜饯；青丝；红
丝；金枣；桂元；陈皮梅；话梅；
干荔枝；山楂片；桂花姜；加工
过的花生；精制坚果仁
120
序 权利 注册 取得
商标 类别及核定使用商品 有效期限
号 人 号 方式
第30类：面包；夹心面包；果子
面包；糕点；蛋糕；小蛋糕（点
心）；薄烤饼；三明治；水果馅
友谊 9223 2016.12.28- 受让
23 饼；布丁；普通小甜饼；馅饼；
集团 62 2026.12.27 取得
饼子；小包子；春卷；炒饭；年
糕；粽子；盒饭；食用糖果；巧
克力
友谊 9131 2016.12.14- 受让
24 第25类：服装；皮鞋；袜
集团 29 2026.12.13 取得
第18类：（行李）箱；旅行袋；
旅行用具（皮件）；帆布背包；
友谊 9050 2016.11.28- 受让
25 手提包（袋）；旅行提包；（登
集团 96 2026.11.27 取得
山或旅行用）帆布背包；公事皮
包；公文包；钱袋；钱包
第31类：鲜水果；鲜葡萄；鲜水
果草莓；柑桔类水果；柠檬；黄
友谊 9023 2016.11.21- 受让
26 瓜；新鲜蔬菜；鲜扁豆；鲜蘑菇；
集团 67 2026.11.20 取得
鲜洋葱；着想；莴苣；青蒜；食
用植物根
第43类：住所代理（旅馆、供膳
寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；
友 谊 4196 2020.7.14-2 原始
27 自助餐厅；餐厅；饭店；酒吧服
集团 2584 030.7.13 取得
务；日式料理餐厅；茶馆；餐馆
预订代理
第16类：纸；热敏纸；纸巾；笔
友 谊 记本；印刷品；信封；备忘录； 4195 2020.7.14-2 原始
28
集团 印刷出版物；杂志（期刊）；包 5860 030.7.13 取得
装纸；纸袋
第42类：技术研究；测量；材料
测试；工业品外观设计；室内装
友 谊 4194 2020.7.14-2 原始
29 饰设计；展览场馆设计；时装设
集团 9262 030.7.13 取得
计咨询服务；计算机编程；艺术
品鉴定；平面设计
121
序 权利 注册 取得
商标 类别及核定使用商品 有效期限
号 人 号 方式
第29类：海参（非活）；鱼翅；
友 谊 加工过的鱼；加工过的海鲜；冷 4194 2020.7.14-2 原始
30
集团 冻水果；蜜饯水果；加工过的坚 2335 030.7.13 取得
果；冬菇；木耳；发菜
第43类：住所代理（旅馆、供膳
寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；
友 谊 4194 2020.7.14-2 原始
31 自助餐厅；餐厅；饭店；酒吧服
集团 0948 030.7.13 取得
务；日式料理餐厅；茶馆；餐馆
预订代理
（2）软件著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司合计拥有 6 项计算机软件著作权，主要情
况如下：
序 首次发表 取得
权利人 软件名称 登记号 证书号
号 日期 方式
广州友谊专柜收 软著登字第 原始
1 友谊集团 2020SR0255215 2019.11.01
款软件 V1.0 5133905 号 取得
百货手持盘点终
端系统（简称： 软著登字第 原始
2 友谊集团 2020SR0255209 2019.09.30
PDA 盘点枪安卓 5133911 号 取得
系统）
电子商务与百货
软著登字第 受让
3 友谊集团 实体店库存一体 2020SR0239542 未发表
5118238 号 取得
化管理系统
百货手持终端销
软著登字第 受让
4 友谊集团 售凭证及收款通 2020SR0239547 未发表
5118243 号 取得
用系统
PDA 安卓销售系 软著登字第 原始
5 友谊集团 2019SR1225644 2018.12.21
统 4646401 号 取得
微信大数据营销 软著登字第 原始
6 友谊集团 2018SR494942 2018.03.15
系统 2824037 号 取得
3、租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司租赁用于日常经营的房产具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 租赁场所 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
1 友谊 广州世界贸 广州市环市东路 24,925.21 商业 2016.01.01-
122
序 承租 租赁面积
出租方 租赁场所 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
集团 易中心大厦 371-375 号广州世界贸 2021.12.31
有限公司 易中心大厦裙楼首至六
层商场
经营高端
百货零
广州市珠江新城珠江西 26,221.374 售、餐饮
路 5 号广州国际金融中 及配套服
心的裙楼商场首至五 务等
15 年，租赁
层、地下负一层、负一 裙楼商场
期限至 2025
夹层 配套仓
广州越秀城 300.00 年 12 月 31
储、办公、
友谊 建国际金融 日
2 员工储物
集团 中心有限公
裙楼商场
司 广州市珠江新城珠江西
办公、员
路 5 号广州国际金融中 743
工储物和
心的裙楼商场负三层
仓库等
广州市天河区珠江西路 经营药
5 号 160 房广州国际金 品、保健 2018.12.14-
66.00
融中心裙楼负一层 品及滋补 2021.12.13
B127A、B127B 单元 品业务
广州市白云区广海路 3
广州市合益
友谊 号二、三层仓库区域、 仓储、办 2019.03.15-
3 物业管理有 5,046.4
集团 广海路 1 号二层办公区 公 2025.03.14
限公司
域
广州市天河区天河北路
228 号正佳广场
1A032A-M、2C000-1、
正佳企业集 2014.11.16-
2A020-27、3C094-095、 15,932.64
团有限公司 2024.12.31
4D000-1、4D000A、
4D000B、4G002、4G004
号商铺 百货零售
广州市天河路 228 号正 及相关配
正佳企业集 2020.04.01-
友谊 佳广场三层东南向编号 1,769.00 套业务
4 团有限公司 2024.12.31
集团 3A020-8 商铺
正佳企业集
团有限公司、 广州市天河区天河北路
2015.08.16-
广州市正佳 228 号正佳广场三层中 283.45
2024.12.31
物业管理有 空交场
限公司
正佳企业集 广州市天河区天河北路 办公、仓
2014.11.01-
团有限公司、 228 号正佳广场地下一 1,086.07 库、员工
2024.12.31
广州市正佳 层 BA010、BA011、 储物柜
123
序 承租 租赁面积
出租方 租赁场所 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
物业管理有 BA012 商铺、
限公司
友谊 天河区天河北路 28 号 2020.07.01-
5 黄泳赞 735.27 商业
集团 308 号商铺 2025.06.30
广州市金顺
友谊 天河区天河北路 28 号 2020.07.01-
6 房地产开发 761.6243 商业
集团 302 号商铺 2023.6.30
公司
经营滨江
湖南梦洁家
友谊 广州市海珠区滨江东路 东社区精 2020.09.01-
7 纺股份有限 366.43
集团 696 号 698 号 品生活超 2025.08.31
公司
市项目
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，友谊集团及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，友谊集团主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 19,893.66 26.88%
预收款项 294.33 0.40%
合同负债 34,333.41 46.40%
应付职工薪酬 619.00 0.84%
应交税费 2,726.93 3.69%
其他应付款 16,130.91 21.80%
流动负债合计 73,998.23 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 73,998.23 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，友谊集团总负债为 73,998.23 万元，主要由应付账
款、合同负债、其他应付款构成。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，友谊集团及其子公司不存在或有负债。
124
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，友谊集团的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，除已披露情形以外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（六）关联方资金占用情况
标的公司的控股股东或其他关联人不存在对标的公司及其下属公司非经营
性资金占用的情形。
（七）子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 4 家控股子公司，具体情况如下：
1、广州友谊物业经营有限公司
公司名称 广州友谊物业经营有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市越秀区环市东路 369 号自编 1 号楼十五楼
法定代表人 安卫东
成立日期 2008 年 9 月 10 日
营业期限 长期
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91440101679726675J
建筑物清洁服务；物业管理；室内装饰、设计；商品信息咨询服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；大
型活动组织策划服务；房地产中介服务；商品零售贸易（许可审批类
经营范围
商品除外）；绿化管理；自有房地产经营活动；建筑物电力系统安装；
建筑物自来水系统安装服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、广州保税区友谊保税有限公司
公司名称 广州保税区友谊保税有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 广州保税区保中街 2 号
法定代表人 黄瑜
成立日期 1993 年 5 月 3 日
营业期限 长期
125
注册资本 810 万人民币
统一社会信用代码 914401162784650213
贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
经营范围 危险品仓储）；房屋租赁；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内
驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、广州市友谊餐厅有限公司
公司名称 广州市友谊餐厅有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市越秀区环市东路 369 号
法定代表人 崔素娟
成立日期 1983 年 12 月 29 日
营业期限 长期
注册资本 47.62 万元
统一社会信用代码 91440101190654979R
厨房设备及厨房用品批发；中餐服务；西餐服务；甜品制售；酒吧服
务；快餐服务；酒类零售；自助餐服务；小吃服务；茶馆服务；韩式
经营范围
餐、料理服务；日式餐、料理服务；咖啡馆服务；餐饮配送服务；冷
热饮品制售
4、广州新谊百货有限公司
公司名称 广州新谊百货有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼
法定代表人 郑晓华
成立日期 1993 年 11 月 2 日
营业期限 长期
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 914401016184270144
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；米、面制品及
经营范围 食用油批发；酒类批发；散装食品批发；乳制品批发；超级市场零售
（食品零售除外）；预包装食品零售；粮油零售；乳制品零售；酒类
零售；药品零售
126
（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，友谊集团不存在尚未完结、金额占友谊集团最近一期
净资产 1%以上的诉讼、仲裁案件以及司法强制执行等情形。
（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，友谊集团及其子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，标的公司受到的行政处罚情况如下：
1、2018 年 2 月 7 日，广州市越秀区国家税务局下发“穗越国税简罚（2018）
505 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因友谊集团丢失广东省广州市国家税
务局通用机打发票 2 份，广州市越秀区国家税务局对友谊集团作出罚款 80 元的
行政处罚。友谊集团已向广州市越秀区国家税务局缴纳上述罚款。
根据友谊集团的说明，友谊集团已于 2017 年 12 月起将发票管理纳入月度业
务工作检查登记表，每月进行检查监督，上述罚款已缴纳。
2、2019 年 5 月 17 日，广州市越秀区市场监督管理局下发“穗越市监食处
字【2019】20 号”《行政处罚决定书》，因友谊集团经营标注虚假产地、生产者
名称、生产者地址、生产日期、保质期的燕窝、且采购燕窝时未查验相关证明材
料、未建立食用农产品进货查验记录制度并保存相关凭证，但友谊集团违法行为
社会危害性较小且未造成严重危害后果，广州市越秀区市场监督管理局对友谊集
团减轻处罚。广州市越秀区市场监督管理局，对友谊集团作出警告及罚款
72,127.5 元的行政处罚。友谊集团已进行了整改并向广州市越秀区市场监督管理
局缴纳上述罚款。
收到处罚决定书后，标的公司主动停止违法行为，立即对涉案产品全部召回，
并且予以销毁。
目前，标的公司对食品货源严格把关，保证销售食品的安全，严格执行《食
用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《中华人民共和国食品安全法》的相
关规定，在采购过程中，严格按照规定查验供货者的许可证和食品出厂检验合格
127
证或者其他合格证明，对于不符合要求的食品，不予采购；标的公司已建立食用
农产品进货查验记录制度，如实记录食用农产品的名称、数量、进货日期以及供
货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证，上述记录和凭证的保存期
限不少于 6 个月。
上述行政处罚金额相对较小，且友谊集团均及时进行了整改并缴纳罚款，未
造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为。除
上述行政处罚外，报告期内标的公司未有其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。
2020 年 8 月 25 日，广州市越秀区消防救援大队下发“穗越（消）行罚决字
[2020]0060 号”《行政处罚决定书》，友谊集团经营场所广州市越秀区环市东路
369 号自编 2 号楼第六、七层存在未经消防安全检查擅自投入使用、营业的行为，
违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款之规定，根据《中华人民共和
国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，给予友谊集团责令停止使用广州市
越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼第六、七层场所并处罚款人民币 3 万元整的处
罚。
根据友谊集团提供的缴款凭证，友谊集团已经按照《行政处罚决定书》要求
缴纳罚款 3 万元。根据友谊集团提供的由广州市越秀区消防救援大队出具的《关
于广州友谊集团有限公司<行政处罚决定书>相关事项的说明》，广州市越秀区消
防救援大队于 8 月 27 日对友谊集团位于广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号
楼第六、七层场所进行复查时，该场所已按照《行政处罚决定书》（穗越（消）
行罚决字[2020]0060 号）要求执行；上述决定书相关要求已经执行完毕。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项，公众聚集场所未
经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的，由住
房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或
者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《公安部消防局关于印发〈消防行政处罚裁量导则〉的通知》第九条，
消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用
性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定
罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、
一般、较重三个处罚阶次。
128
友谊集团受到的本起行政处罚涉及的罚款金额属于法定最低标准，结合上述
规定，友谊集团上述违法行为属于较轻的违法行为。
广州商控、广商资本已于 2020 年 9 月 4 日出具《关于广州友谊集团有限公
司行政处罚事项的承诺函》，承诺将承担友谊集团因支付上述罚款、执行上述《行
政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊集团因停止使用广州市越秀区
环市东路 369 号自编 2 号楼第六、七层场所期间而遭受的损失。
五、资质证书情况
截至本报告书签署日，友谊集团的主要业务资质及生产经营许可证书情况如
下：
序 使用 证书编号/ 许可范围/经营范围
证书名称 发证机关 有效期至
号 单位 备案号 /执业范围
2002 年分类目录：
粤穗食药监械 广州市市
医疗器械经 6822**
1 经营许 场监督管 2023.11.22
营许可证 2017 年分类目录：
20161291 号 理局
**
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟零 广州市烟
2 440106222807 2021.08.31
售许可证 售 草专卖局
粤卫公证字 广州市天
3 卫生许可证 [2019]第 经营商场 河区卫生 2023.06.12
国金
0106G01765 号 健康局
商店
预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品），散
装食品销售（含冷藏 广州市天
食品经营许 JY1440106004 冷冻食品、不含散装 河区市场
4 2021.04.10
可证 5486 熟食），特殊食品销 监督管理
售（保健食品、婴幼 局
儿配方乳粉、其他婴
幼儿配方食品）
粤卫公证字 广州市天
5 卫生许可证 [2013]第 经营商场 河区卫生 2024.3.29
0106G01782 号 健康局
III 类：6822 医用光
时代 粤穗食药监械 学器具、仪器及内窥 广州市食
医疗器械经
6 商店 经营许 镜设备（仅限软性、 品药品监 2022.06.29
营许可证
20170652 号 硬性角膜接触镜及 督管理局
护理液）
食品经营许 JY1440106004 预包装食品销售（含 广州市天
7 2021.03.31
可证 0386(1-1) 冷藏冷冻食品），散 河区食品
129
序 使用 证书编号/ 许可范围/经营范围
证书名称 发证机关 有效期至
号 单位 备案号 /执业范围
装食品销售（不含冷 药品监督
藏冷冻食品、不含散 管理局
装熟食），特殊食品
销售（保健食品、婴
幼儿配方乳粉）
卷烟，雪茄烟（限于
烟草专卖零 本经营场所范围内 广州市烟
8 440106222547 2021.03.31
售许可证 与工商营业执照同 草专卖局
时使用）
预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品），散
装食品销售（不含冷 广州市越
食品经营许 JY1440104001 藏冷冻食品、不含散 秀区食品
9 2026.1.31
可证 9478(1-1) 装熟食），特殊食品 药品监督
销售（保健食品、婴 管理局
友谊
幼儿配方乳粉、其他
商店
婴幼儿配方食品）
第二类医疗 粤穗食药监械 批发：二类医疗器械 广州市食
10 器械经营备 经营备 （不含体外诊断试 品药品监 -
案凭证 20172317 号 剂） 督管理局
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟零 广州市烟
11 440104221340 2025.03.01
售许可证 售 草专卖局
预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品），散
广州市天
装食品销售（不含冷
食品经营许 JY1440106005 河区食品
12 藏冷冻食品、不含散 2021.04.21
可证 5947（1-1） 药品监督
装熟食），特殊食品
管理局
销售（保健食品、婴
幼儿配方乳粉）
III 类 6822 医用光学
粤穗食药监械 广州市食
医疗器械经 器具、仪器及内窥镜
13 经营许 品药品监 2022.12.07
正佳 营许可证 设备（软性角膜接触
20171211 号 督管理局
商店 镜及护理液）
第二类医疗 粤穗食药监械 零售：二类医疗器械 广州市食
14 器械经营备 经营备 （不含体外诊断试 品药品监 -
案凭证 20160964 号 剂） 督管理局
广州市天
粤卫公证字
河区卫生
15 卫生许可证 [2016]第 经营商场 2022.09.16
和计划生
0106G01834 号
育局
烟草专卖零 卷烟零售、雪茄烟零 广州市烟
16 440106222556 2021.03.31
售许可证 售 草专卖局
130
序 使用 证书编号/ 许可范围/经营范围
证书名称 发证机关 有效期至
号 单位 备案号 /执业范围
处方药；非处方药
中药饮品、中成药、
药品经营质 广州市食
C-GD-16-GZ-4 化学药制剂、抗生素
17 量管理规范 品药品监 2021.08.29
598 制剂、生化药品、生
认证证书 督管理局
物制品（预防性生物
制品除外）
广州市越
出版物经营 新出发粤穗零 音像制品及电子出 秀区文化
18 2021.02.27
许可证 字第综 007 号 版物零售 广电新闻
出版局
处方药；非处方药
友谊
中药饮片、中成药、 广州市越
集团
药品经营许 粤 化学药制剂、抗生素 秀区食品
19 2021.05.12
可证 DA02012051 制剂、生化药品、生 药品监督
物制品（预防性生物 管理局
制品除外）
III 类 6822 医用光学
粤穗食药监械 广州市食
医疗器械经 器具、仪器及内窥镜
20 经营许 品药品监 2021.06.20
营许可证 设备（软性角膜接触
20161340 号 督管理局
镜及护理液）
粤卫公证字 广东省卫
21 卫生许可证 【2017】第 经营商场（1-5）层 生健康委 2023.06.24
0100G00001 号 员会
广州市海
烟草专卖零 卷烟本店零售、雪茄
22 440105226301 珠区烟草 2022.09.30
售许可证 烟本店零售
专卖局
滨江 预包装食品销售（含
广州市海
东店 冷藏冷冻食品），特
食品经营许 JY1440105036 珠区市场
23 殊食品销售（保健食 2025.10.18
可证 0300 监督管理
品、婴幼儿配方乳
局
粉）
六、友谊集团报告期经审计的财务指标
（一）友谊集团最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字[2021]0500003 号），截至 2020 年 9 月 30 日，友谊集团最近两年及一期主要财
务数据如下：
131
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 220,304.25 243,799.21 234,566.79
非流动资产 100,234.02 109,644.19 107,379.09
资产总计 320,538.27 353,443.40 341,945.88
流动负债 73,998.23 93,190.24 95,232.16
非流动负债 - 898.82 796.22
负债合计 73,998.23 94,089.06 96,028.38
所有者权益 246,540.03 259,354.34 245,917.50
负债及所有者权益
220,304.25 353,443.40 341,945.88
合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 98,773.00 271,310.94 254,256.84
营业利润 10,364.15 32,675.43 32,408.68
利润总额 10,397.35 32,734.00 33,225.11
净利润 7,671.38 24,561.49 24,898.84
归属于母公司所有者的净
7,671.38 24,561.49 24,900.90
利润
扣除非经常性损益后归属
4,622.88 14,661.83 14,267.22
母公司所有者的净利润
注：2018 年及 2019 年联销模式下的百货业务收入以总额法核算，2020 年 1-9 月以净额
法核算。若 2018 年及 2019 年对联销业务模拟按照净额法核算，则营业收入分别为 116,532.00
万元及 120,622.47 万元。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 -9,456.59 18,575.76 7,061.86
投资活动现金流量净额 -6,401.57 359.60 12,402.71
筹资活动现金流量净额 -17,521.93 -11,124.65 -22,061.03
现金及现金等价物净增加额 -33,380.10 7,810.71 -2,596.45
132
（二）友谊集团最近两年及一期的主要财务指标
财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 23.09% 26.62% 28.08%
流动比率 2.98 2.62 2.46
速动比率 2.84 2.50 2.38
应收账款周转率（次） 32.25 51.45 72.92
存货周转率（次） 6.17 22.15 23.79
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
4、应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
5、存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
6、2018 年及 2019 年联销模式下的百货业务收入以总额法核算，2020 年以净额法核算
（三）友谊集团最近两年非经常性损益情况
1、友谊集团扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有
7,671.38 24,561.49 24,900.90
者的净利润
非经常性损益 3,048.50 9,899.66 10,633.68
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 4,622.88 14,661.83 14,267.22
有者的净利润
2、友谊集团非经常损益的构成及原因
报告期内，友谊集团非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 2.07 -4.57 5.03
计入当期损益的政府补助 34.12 112.00 29.03
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - 260.98
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 3,732.48 6,091.76 8,613.05
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 261.68 6,931.91 4,716.14
133
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34.30 68.45 554.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 4,064.67 13,199.54 14,178.24
减：所得税影响数 1,016.17 3,299.89 3,544.56
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 3,048.50 9,899.66 10,633.68
最近两年及一期，标的公司非经常性损益主要包括委托他人投资或管理资产
的损益及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，具体性质主要为结构性存款、
理财产品及投资基金产生的收益。扣除非经常性损益后，标的公司 2018-2019 年
净利润呈平稳增长趋势。
七、友谊集团最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年的增减资情况
最近三年，友谊集团不存在增减资的情形。
（二）最近三年的股权转让情况
1、2019 年 3 月，友谊集团股权转让
经广州市国资委核准，2019 年 2 月 27 日，越秀金控与广商资本签订股权转
让协议，约定以截至 2018 年 11 月 30 日经评估的友谊集团股东全部权益价值
383,194.79 万元为基础，越秀金控将持有的友谊集团全部股权转让给广商资本，
交易价格为 383,194.79 万元。
2019 年 3 月 28 日，友谊集团就上述事宜完成工商变更登记手续。
2、2020 年 3 月，友谊集团股权转让
经广州市国资委核准，2020 年 3 月 18 日，广商基金、中银投资、建投华文
与广商资本签订股权转让协议，约定广商资本分别将其持有的友谊集团
134
12.9490%、12.9490%和 5.1796%股权以 49,999.66 万元、49,999.66 万元和 19,999.86
万元转让给广商基金、中银投资和建投华文。转让价格以经广州市国资委核准的
评估报告的评估结论为依据。
2020 年 3 月 26 日，友谊集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
（三）最近三年的改制情况
最近三年，友谊集团不存在改制的情形。
（四）最近三年评估情况
1、最近三年评估情况
（1）越秀金控拟向广百集团（或其设立/控制的其他合法主体）出售友谊集
团 100%股权事宜所涉及友谊集团股东全部权益价值资产评估报告
2019 年 3 月，广商资本向越秀金控购买友谊集团 100%股权，转让价格以经
广州市国资委核准的评估报告的评估结论为依据。广东联信资产评估土地房地产
股价有限公司于 2019 年 2 月 15 日出具了评估报告（联信（证）评报字[2019]第
A0066 号），主要采用收益法、市场法对友谊集团进行评估。以 2018 年 11 月 30
日作为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，友谊集团净资产账面值为
237,237.77 万元，评估值 383,194.79 万元，评估增值 145,957.02 万元，增值率为
61.52%。
（2）广商资本拟转让友谊集团部分股权事宜所涉及友谊集团股东全部权益
价值资产评估报告
2020 年 3 月，广商资本向广商基金、中银投资、建投华文转让友谊集团合
计 31.0776%股权，转让价格以经广州市国资委核准的评估报告的评估结论为依
据。广东联信资产评估土地房地产股价有限公司于 2019 年 5 月 30 日出具了评估
报告（联信（证）评报字[2019]第 A0288 号），主要采用收益法、市场法对友谊
集团进行评估。以 2019 年 3 月 31 日作为基准日，采用收益法评估结果作为评估
结论，友谊集团净资产账面值为 239,024.23 万元，评估值 386,127.58 万元，评估
增值 147,103.35 万元，增值率为 61.54%。
135
2、历次估值变动的原因及合理性
2020 年 3 月股权转让评估值较 2019 年 3 月股权转让评估值增值 0.29 亿元，
本次评估较 2020 年 3 月股权转让时评估值增值 0.49 亿元，历次估值变动的原因
主要表现在：
（1）标的公司不同会计期间财务状况存在差异
三次评估时点企业资产状况如下表所示：
单位：万元
2019 年 3 月股权转让， 2020 年 3 月股权转让，
本次评估，评估基准日
财务指标 评估基准日 2018 年 11 评估基准日 2019 年 3
2020 年 3 月 31 日
月 30 日 月 31 日
总资产（母公司） 344,735.15 328,887.48 335,061.11
净资产（母公司） 237,237.77 239,024.23 244,735.45
资产变动及期间的盈利能力如下表所示：
单位：万元
2019 年 3 月股权转让至 2020 年 2020 年 3 月股权转让至本次股
财务指标 3 月股权转让期间（2018 年 11 权转让期间（2019 年 3 月 31 日
月 30 日至 2019 年 3 月 31 日） 至 2020 年 3 月 31 日）
总资产变动额（母公司
-15,847.67 6,173.63
口径）
净资产变动额（母公司
1,786.46 5,711.22
口径）
实现净利润（母公司） 12,911.11 21,158.21
利润分配（母公司口径） 11,124.65 20,490.16
从标的公司的财务数据来看，2019 年 3 月股权转让至 2020 年 3 月股权转让
期间，净资产账面价值增加 0.18 亿元，2020 年 3 月股权转让至本次股权转让期
间，净资产账面价值增加 0.57 亿元，标的公司不同会计期间财务状况存在的差
异是导致三次估值变动的一大原因，净资产账面价值的增加幅度与评估增值的
幅度相当，三次估值变动是合理的。
（2）标的公司不同会计期间外部环境出现一定变化
三次股权转让基准日分别为 2018 年 11 月 30 日，2019 年 3 月 31 日及 2020
136
年 3 月 31 日，三次评估时点企业外部环境出现一定变化，因受宏观经济的影
响，国债到期收益率近两年持续走低，使得三次股权转让所取的无风险报酬率
有所差异，从而导致折现率存在差异，折现率的差异导致最终估值有所变动，
但折现率的差异不影响估值的合理性。
同时，本次评估时点，新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司的正常经营活动
产生造成了较大不利影响，导致本次估值与前两次估值有所变动，本次评估预
测未来收益时依据评估时点实际情况，充分考虑了疫情对企业未来现金流量产
生的影响，估值变动是合理的。
综上所述，不同会计期间标的公司财务状况的差异以及宏观经济环境、市
场环境、经营环境（受新型冠状病毒肺炎疫情的影响）出现变化，是导致三次估
值变动的主要原因，但估值变动是合理的。
3、本次评估与前述最近三年评估的差异
最终采用的评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
友谊集团净资产账面价值
2019 年 3 月股权转 （母公司口径）237,237.77
越秀金控转让友谊
让评估，2018 年 11 收益法 万元，评估值 383,194.79 万
集团 100%股权
月 30 日 元，评估增值 145,957.02 万
元，增值率 61.52%
友谊集团净资产账面价值
2020 年 3 月股权转 （母公司口径）239,024.23
广商资本转让友谊
让评估，2019 年 3 收益法 万元，评估值 386,127.58 万
集团部分股权
月 31 日 元，评估增值 147,103.35 万
元，增值率 61.54%
友谊集团净资产账面价值
（母公司口径）244,735.45
本次评估，2020 年 3 广百股份发行股份
收益法 万元，评估值 390,982.88 万
月 31 日 支付现金购买资产
元，增值 146,247.43 万元，
增值率为 59.76%
本次评估与前次评估结果不存在重大差异，形成差异的主要原因是评估基准
日、评估参数不同等原因造成。
4、前次评估增值原因及合理性
对比 2019 年 3 月评估主要参数及标的资产经营状况，前次评估增值原因及
137
合理性主要表现在：
（1）从标的公司的经营状况来看，2019 年 3 月股权转让至 2020 年 3 月股
权转让期间，实现净利润 1.29 亿元，利润分配 1.11 亿元，净资产账面价值增加
0.18 亿元，净资产账面价值的增加是评估增值的主要原因，净资产账面价值的
增加幅度与评估增值的幅度相当，评估增值合理。
（2）两次评估主要参数存在一定差异导致评估增值，且增值合理
两次评估收益法主要参数如下：
（1）收入增长率
参数指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2019 年 3 月股权转让，评估基准日 2018 年 11 月
2.83% 2.83% 2.89% 2.89%
30 日
2020 年 3 月股权转让，评估基准日 2019 年 3 月 31
1.92% 2.88% 2.89% 2.89%
日
（2）综合毛利率
参数指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2019 年 3 月股权转让，评估基准日 2018 年 11 月
21.00% 21.02% 21.01% 21.02%
30 日
2020 年 3 月股权转让，评估基准日 2019 年 3 月 31
21.00% 21.00% 21.00% 21.01%
日
（3）折现率
2019 年 3 月股权转让，评估基准日 2020 年 3 月股权转让，评估基准日
参数
2018 年 11 月 30 日 2019 年 3 月 31 日
折现率 12.20% 12.10%
由上表可以看出，从收入增长率看，2020 年 3 月股权转让评估预测的收入
增长率与 2019 年 3 月股权转让评估在 2020 年收入增长率预测上有一定差异，但
差异不大，差异主要是因为正佳店的百货收入增长率与商场管理费收入增长率
根据实际情况作了相应调整；从毛利率来看，两次评估无明显差异；从折现率
来看，2020 年 3 月股权转让评估选取的折现率较 2019 年 3 月股权转让评估低，
138
折现率采用 CAPM 模型进行计算，未假设永续增长率，折现率的差异主要由于
基准日时点不同，所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业β 值等市
场参考指标有所差异导致的，该等差异不影响估值的合理性。从评估参数来
看，2020 年 3 月股权转让评估预测的收入增长率略高于 2019 年 3 月股权转让评
估预测的收入增长率，选用的折现率略低于 2019 年 3 月股权转让评估时选用的
折现率，导致评估增值，且收入增长率及折现率选用合理说明评估增值也是合
理的。
综上所述，不同会计期间资产状况的差异及评估参数中收入增长率、折现
率的差异导致标的公司前两次评估结果增值，且收入增长率及折现率的差异具
备合理性。
八、友谊集团控股及参股公司情况
截至本报告书签署日，友谊集团共有 4 家全资或控股子公司，具体情况如下：
（一）友谊物业
根据友谊物业的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，友谊
物业的基本情况如下：
公司名称 广州友谊物业经营有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
股权结构 友谊集团持股 100.00%
法定代表人 安卫东
董事 安卫东（董事长）、李明、陈欣穗
监事 何敬浩
总经理 安卫东
建筑物清洁服务；物业管理；室内装饰、设计；商品信息咨询服
务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓
储）；大型活动组织策划服务；房地产中介服务；商品零售贸易
经营范围
（许可审批类商品除外）；绿化管理；自有房地产经营活动；建
筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 9 月 10 日
营业期限 长期
139
住所 广州市越秀区环市东路 369 号自编 1 号楼十五楼
登记机关 广州市越秀区工商行政管理局
统一社会信用代码 91440101679726675J
（二）友谊保税
根据友谊保税的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，友谊
保税的基本情况如下：
公司名称 广州保税区友谊保税有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 810 万元
股权结构 友谊集团持股 95.03%；友谊餐厅持股 4.97%
法定代表人 黄瑜
执行董事 黄瑜
监事 陆茵
总经理 招木清
贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）；房屋租赁；提供港口货物装卸（含
经营范围
过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单
加工处理服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 1993 年 5 月 3 日
营业期限 长期
住所 广州保税区保中街 2 号
登记机关 广州市黄埔区市场和质量监督管理局
统一社会信用代码 914401162784650213
（三）友谊餐厅
根据友谊餐厅的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，友谊
餐厅的基本情况如下：
公司名称 广州市友谊餐厅有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 47.62 万元
股权结构 友谊集团持股 100.00%
140
法定代表人 崔素娟
执行董事 崔素娟
监事 何敬浩、陈里皓
经理 陈鸿新
厨房设备及厨房用品批发；中餐服务；西餐服务；甜品制售；酒
吧服务；快餐服务；酒类零售；自助餐服务；小吃服务；茶馆服
经营范围
务；韩式餐、料理服务；日式餐、料理服务；咖啡馆服务；餐饮
配送服务；冷热饮品制售
成立日期 1983 年 12 月 29 日
营业期限 长期
住所 广州市越秀区环市东路 369 号
登记机关 广州市越秀区工商行政管理局
统一社会信用代码 91440101190654979R
（四）新谊百货
根据新谊百货的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，新谊
百货的基本情况如下：
公司名称 广州新谊百货有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
股权结构 友谊集团持股 59.365%，友谊保税持股 40.635%
法定代表人 郑晓华
董事 郑晓华（董事长）、赵榆、黄瑜
监事 郭建美
总经理 黄瑜
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；米、
经营范围 面制品及食用油批发；酒类批发；散装食品批发；乳制品批发；
超级市场零售（食品零售除外）；预包装食品零售；粮油零售；
乳制品零售；酒类零售；药品零售
成立日期 1993 年 11 月 2 日
营业期限 长期
住所 广州市越秀区环市东路 369 号自编 2 号楼
登记机关 广州市越秀区工商行政管理局
统一社会信用代码 914401016184270144
141
九、友谊集团主营业务情况
（一）主营业务概况
友谊集团从事百货零售业务，前身是创建于 1959 年的“广州友谊商店”，
是广州地区历史最为悠久的老字号百货品牌之一。友谊集团目前运营环东店、时
代店、正佳店和国金店 4 家门店，门店基本情况如下：
经营面积 门店物业
门店 经营主体 业态 开业时间
（㎡） 归属
广州友谊集团有限公司广州
环东店 传统百货 5.69 万 1978 年 自有+租赁
友谊商店
广州友谊集团有限公司时代
时代店 奥特莱斯 2.12 万 1999 年 自有+租赁
商店
广州友谊集团有限公司正佳
正佳店 传统百货 1.88 万 2004 年 租赁
商店
广州友谊集团有限公司国金
国金店 传统百货 2.73 万 2010 年 租赁
商店
合计 12.43 万
1、环东店
环东店成立于 1978 年，位于广州高档品牌购物休闲的核心商圈——环市东
中央商务区，毗邻花园酒店、亚洲国际大酒店、白云宾馆和丽柏广场，地理位置
优越，交通方便，拥有超 300 个停车位。环东店是友谊集团历史最为悠久、最具
代表性的门店，是国家商务部认定的“金鼎百货店”。
环东店一直秉承“差异定位、品质最优、体现价值”的经营理念，致力于打
造综合性的高级百货商店，主要经营国际一、二线品牌和潮流的百货精品、高端
产品和优势品牌，强调突出时尚化、个性化、品牌化和国际化，吸引了多个世界
奢华品牌的进驻，还有近百个国际知名珠宝、名表、化妆品、精品服装等高档商
品组合。
2、时代店
时代店成立于 1999 年，位于天河北路时代广场东翼首至五层，该商圈集购
物、娱乐、饮食、休闲于一体，是友谊集团首家奥特莱斯实体店，是国家商务部
认定的“金鼎百货店”。
142
时代店经营一系列时尚潮流、价格实惠、品质优越的知名品牌，包括男女服
饰鞋类、精品首饰箱包、休闲服饰、床品、童装、儿童玩具以及超市食品、家电、
家品、烟酒、茶、滋补品等，着重体现消费的个性需求、优质品味，力求满足白
领阶层、时尚年轻一族追求时尚资讯、提高生活品质的消费需求。
3、正佳店
正佳店位于广州天河正佳广场，是国家商务部认定的“金鼎百货店”。该店
秉承了友谊集团一贯倡导的经营“优质、时尚生活”的理念，定位为一间中高档
次、综合性的百货精品“主力店”。
正佳店中，既有来自世界各地的知名时尚潮流品牌，包括名牌服饰、皮鞋、
手袋、化妆品、名表及精钢厨具，也有中国内地的国货精品、特色货品，还有各
种国内外畅销高级食品。此外，正佳店与正佳广场的其它功能，包括饮食、娱乐、
专门店等形成互补、互动效应，为顾客提供多彩缤纷的都市生活体验和享受。
4、国金店
国金店坐落于广州地标建筑物——“西塔”国际金融中心裙楼，约有 2.6 万
平方米的经营面积，为首家进驻珠江新城 CBD 的高端百货，涵盖了五个楼层，
拥有化妆品、珠宝、服饰、家电、高端超市等多种品类，云集了多个国际顶级品
牌、友谊独家品牌及原装进口品牌等。国金店坚持以“新城市中心高级百货店”
为目标，致力打造时尚化、国际化、个性化的品牌组合、购物环境，为广州 CBD
的商务精英、珠江新城商圈及其辐射范围内的顾客提供品质服务。
（二）主要经营模式
1、销售模式
友谊集团的销售模式主要为：在指定区域设立品牌专柜，由友谊集团营业员
与供应商的销售人员共同负责商品销售，友谊集团负责收款并按合同约定的结算
周期与供应商进行结算；友谊集团向供应商发出订货单订购商品，主导商品的销
售并负责向客户收取货款。
友谊集团以线下销售为主，在此基础上，积极联合各商户开展线上营销和精
准营销，公司建立了微百货和网乐购线上营销平台，充分利用线上资源，增加直
143
播、微百货、远程小程序、社群营销等渠道，打造线上 APP 运营平台，配合建
设直播平台，利用 5G 新技术，整合云平台、视频硬件、软件服务，联合营销服
务、渠道媒体等上下游资服务，实现销售模式的创新。
在促销及市场推广方面，友谊集团采取总部整体推广和门店自身推广相结合
的方式，通过每一季度业务部门召集相关人员召开营销会议讨论确定营销方案，
初步确定后向商场相关人员征求意见建议，对方案进行修改。方案确定后，通过
媒体广告、内外部刊物及社会公益活动等多种手段进行市场推广。同时，对于持
有会员卡的顾客，友谊集团各门店会向他们寄发促销信息。
此外，友谊集团积极通过新媒体、新渠道进行营销及推广，通过线上线下联
动实施精准推广，友谊集团 2019 年微信公众号粉丝增长超 2.6 万人，实现图文
阅读 230 万次。
2、采购模式
友谊集团的采购事项包含品牌（供应商）和商品的引进，由总部统一管理，
门店有建议权，具体执行情况如下：
（1）引进品牌（供应商）：公司设有品牌过会评审小组，小组成员由公司高
层、门店总经理、采购各部部长组成，对提交引进评审的品牌（供应商）的合作
条件进行表决，表决通过后方可引进。
（2）商品质量把控：采购业务环节主要从资质、证照上进行审核与把控。
品牌（供应商）、商品需提供详细的证照、许可、证明书等供友谊审核，包括：
企业营业执照、品牌授权证明、商品注册证明、质检报告、报关单、完税单、认
证证明、许可证等系列文件；签订合作协议时还需提供法定代表人证明文件及签
约授权等。
（3）引进生效流程：采取双重复核制。财务部、信息部根据品牌过会评审
结果完成审核后，采购各部才能对品牌（供应商）、商品进行建档、编码；采购
综合部根据品牌过会评审结果完成审核后，品牌（供应商）的合作协议才能生效。
同时完成以上两项工作后，产生的销售才能录入系统及进行结算。
3、顾客服务及会员体系建设
友谊集团自设立以来，一直致力于通过品牌体系的优化、良好购物环境的打
144
造、最贴心的用户关怀体系来提供最优质的服务，在消费者群体中维持了良好的
口碑。在售后服务方面，友谊集团以相关法规为依据，对消费者合理的退款与退
货行为快速响应，并设立“先行赔付”制度，免除消费者后顾之忧。
在会员体系建设方面，由友谊集团总部统筹管理，根据《会员卡申领、使用
指南》设定有关升降级、购物奖励积分、奖励积分兑换、会员卡有效期管理制度
及有关流程，并严格按制度、流程对会员卡申请、使用、升降级、会员活动等实
施管理。友谊集团目前约 24 万 VIP 贵宾会员，每年消费占比达五成以上。
友谊集团积极围绕生活方式组织各项 VIP 活动，包括线上营销活动及线下
主体活动，通过与多个增值服务合作伙伴异业联动，进一步提升了 VIP 会员的
粘性。
4、盈利模式
友谊集团从事百货零售业务，经营具体业态包括传统百货及奥特莱斯，盈利
模式为对自有或租赁的商业物业进行装修改造，制定管理规范，统一运营及管理，
因地制宜地考虑消费者的消费偏好及需求，引入品牌供应商，向顾客销售商品获
取零售收入，通过进销差价获取利润。
5、结算模式
友谊集团与供应商的结算以月结为主，大部分货款在商品实现销售的次月支
付给供应商。具体结算流程如下：
（1）供应商每月 10 号通过网上预约结算，在友谊集团“供应商预约管理系
统”查询并复核结算单；
（2）供应商根据复核无误的结算单上实际付款金额并按照商品销售明细开
具增值税专用发票；
（3）财务部结算会计在收到发票 5 天后（遇节假日顺延），按批统一办理网
上货款转账。
6、标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同
行业存在重大差异，是否发生重大变化
标的公司百货零售业务联销、购销的业务模式如下：
145
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供
应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情
况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，在售出商品并取
得货款或收款凭证时确认收入。
购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订
单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，在售出商品并取得货款或收
款凭证时确认收入。
友谊集团主营业务为百货零售业务，百货零售的销售政策和信用政策为在收
到客户款项后将商品交付给客户，友谊集团不提供赊销服务。
友谊集团的经营模式、销售政策和信用政策与同行业不存在重大差异，在
2016 年-2020 年 9 月期间标的公司经营模式、销售政策和信用政策均未发生重大
变化。
（三）销售情况
1、主营业务收入情况
报告期内，友谊集团主营业务收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
百货业务 83,978.93 89.07% 244,916.97 92.79% 228,856.03 92.65%
商
其他商业
业 - - 1,735.42 0.66% 1,523.96 0.62%
业务
租赁收入 10,306.09 10.93% 17,285.43 6.55% 16,631.72 6.73%
合计 94,285.02 100.00% 263,937.81 100.00% 247,011.71 100.00%
注：友谊集团 2020 年 1-9 月主营业务收入数据根据《新收入准则》对联销业务按照净
额法核算，2018 年至 2019 年以总额法口径披露，未按照净额法调整。
报告期内，友谊集团收入来源分为商业业务收入与房屋租赁收入。其中，其
他商业业务收入则主要系友谊集团对外发行的预付卡，按照会计政策，在客户要
求履行剩余履约义务的可能性极低时将相关预付卡余额确认为收入。
报告期内，对于百货业务，按照产品类别及门店划分，友谊集团收入的主要
项目情况如下：
146
（1）按产品类别
报告期内，按照销售产品类别划分，友谊集团百货业务销售额分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
品类
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
服装 42,326.37 25.93% 88,393.77 36.09% 91,218.15 39.86%
化妆品 22,557.90 13.82% 31,426.73 12.83% 25,550.78 11.16%
珠宝饰品 14,840.70 9.09% 26,320.63 10.75% 26,250.81 11.47%
家用电器 17,643.27 10.81% 24,355.37 9.94% 25,146.72 10.99%
钟表类 12,721.78 7.79% 13,615.93 5.56% 10,395.98 4.54%
其他 53,169.64 32.57% 60,804.53 24.83% 50,293.58 21.98%
合计 163,259.64 100.00% 244,916.97 100.00% 228,856.03 100.00%
注：为体现分品类的实际销售额，上表销售额数据按照总额法口径披露，未按照净额法
调整。
报告期内，友谊集团销售的产品类别主要集中在服装、化妆品、珠宝饰品、
家用电器及钟表类上，其中服装类占比最高，2018 年至 2020 年 1-9 月分别达到
39.86%、36.09%及 25.93%。
（2）按门店
报告期内，友谊集团百货业务销售额按照门店划分情况如下：
单位：万元
2020 年度 1-9 月 2019 年度 2018 年度
门店
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
环东店 115,584.13 70.80% 162,213.47 66.23% 148,314.68 64.81%
时代店 7,795.69 4.78% 15,931.86 6.51% 16,072.41 7.02%
正佳店 19,040.10 11.66% 31,689.95 12.94% 29,464.33 12.87%
国金店 20,839.72 12.76% 35,081.69 14.32% 35,004.61 15.30%
合计 163,259.64 100.00% 244,916.97 100.00% 228,856.03 100.00%
注：为体现分门店的实际销售额，上表销售额数据按照总额法口径披露，未按照净额法
调整。
报告期内，友谊集团百货业务收入主要来源于环东店，2018 年至 2020 年 1-9
月销售额占比分别达到 64.81%、66.23%及 70.80%。
147
2、报告期内主要产品或服务销售价格及销售收入的变动情况
报告期内，友谊集团客单价情况变化如下：
单位：元
门店 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
环东店 1,639 1,581 1,577
时代店 512 512 516
正佳店 1,356 1,288 1,341
国金店 1,214 1,061 1,102
平均 1,366 1,111 1,134
3、报告期内友谊集团前五名客户情况
友谊集团从事百货零售业务，客户主要为大众消费者及自有房产出租的承租
方，客户结构较为分散，不存在单一客户依赖。报告期内，友谊集团前五名客户
主营业务收入占比情况如下表示：
（1）2020 年 1-9 月前五名客户销售情况
单位：万元
排名 名称 营业收入 占主营业务收入比
1 第一名 6,190.38 6.57%
2 第二名 554.24 0.59%
3 第三名 539.06 0.57%
4 第四名 386.68 0.41%
5 第五名 344.14 0.37%
前五名小计 8,014.50 8.50%
（2）2019 年前五名客户销售情况
单位：万元
排名 名称 营业收入 占主营业务收入比
1 第一名 10,447.63 3.96%
2 第二名 1,709.65 0.65%
3 第三名 1,059.11 0.40%
4 第四名 911.60 0.35%
5 第五名 603.42 0.23%
前五名小计 14,731.41 5.58%
148
（3）2018 年前五名客户销售情况
单位：万元
排名 名称 营业收入 占主营业务收入比
1 第一名 10,404.00 4.21%
2 第二名 1,032.66 0.42%
3 第三名 893.72 0.36%
4 第四名 570.24 0.23%
5 第五名 561.60 0.23%
前五名小计 13,462.22 5.45%
友谊集团不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情况，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方
或持有友谊集团 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（五）采购情况
报告期内，友谊集团对外采购主要内容为百货商品，包括服饰、化妆品、家
电、钟表、笔、工艺品、首饰、眼镜、超市商品、玩具等。友谊集团供应商主要
为百货业务供货商，友谊集团经营商品的品牌、品类众多，供应商较为分散。最
近两年及一期，友谊集团向前五名供应商的主要采购内容、结算政策及付款方式
情况如下：
1、2020 年 1-9 月前五名供应商采购情况
单位：万元
占总采购 主要采购内
排名 名称 采购金额 结算政策 付款方式
金额比 容
1 第一名 17,655.87 12.58% 首饰 月结 银行转账
2 第二名 6,246.42 4.45% 首饰 月结 银行转账
3 第三名 4,555.71 3.25% 化妆品 月结 银行转账
4 第四名 3,495.19 2.49% 钟表 月结 银行转账
5 第五名 3,353.68 2.39% 钟表 月结 银行转账
前五名小计 35,306.87 25.16% - - -
2、2019 年前五名供应商采购情况
单位：万元
占总采购
排名 名称 采购金额 主要采购内容 结算政策 付款方式
金额比
149
1 第一名 6,997.37 3.40% 钟表 月结 银行转账
2 第二名 5,498.60 2.67% 化妆品 月结 银行转账
3 第三名 5,307.38 2.58% 首饰 月结 银行转账
4 第四名 5,139.27 2.50% 首饰 月结 银行转账
5 第五名 4,964.36 2.41% 首饰 月结 银行转账
前五名小计 27,906.98 13.56% - - -
3、2018 年前五名供应商采购情况
单位：万元
占总采购
排名 名称 采购金额 主要采购内容 结算政策 付款方式
金额比
1 第一名 4,700.40 2.48% 钟表 月结 银行转账
2 第二名 4,603.19 2.43% 化妆品 月结 银行转账
3 第三名 4,556.76 2.41% 首饰 月结 银行转账
4 第四名 3,963.18 2.09% 化妆品 月结 银行转账
5 第五名 3,221.59 1.70% 化妆品 月结 银行转账
前五名小计 21,045.12 11.12% - - -
友谊集团为百货零售连锁企业，经营商品的品牌、品类众多，供应商较为分
散，报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或严重依赖于少
数供应商的情形，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方
或持有友谊集团 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（五）环境保护及安全生产情况
友谊集团从事百货零售业务，不存在重污染情况，符合国家关于环境保护的
要求。
在安全生产方面，公司根据相关主管部门的要求及自身业务特点，制定了各
项安全管理制度，范围涵盖了人员管理、设备使用与保养、工程施工、应急预案
等方面，完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中，友谊集团总部和门
店积极协调商家配合各主管部门的检查，在此过程中提高了对于安全经营的保
障。报告期内，公司经营过程中未发生过重大安全事故。
（六）产品质量控制情况
为加强日常经营运作的监督检查，迅速处理、改善营运中存在的质量管理问
150
题，确保服务、经营产品符合消费者需要，公司制定了《质量管理制度》，在售
前、售中和售后的全业务阶段监督、把控产品质量。
在售前，由采购中心评估、审核品牌情况、商品价格和供应商信誉，确保供
应商资质齐全、信誉良好；由营运中心定期收集经营法规、产品质量要求、产品
标准、各类别商品标识规范要求、质量管理制度等资料，及时向采购中心和各商
店进行培训、宣贯，并定期对各门店进行现场巡检，确认《质量管理制度》的落
实情况；仓库管理员在发货时，需对发出的商品进行检查；售货员在收货时需要
对商品逐一进行检查，并记录检查情况，商场营业主任或商场经理对专柜实施监
督检查管理。
在售中，售货员需做好使用指导，强化售中的提醒服务，提供相关的文字使
用说明，指导、指引顾客正确使用和保养商品。
在售后，专柜、商场定期收集顾客对产品的使用信息，并记录回访情况；当
顾客使用已经购买的商品后，对商品质量产生质疑时，如属于可操作范围的，可
将商品送检。
（七）报告期内核心业务人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，友谊集团尚未认定核心业务人员。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，友谊集团不存在境外生产经营情况。
十、标的公司所处行业分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），友谊集团
属于“零售业”之“综合零售”中的“百货零售”子行业（代码 5211），根据 2012
年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，友谊集团属于“批发和零售业”
中的“零售业”（代码 F52）。
（一）行业管理体制
百货零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改
委、商务部及下属各级商务主管部门负责制定相关产业政策及发展规划，推动产
151
业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导百货零售行业的规范发展。国家质
量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立行业国家标准。商
务部、卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流
通建立行政许可或备案管理制度。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连
锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护
企业合法权益等职能。
（二）行业法规和政策
1、主要法律法规
为保障消费者权益，推进行业的规范发展，我国已建立起初步完备的与百货
零售行业相关的法规体系，主要包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和
国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品卫生法》、《反不正
当竞争法》等。上述法律法规，对企业、商户、消费者等相关市场主体行为进行
了规范。
2、行业主要法律法规及相关政策
文件 发布单位 发布年份
商务部、国家发改委、
《零售商促销行为管理办法》 公安部、国家税务总局、 2006 年
国家工商总局
商务部、国家发改委、
《零售商供应商公平交易管理办法》 公安部、国家税务总局、 2006 年
工商总局
《商业特许经营管理条例》 国务院 2007 年
《公共场所卫生管理条例实施细则》 卫生部 2011 年
商务部、国家发改委、
《商贸物流发展专项规划》 2011 年
供销总社
《商业特许经营备案管理办法》 商务部 2011 年
《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》 商务部 2012 年
《关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实
商务部 2012 年
施意见》
《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》 国务院 2012 年
《单用途商业预付卡管理办法（试行）》 商务部 2012 年
《关于加快促进流通产业发展的若干意见》 国家工商总局 2013 年
152
文件 发布单位 发布年份
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 国务院 2013 年
《中华人民共和国商标法（2013 年修订）》 人大常委会 2013 年
《中华人民共和国消费者权益保护法（2013 年修订）》 人大常委会 2013 年
《工商行政管理部门处理消费者投诉办法》 国家工商总局 2014 年
国家标准化管理委员
《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》 2014 年
会、商务部
《关于大力发展绿色流通的指导意见》 商务部 2014 年
《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》 国务院办公厅 2014 年
《关于促进商贸物流发展的实施意见》 商务部 2014 年
《侵害消费者权益行为处罚办法》 国家工商总局 2015 年
《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转
国务院办公厅 2015 年
型升级的意见》
《关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环
国务院 2015 年
境的意见》
《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的
国务院办公厅 2015 年
指导意见》
《流通领域商品质量监督管理办法》 国家工商总局 2016 年
《关于推动实体零售创新转型的意见》 国务院办公厅 2016 年
商务部、发展改革委、
《国内贸易流通“十三五”发展规划》 工业和信息化部等 10 2016 年
部门
《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意
商务部 2016 年
见》
商务部、国家标准化管
《国内贸易流通标准化建设“十三五”规划》 2016 年
理委员会
《中华人民共和国民法总则》 人大常委会 2017 年
《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升
国务院办公厅 2017 年
级的意见》
《关于做好 2018 年绿色循环消费有关工作的通知》 国务院办公厅 2018 年
《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费
中共中央、国务院 2018 年
潜力的若干意见》
《关于印发完善促进消费体制机制实施方案
国务院办公厅 2018 年
（2018—2020 年）》
《关于开展步行街改造提升试点工作的通知》 商务部 2018 年
《中华人民共和国产品质量法（2018 年修订）》 人大常委会 2018 年
《消费品召回管理暂行规定》 国家市场监督管理总局 2019 年
《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 国务院办公厅 2019 年
153
文件 发布单位 发布年份
《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关
财务部税务总局 2020 年
税收政策的公告》
《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的
国家发改委等 23 部委 2020 年
实施意见》
《关于发挥“银税互动”作用助力小微企业复工
税务总局与银保监会 2020 年
复产的通知》
《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增
财政部、国家税务总局 2020 年
值税政策的公告》
2015 年 8 月 28 日，国务院印发《关于推进国内贸易流通现代化建设法治化
营商环境的意见》，系统全面部署发展现代流通业，提出今后一个时期推进内贸
流通现代化的指导思想，提出以市场化改革为方向、以转变政府职能为核心、以
创新转型为引领、以建设法治化营商环境为主线的基本原则，提出到 2020 年基
本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和
比较完善的法治化营商环境，把内贸流通打造成经济转型发展新引擎、优化资源
配置新动力的主要目标。
2016 年 11 月 11 日，国务院办公厅发布《关于推动实体零售创新转型的意
见》，提出实体零售是商品流通的重要基础，是引导生产、扩大消费的重要载体，
是繁荣市场、保障就业的重要渠道；要在坚持市场主导、坚持需求引领、坚持创
新驱动的基本原则下，调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展
环境、强化政策支持，推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力。
2016 年 11 月 16 日，商务部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、国
土资源部、农业部、人民银行、税务总局、工商总局、质检总局等 10 部门联合
发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，提出“十三五”时期内贸流通发展
目标，到 2020 年，新一代信息技术广泛应用，内贸流通转型升级取得实质进展，
全渠道经营成为主流，现代化、法治化、国际化的大流通、大市场体系基本形成。
流通新领域、新模式、新功能充分发展，社会化协作水平提高，市场对资源配置
的决定性作用增强，流通先导功能充分发挥，供需实现有效对接，消费拉动经济
增长的基础作用更加凸显，现代流通业成为国民经济的战略性支柱产业。
2016 年 12 月 23 日，商务部发布《关于做好“十三五”时期消费促进工作
的指导意见》，提出消费规模进一步扩大的目标，要求到 2020 年，社会消费品零
售总额达到 48 万亿元左右，年均增长 10%左右，最终消费率达到 55%左右，同
154
时提出了推进内贸流通创新，拓宽消费供给渠道的主要工作任务。
2018 年 9 月 20 日，中共中央、国务院联合发布《关于完善促进消费体制机
制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出消费生产循环更加顺畅、消费结
构明显优化和消费环境更加安全放心的总体目标。以消费升级引领供给创新、以
供给提升创造消费新增长点的循环动力持续增强，实现更高水平的供需平衡，居
民消费率稳步提升。居民消费结构持续优化升级，服务消费占比稳步提高，全国
居民恩格尔系数逐步下降。社会信用环境明显改善，市场监管进一步加强，消费
者维权机制不断健全，重要消费产品和服务标准体系全面建立，消费产品和服务
质量不断提升，消费者满意度显著提高。
2019 年 8 月 27 日，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的
意见》，提出了 20 条稳定消费预期、提振消费信心的措施。包括促进流通新业态
新模式发展、推动传统流通企业创新转型升级、改造提升商业步行街、加快连锁
便利店发展、优化社区便民服务设施、加快发展农村流通体系、扩大农产品流通、
拓展出口产品内销渠道、满足优质国外商品消费需求、释放汽车消费潜力、支持
绿色智能商品以旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、搭建品牌商
品营销平台、降低流通企业成本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成品油市场
准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度、优化市场流通环境。
2020 年 2 月 28 日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部税务总局关
于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第
13 号），规定的税收优惠政策实施期限延长到 2020 年 12 月 31 日。即自 2020 年
3 月 1 日至 12 月 31 日。对湖北省增值税小规模纳税人：适用 3%征收率的应税
销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。
对除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人：适用 3%征收
率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税
项目，减按 1%预征率预缴增值税。
2020 年 3 月 13 日，国家发改委等 23 部委联合对外发布了《关于促进消费
扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》。核心强调从市场供给、消费升级、
消费网络、消费生态、消费能力、消费环境等六个方面促进消费扩容提质。具体
包括大力优化国内市场供给，全面提升国产商品和服务竞争力；推进文旅休闲消
155
费提质升级；着力建设城乡融合消费网络，结合地区发展布局打造若干区域消费
中心；加快构建“智能+”消费生态体系，加快新一代信息基础设施建设；持续
提升居民消费能力；全面营造放心消费环境。
（三）行业发展情况
1、行业受宏观经济影响较大，总体保持增长
百货零售业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一，也是我国
第三产业中市场化程度较高的行业。近年来，随着国内居民收入和消费水平的逐
年提高，行业总体保持了持续增长的态势。
整体而言，百货零售行业受宏观经济影响较大。2008-2019 年，国内社会消
费品零售总额由 108,487.70 亿元增长至 411,649.00 亿元。2013 年以来，受宏观
经济波动影响，国内社会消费品零售总额的增速呈震荡走势。2020 年伊始，新
型冠状病毒肺炎疫情的蔓延使得国内社会消费品零售总额出现较大幅度下降，
2020 年第一季度国内社会消费品零售总额为 78,759.70 亿元，较去年同期下降
19.64%，为近十多年来首次出现负增长。但随着国内疫情的减缓以及国家相关扶
持政策的出台，百货零售行业正逐步走出低谷。截至 2020 年 5 月底，国内社会
消费品零售总额较去年同期下降 14.01%，降幅有所收窄。
国内社会消费品零售总额
数据来源：Wind
根据中华全国商业信息中心统计，2020 年 5 月份全国 50 家重点大型零售企
156
业的零售额同比降低 10.5%，增速表现好于国内社会消费品零售总额，大型零售
企业具备更强的抗风险能力。
总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，可
对我国百货零售行业长期发展提供较好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的
实行也为零售行业发展提供了支撑。因此从长远看，我国百货零售行业仍将面临
良好的发展机会，但同时百货零售行业也面临着宏观经济发展不确定性、行业竞
争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全事件影响消费者信心、行业监管
整治力度加大等方面的挑战。
2、网络购物逐渐成为零售业重要组成部分，零售业发展模式发生转变
近年来，互联网经济的飞速发展使得传统零售的部分市场份额正在被线上业
务替代。从 2016 年到 2020 年 5 月底，网上商品和服务零售额占社会消费品零售
总额的比例由 12.88%上升到 28.96%。网上商品和服务零售额增速也同样远高于
社会消费品零售总额增速。疫情期间，网上商品和服务零售额逆势上涨，2020
年 1-5 月网上商品和服务零售额达到 40,175.80 亿元，较去年同期增长 3.97%。
网上商品和服务零售额
数据来源：国家统计局
目前，线下销售仍占据百货零售行业超过 70%的市场份额，系行业的重要组
成部分。但从长期看，传统零售业转型势必成为各大百货零售企业需要考虑的方
向。
157
3、百货零售行业发展趋势
（1）百货店购物中心化
传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧（如
零售新形态不断崛起），以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水
平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此
背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元
素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，
以满足消费者的各项需求。换言之，未来的百货业将越来越多地注入购物中心元
素，并最终形成以购物中心为特色的综合百货业态。
（2）线上线下融合
电子商务、移动互联等技术的大规模应用已经越来越深刻地影响消费群体的
生活方式。在此背景下，网络购物近年来在我国发展迅猛，大多数实体零售商尤
其是传统百货，均受到了强烈冲击，但同时，也使得越来越多的百货企业开始关
注并试水网上平台建设。
为了适应电商竞争，传统百货业一方面将可完全电商化的部分业务搬至网上
进行；另一方面，传统百货业努力加强线下体验功能，并将线上推广、销售进行
有机结合。线上、线下并非替代关系，而是起到相互促进作用。其中，线上以购
物方便为优势，线下则以购物体验为核心。在自身店铺网络和品牌优势的基础上，
百货企业通过自建电商平台或联合互联网企业，可以最大限度地满足消费者网上
浏览、线下体验、线上下单的“一揽子”购买行为，完成智慧、互联和自主的销
售闭环。
（3）逐步开展商品购销模式
在百货业中，购销模式业务定位于“特色+补充”，既是构建商品差异化、提
升品牌形象的重要手段，也是百货企业区别于购物中心的核心商业能力。虽然在
相当长的一段时期内，联销是百货企业的主流经营模式，但随着行业发展，购销
模式业务的重要性逐步凸显。例如，在欧美等发达地区，玛莎百货、连卡佛等多
数商场都采取购销模式，其综合毛利率超过 40%。
158
4、行业竞争格局及主要企业
随着网络购物等新兴业态的崛起，同时房屋租金、人力成本等经营成本又逐
年提升，传统百货零售渠道间的竞争激烈程度更为升级。与其他成熟行业相比，
当前我国百货零售行业的市场集中度较低，区域性特征较为明显，各区域市场均
存在地域龙头，而全国性的龙头企业相对较少。根据中国百货商业协会对会员企
业 2018 年经营年度统计数据显示，90 家百货零售骨干企业销售总额为 7,456 亿
元，占社会消费品零售总额的比重仅为 1.96%。2019 年上半年限额以上零售业单
位中，百货店零售额比上年同期增长 1.5%，为零售业各业态中最低。
目前，国内百货零售企业众多，在沪深两地上市的企业有重庆百货、王府井、
大商股份、天虹股份、茂业商业、广百股份、鄂武商 A、银座股份、合肥百货、
首商股份、翠微股份、徐家汇、新世界、杭州解百、百大集团、南京新百等；在
香港上市的有百盛集团、新世界百货、金鹰商贸、茂业国际、银泰百货、佳华百
货控股等；另外还有伊势丹、伊藤洋华堂、远东百货、崇光百货等。
5、行业供求状况及变动原因
百货零售行业作为服务业的重要分支，直接面对下游普通消费者，属于商品
生产流通的最终环节。除国民经济发展水平、居民可支配收入等因素影响市场需
求外，消费者的消费需求、消费习惯、消费结构的变化，也将带动百货零售企业
在商业业态、经营模式、商品品类等方面的调整和进步。
（1）居民收入稳步增长，百货零售仍有发展空间
2019 年城镇居民人均可支配收入累计同比增长 7.9%，增速同比上升 0.1 个
百分点，延续了低速增长趋势。同期，城镇居民消费人均支出增速有所回升，城
镇居民人均消费性支出累计同比增长 7.5%，增速分别上升 0.7 百分点。随着城镇
居民收入的稳步增长，消费需求将得到释放，百货零售行业仍有一定发展空间。
（2）百货企业的服务水平愈发重要
近年来，线上零售快速增长，倒逼传统线下百货经营模式改变，重点提升线
下消费的体验环节。体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显
著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。环境服务衡量了
消费者因零售环境而引发的心理费用的水平，让消费者确切地体验到商店服务水
159
平与管理水平的差异。百货企业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。
6、行业利润水平及变动原因
受经济增速放缓、需求增速减慢、运营成本上升、电商冲击等因素影响，2018
年零售业表现差强人意。根据证监会零售行业分类数据统计，2018 年百货零售
业营业利润总额为 553.72 亿元，同比上升仅 2.60%，2019 年同比增速略有好转。
2020 年受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，第一季度百货零售业的利润总额为
64.06 亿元，较去年同期 156.72 亿元的利润总额，同比下降了 59.13%。其中，超
过三成的百货零售业上市公司营业利润为负。
百货零售业营业利润
数据来源：Wind
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）消费拉动经济增长是未来趋势
2019 年，消费对 GDP 增长的贡献率为 57.8%，拉动 GDP 增长 3.5 个百分点，
成为经济增长的最大驱动力。经济转型以来，投资对 GDP 的拉动明显下降，随
着转型深入，投资增速下降是长期趋势。此外，中美贸易战等外部因素导致出口
受阻。根据海关总署披露，2019 年中国出口总额较上年同期仅增长 0.5%，较 2018
年同比增速，回落 9.37%，加之目前疫情在全球的蔓延，海外需求下降，出口形
势存在较大的不确定性。因此扩大内需，增加消费，是拉动经济增长最为有效的
160
方式。
（2）消费升级
伴随人均 GDP 和可支配收入的增长，消费结构发生重大变化，居民逐渐由
物质性、基础性消费向精神性、发展性消费转变，服务比产品更受青睐，品质消
费占比不断提升。整体看来，居民的消费升级将为百货行业带来复苏机会。
2、影响行业发展的不利因素
（1）电子商务冲击
电子商务对传统专业市场、百货业、零售业构成了巨大冲击，电子商务面向
的客户群体更广阔，不受时间空间限制，可以为消费者提供更多样化的选择，消
费者通过网络买到想要的商品，所需购物时间与精力大为减少，这都是传统百货
零售企业难以企及的优势。
（2）同质化倾向明显
我国百货业发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发
展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶段，
导致百货业经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、业态组合雷同、产
品品牌单一等，加剧了百货企业间的竞争。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情的不确定性
新型冠状病毒肺炎疫情的爆发致使中国 2020 年一季度 GDP 同比下降 6.8%，
百货业首当其冲，门店限流、交通管控、民众恐慌心里等多种因素致使传统百货
业蒙受巨大损失。未来，疫情的发展态势仍为百货零售业带来较大不确定性。
（五）行业进入壁垒
1、核心商圈的稀缺性
优质的商圈具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费
能力强、交通便利等特点，对于百货商场的经营发展非常重要，因此稀缺性特征
明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心商圈大多已被现有零
售商占据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力。因此，行业新进入者在商圈
选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。
161
2、品牌壁垒
知名的百货商场品牌对消费者具有较大吸引力，能够增强消费者的认同感并
易形成消费偏好与惯性。百货商场运营商在卓越的经营管理基础上，通过制定合
理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其市场占有率、利润率和
顾客忠诚度。而对于市场新进入者而言，新品牌的建设则需经历较长时间的培育
与经营。
3、资金壁垒
百货行业为资金密集型行业，各个百货商场需进行经营场所、店面装修、物
流系统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量
巨大。同时，百货商场在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效
应，发展过程中需快速增加经营网点、扩大经营规模，对新进入者提出了较高的
资金投入要求。
（六）上下游产业链状况
百货零售行业上游为各类消费产品的供应商，下游为终端消费者。从上游来
看，在某些高端消费品和奢侈品领域，供应商会根据自身品牌定位和产品销售模
式对百货零售企业的市场定位、经营能力、店面规模等提出要求。但从总体上看，
上游各类消费产品大多处于充分竞争市场，产品供应充足、品类齐全，对下游百
货零售行业企业的正常经营不构成制约。
（七）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
标的公司前身是创建于 1959 年的“广州友谊商店”，以高级百货商店为定位，
采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决
方案。目前，标的公司拥有逾 10 万平方米自有物业、4 家门店（分别为环东店、
时代店、正佳店和国金店），拥有近 24 万人的 VIP 客群。
标的公司是广东省流通龙头企业、全国文明单位、中国服务业五百强、中国
百货业百强、全国商贸流通服务业先进集体、全国守合同重信用企业、省市先进
集体，曾被评为“中国商业改革开放 40 周年功勋企业”、“改革开放 40 周年广
162
东省优秀企业”和“广州‘四十年四十品’品牌”，标的公司属下的广州市三家门
店获得国家商务部颁发给零售企业的最高荣誉“金鼎百货店”称号。
2、核心竞争力
（1）定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑
友谊集团自成立以来坚持高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名
品、时尚潮流商品，精心打造融购物与休闲体验、线上与线下互动于一体的舒适
购物环境和社交生活平台，为讲究生活品质、追求个性品位、引领时尚潮流人士
提供国际化、时尚化、个性化的消费选择。多年以来的经营发展，友谊集团以鲜
明的定位特色、诚信的经营作风、良好的品质信誉、优质的接待服务，赢得了消
费者的认同和赞誉，在广州乃至华南地区树立了良好的品牌形象，拥有出众的品
牌信誉和口碑。
（2）自有物业地段优势
友谊集团目前运营四个门店，皆位于繁华商业区，区位优势明显。其中，环
东店与时代店运营物业主要为自有物业。近年来随着经济发展和居民收入水平提
高、城市核心区域土地资源日渐稀缺，广州市商业物业的价值不断提升，位于核
心商圈繁荣地段的商业物业周边经济、交通、生活环境较好，且该等物业经友谊
集团多年投入进行升级改造和运营管理，已成为知名和畅销品牌集聚、客流量稳
定集中、营业额较大、市场影响力较强的重要购物场所。
（3）丰富的 VIP 会员资源
多年来，友谊集团以“朋友式接待、专家式服务”为服务理念，深入打造“友
谊专业服务品牌”。友谊集团通过不断优化服务流程、商品和品牌组合，持续提
升满足顾客需求的能力，友谊集团通过严格的过程控制落实质量管理的各个环
节，确保顾客获得高质量的商品。在长期稳健地经营过程中，友谊集团积累了大
量忠实的顾客，其中约 24 万 VIP 贵宾会员，每年消费占比达五成以上，是标的
公司的重要资源。
（4）管理团队能力较强
友谊集团经营历史悠久，在零售经营上积累了丰富的经验，拥有一支深谙高
级百货零售业务的管理团队，并拥有较广阔的供应商资源以及成熟的采购队伍，
通过互相支持、资源共享、专业分工，与供应商建立起了新型、和谐、友好的合
163
作联盟和伙伴关系。
（5）精细化管理优势
作为市场化程度高、竞争较为激烈的行业之一，零售企业的持续发展需要高
效、专业化的管理体系支撑。标的公司不断完善和健全商品品牌引进、调整、淘
汰的经营评价标准，运用供应链管理系统（SCM）有针对性地实施重点供应商
管理，建立供应商恳谈会、供应商走访等机制。公司制定了健全的严格自律、科
学规范的商品质量管理制度的保障体系，对商品质量执行三级检查管理制度，确
保为顾客提供优质的商品。公司坚持精细服务，实施标准化接待服务流程和关键
岗位服务行为规范（KBF），使服务具备强的操作性和规范化，服务的规范化、
精细化程度不断提高。公司通过运用商业智能系统（BI）和客户关系管理系统
（CRM）分析销售数据，把握目标顾客的基本需求和个性需求，提供更具个性
化、精细化的产品和服务，提高了目标顾客的满意度。
3、应对电子商务业务冲击的措施及对持续盈利能力的影响
针对线上零售对线下零售的影响，标的公司的主要应对措施如下：
（1）坚持高端、差异化定位，筑牢实体经营根基
标的公司将紧扣经营定位，坚持品牌定力，继续增强对高端品牌的吸引力，
扩大高端、独有品牌的经营占比，坚持精细化管理与服务，充分发挥实体店区别
于线上零售的体验型消费优势，巩固对高端人群的号召力。
（2）提升线上零售业务规模
标的公司将优化自有线上零售平台，加大对标准化商品的线上销售力度，不
断提升对现有客群日常消费需求的满足。近期标的公司对旗下线上销售平台“友
谊网乐购”进行整体升级改造，积极拥抱“互联网+”，着力提升自身线上销售能
力，促进网上商城“PC 端+移动端”线上线下融合发展。升级后的“友谊网乐购
2.0”版已于 2020 年 10 月 10 日正式上线，当月销售同比增长 105%、订单量同
比增长 60%，新注册会员同比翻番。
（3）丰富线下零售场景及业态
标的公司将以“友谊精品超市”新业态网点拓展为基点，发展网格化经营触
164
角，打入社区消费圈，通过与外卖平台开展即时配送服务，提升对本地消费群体
的深入渗透。
（4）扩展线上零售渠道
标的公司将在京东、天猫等国内顶尖线上平台开设旗舰店，实现对更广地域
的消费覆盖。未来，标的公司将继续拓展线上销售渠道，充分利用数据生态助力
实体商业转型，预计网购零售业绩，线上、线下会员数量将实现增长。
中国网络零售市场交易规模总体保持增长态势，但增速已有所放缓，自 2018
年以来网上商品和服务零售额增速已连续两年下降。线上引流成本逐年上升，互
联网进入流量红利末期。纯电商企业发展遇到瓶颈正在积极布局线下业务。
过去几年在线上零售规模高速增长的期间内，标的公司收入、利润、毛利率
等盈利指标较为稳定，均未出现显著下滑的情形。若未来线上零售、移动端零售
导致行业竞争加剧且标的公司的应对措施未能有效实施，标的公司的持续盈利能
力存在下降的风险。
4、应对毛利率下滑的应对措施
针对于毛利率下滑的风险，友谊集团未来的主要应对措施如下：
（1）持续推进百货业态转型升级
调整商品结构与营销策略，围绕精品化、购物中心化、主题化、社区化等明
确转型目标精准定位，重点加大对重点品牌的维系，加大对高毛利商品类别的经
营，不断优化提升商品结构；同时创新营销方式，围绕目标消费者的需求变化特
征，构建“商品+服务+营销”的顾客价值体系，打造独具特色的营销品牌，构
筑全渠道营销场景。
（2）以提高服务质量为抓手提升效益
充分利用数据分析，持续改善顾客体验，加快推进服务标准化建设，强化服
务顾客“首问责任制”，以服务促效益。通过客户关系管理系统细分目标顾客群
体，结合不同门店的市场定位及客质差异，围绕消费者的实际需求，精准触达顾
客，进行信息的有效传播与响应；同时根据需求变化调整商品结构，优化品类升
级，以顾客体验赢得市场。
165
（3）强化内部管理，提升企业运营效率以提升管理能力与治理效能为抓手，
通过完善制度建设、强化内部控制与规范管理等形式，保障企业日常经营发展提
质增效。一是深入推进制度建设，夯实企业长期发展的基础。二是有效提升规范
管理能力，实现降本增收。
（八）行业技术水平和特点
百货零售行业主要通过连锁方式经营，通过连锁管理相关技术实现统一的运
营管理。百货零售行业的特点决定了下属门店较多，需要由企业统一制定标准，
通过标准化的制度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、
批发和零售环节有机结合，通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营
系统完成数据的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提
高反应速度和决策能力。信息化是行业发展的必然趋势，其在百货零售行业的广
泛应用，使百货零售企业与上下游、门店之间的衔接更加紧密，行业资源配置得
以优化。
（九）行业经营模式
国内百货零售主要有联销模式、购销模式和租赁模式等三种。
联销：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业
指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品
尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失
及其他风险。供应商按售价扣除与百货企业约定的分成比例后开具发票给百货企
业，百货企业在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛
利。
购销：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百
货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业可有一
定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货企业的购
销差价。百货企业目前对不能采取联销方式的商品经营一般采用购销模式，主要
为电器、部分知名品牌化妆品、金银珠宝和超市商品。
租赁：是在百货企业经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣
除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店
166
零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、
电影院、娱乐项目等；另一类以百货为主营业态，运用购物中心理念，按百货企
业统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群
体的不同需求。
（十）区域性、周期性、季节性特征
百货商品绝大部分为居民日常消费必需品，需求刚性较强，没有明显的季节
性；家电等大宗百货商品具有一定的季节性，一方面体现在节假日带来的周期性
特征如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，百货零售企业销售额
一般较平时大幅增长，零售商也借此机会大举进行促销活动；另一方面体现在商
品自身的季节性，如冬夏服装、取暖制冷电器（空调、电暖器）、不同季节的时
令水果、生鲜食品等。
百货零售行业的经营情况与社会消费品零售总额的规模和增长情况密切相
关，行业需求受宏观经济环境、消费者偏好、消费者预期等多重因素影响。由于
我国区域经济、城市规模和城市经济发展程度差异较大，因而各区域零售行业的
发展水平和竞争状况也有较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角
洲和环渤海等三大城市群内的百货零售企业发展规模最大、竞争最为激烈，而中
西部地区的零售门店规模和数量明显不足。从城市规模上来看，百万人口以上的
特大城市竞争最为激烈，省会城市、大中型城市的数量相对饱和，而三、四线城
市及乡镇地区数量最为匮乏。
十一、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟发行股份及支付现金收购友谊集团 100%的股权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对友谊集团出资及合法存续情况，交易对方出具如下承诺：
“本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行对友谊集团的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。”
167
十二、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，除房屋租赁的情形外，友谊集团不存在涉及许可他人
使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。房屋租赁的情况
参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/
（一）主要资产及其权属情况”。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项。
十四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十五、友谊集团报告期的会计政策及相关会计处理
（一）友谊集团收入确认原则
1、适用于 2019 年 12 月 31 日之前的收入确认原则
友谊集团营业收入主要涉及销售商品收入、让渡资产使用权收入，各项收入
的确认方法和原则如下：
（1）销售商品收入
友谊集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入、出租物业收入等。标的公
司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡
资产使用权收入。
168
（3）收入确认的具体原则
①联销
联销即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由友谊集团营业员
及供应商的销售人员共同负责销售，友谊集团在售出商品并取得货款或收款凭证
时确认收入。
②购销
友谊集团按所需向供应商发出订货单订购商品，购销商品验收入库后纳入库
存管理，友谊集团负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常友谊
集团可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。友谊集团在售出
商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
③代销
友谊集团按所需向供应商发出订货单订购商品，代销商品验收入库后纳入库
存管理，友谊集团负责商品的销售，对不适销商品有退货权且不承担商品的削价
风险。友谊集团在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
④电子商务
客户通过在友谊集团网站下订单并按友谊集团提供的付款方式支付货款后，
由友谊集团委托物流公司将商品配送交付予客户，客户在规定的期限和指定的商
品类别内，可以将商品退回友谊集团：①对于有质量问题商品的退回，友谊集团
将原收取的商品货款和运费全额返还予客户；②对于非质量问题商品的退回，友
谊集团将原收取的商品货款或者商品货款扣除一定比例的退货手续费后返还予
客户，客户原支付的运费不予返还。
友谊集团在约定的退货期满后确认营业收入和营业成本。
⑤物业租赁收入
友谊集团在经营场所里进行租赁经营，按照与承租方签定的租赁合同或协议
的约定收取租金确认收入。
⑥销售积分、销售退回账务处理及确认原则
友谊集团在销售商品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的
货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与
奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转
169
计入当期损益。
售出商品发生销售退回，在发生时冲减当期销售商品收入。
2、自 2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认原则
（1）总体原则
友谊集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入。
友谊集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，友谊集团在合同开始时，按照单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是友谊集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。友谊集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项
作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，友谊集团按照假定客户
在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，友谊
集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑
合同中存在的重大融资成分。
对于在某一时点履行的履约义务，友谊集团在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，友谊集团考虑下
列迹象：
①友谊集团就该商品或服务享有现时收款权利。
②友谊集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
③友谊集团已将该商品的实物转移给客户。
④友谊集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
⑤客户已接受该商品或服务等。
友谊集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。友谊集团拥有的无条件向客户收
取对价的权利作为应收款项列示。友谊集团已收或应收客户对价而应向客户转让
170
商品或服务的义务作为合同负债列示。
（2）具体原则
与友谊集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
①联销，供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由友谊集团营业员
及供应商的销售人员共同负责销售，友谊集团在售出商品并取得货款或收款凭证
时确认收入。
商品在销售给顾客之前由供应商控制，友谊集团作为代理人主要是协助供应
商销售商品，按照净额确认收入。
②购销，友谊集团按所需向供应商发出订货单订购商品，商品验收入库后纳
入库存管理，友谊集团取得商品的控制权，能够主导商品的销售和转移，友谊集
团在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
友谊集团在向顾客转让商品之前控制商品，友谊集团为主要责任人，按照已
收或应收顾客对价总额确认收入。
③出租物业收入，友谊集团在经营场所里进行租赁经营，按照与承租方签定
的租赁合同或协议的约定收取租金确认收入。
④预收客户货款与尚未交付客户的商品销售有关的款项确认为合同负债，当
商品向客户交付后确认收入，在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时将上
述合同负债的余额确认为收入。
⑤友谊集团在销售商品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得
的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间按相对独
立售价原则分摊，与奖励积分相关的部分计入合同负债，待客户兑换奖励积分或
失效时，结转计入当期损益。友谊集团销售商品时向零售客户给予推广或促销商
品，交易价格按相对独立售价原则分摊至产品及促销项目，并结转对应成本。
⑥电子商务业务收入，客户通过在网站下订单并按友谊集团提供的付款方式
支付货款后，由友谊集团委托物流公司将商品配送交付予客户，客户在规定的期
限内，可以将商品退回友谊集团：1）对于有质量问题商品的退回，友谊集团将
原收取的商品货款和运费全额返还予客户；2）对于非质量问题商品的退回，友
谊集团将原收取的商品货款或者商品货款扣除一定比例的退货手续费后返还予
客户，客户原支付的运费不予返还。
171
友谊集团在约定的退货期满后确认营业收入和营业成本。
（3）标的公司已根据 2017 年财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》确认收入（以下简称新收入准则），标的公司对联销、购销、代销业务模
式的收入确认方法符合新收入准则的相关规定
①标的公司执行新收入准则的情况
标的公司于 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年颁布的修订后的新收入
准则。
②说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收
入准则的相关规定
1）标的公司联销、购销、代销业务模式
自 2020 年 1 月 1 日起，标的公司无代销业务，联销、购销的业务模式如下：
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供
应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情
况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，在售出商品并取
得货款或收款凭证时确认收入。
购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订
单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，在售出商品并取得货款或收
款凭证时确认收入。
2）标的公司对购销业务模式的收入确认方法符合新收入准则的相关规定
根据新收入准则规定，向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应根据
在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易
时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品
或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则应为代理人，
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收
对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例
等确定。
在购销模式下，标的公司承担了向客户转让商品的主要责任，在商品转让之
后承担了该商品的主要存货风险，属于自第三方取得商品或其他资产控制权后，
再转让给客户的情形，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品，能有权决定
172
商品的价格，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，不存在委托第三方
为客户提供商品的情形，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额
确认收入，符合新收入准则的相关规定。
3）标的公司对联销业务模式的收入确认方法符合新收入准则的相关规定
根据证监会 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引——会计类第 1
号》之“1-15 按总额或净额确认收入”的相关规定，零售百货业务中，特定商
品在销售给顾客之前由供应商控制，供应商有权主导商品的使用并获取其经济利
益；百货商场并未取得商品的控制权，其身份是协助供应商销售特定商品，应被
认定为代理人，按照净额确认收入。标的公司自 2020 年起对联销模式下的销售
收入按照净额法进行确认，符合新收入准则的相关规定。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。交易标的两年一期财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政
策进行编制。
2018 年 8 月，友谊集团无偿受让友谊餐厅 63%股权，自 2018 年 9 月起将其
纳入合并范围。
（三）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
173
第五节 本次交易标的评估情况
一、友谊集团评估总体情况
（一）评估机构
本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，具备证券期货
相关业务评估资格。国融兴华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对友谊集团的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（国
融兴华评报字[2020]第 620039 号），该《资产评估报告》已经广州市国资委核准。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是友谊集团的股东全部权益价值。评估范围为友谊集团在基准
日的全部资产及相关负债，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，在持续经营条件下，
友谊集团母公司口径的资产总额为 335,061.11 万元，负债总额 90,325.66 万元，
所有者权益总额为 244,735.45 万元。
（三）评估值及评估方法
国融兴华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公
司的评估结论。根据国融兴华评报字[2020]第 620039 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 3 月 31 日，经收益法评估，友谊集团股东全部权益价值的评
估结果为 390,982.88 万元，较 2020 年 3 月 31 日所有者权益账面价值 244,735.45
万元，增值 146,247.43 万元，增值率为 59.76%。
二、友谊集团的评估情况
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次评估遵循了以下评估假设：
174
（一）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3、特殊假设
（1）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务，并能保持现有的管理、销售团队的相对稳定，或变化后的管理、业
务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
175
（3）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结
构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资
以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然
这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经
营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（4）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同
步变动；
（5）公司对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属
而引起的任何费用；
（6）假设被评估单位经营店面数据及经营面积与评估基准日时保持一致；
租入经营面积合同期内持续执行，合同期满后能顺利续展；
（7）假设市场法计算中所采用的上市公司的财务报告等数据均真实可靠；
（8）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政
府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随
时更新或换发。
（二）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
评估方法选择理由如下：
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。目前国内资本市场有活跃的公
开市场，相关同类型上市公司较多且相关市场数据比较充分，故本次评估可采用
市场法评估。
176
2、资产基础法适用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
友谊集团是广东省流通龙头企业，其前身是始创于 1959 年的“广州友谊商
店”，目前已逾 50 年历史。资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的企业
品牌、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，不能全面、合理的
体现企业的价值，因此本次评估较不适宜采用资产基础法。
3、收益法适用性分析
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
企业价值评估中的收益法，是以被评估单位未来若干年度内的现金流量作为
基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。收益法是从资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有
较好的可靠性和说服力。
被评估单位自成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利
模式的持续性，并且根据企业历史年度的收益情况和经营规划来看，企业未来的
收益情况能够预测，具备使用收益法评估的基础条件，因此本次评估可选择收益
法进行。
故本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）收益法评估情况
本次收益法的基本思路是以评估对象经审计的财务报表为基础，首先按照收
益口径使用现金流折现法（DCF），估算评估对象的经营性资产价值，再考虑评
估对象评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值，最终求得其股东全
部权益价值。截至评估基准日时，被评估单位长期股权投资包括友谊物业、友谊
餐厅、友谊保税及新谊百货四家子公司，其中友谊物业、友谊保税主营业务为物
业出租，新谊百货主营业务为百货销售，以上三家主营业务类型与被评估单位业
务相关，友谊餐厅虽近年未开展具体业务，但其持有子公司友谊保税 4.9679%股
177
权，四家子公司实质为被评估单位 100%控股，故此次采用合并口径对被评估单
位股东全部权益价值进行评估。
1、收益法的应用前提
（1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
（3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
（4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
2、收益法的模型
本次评估的计算模型为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N1
Ai0
P ＝ A i (1 R )
i N
（1＋ R ） 1
i 1 R
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
：评估基准日后第 i 年预期的股权自由现金流量；
：预测期末年预期的股权自由现金流量；
R：折现率（此处为资本资产定价模型，CAPM）；
N：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务的增加（或减少）-
资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
= Rf + MRP×β+ Δ
178
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余货币资金，本次评估采
用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、固定资产及递延所得税资产和
应交税费、其他应付款，本次评估针对不同资产采用相应的评估方法进行评估。
3、收益期年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
4、收益主体与口径的相关性
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，按照
收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则
折现率基于资本资产定价模型（CAPM）确定。
5、未来收益的确定
根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《会计类 1 号指引》，对零售百
货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会
计类 1 号指引》，标的公司 2020 年以来联销模式下的百货业务收入由总额法确认
收入调整为净额法确认。在净额法口径下，预计标的公司 2020 年至 2023 年营业
179
收入分别为 145,719.29 万元、130,842.73 万元、134,694.71 万元及 138,662.73 万
元，营业成本分别为 91,484.97 万元、60,430.28 万元、62,274.66 万元及 64,190.18
万元。
但出于保证评估预测合理性的考虑，本次评估仍以总额法确认收入为基础预
测未来年度的收入、成本及费用。本部分中，“营业收入”及“营业成本”对应
为总额法口径下营业收入及营业成本，与未来企业实际净额法口径下的营业收入
及营业成本有所差异，该差异不影响企业毛利润、净利润、现金流及评估值，具
体预测情况如下：
（1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
友谊集团历年主营业务收入相关指标统计如下：
单位：万元
产品
主体 参数 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
类别
收入增幅 9.37%
百货
环东店 占总收入比例 60.04% 61.46% 67.15%
业务
销售收入 148,314.68 162,213.47 30,387.61
收入增幅 -0.87%
百货
时代店 占总收入比例 6.51% 6.04% 4.56%
业务
销售收入 16,072.41 15,931.86 2,065.61
收入增幅 7.55%
百货
正佳店 占总收入比例 11.93% 12.01% 11.44%
业务
销售收入 29,464.33 31,689.95 5,176.78
收入增幅 0.22%
百货
国金店 占总收入比例 14.17% 13.29% 12.45%
业务
销售收入 35,004.61 35,081.69 5,633.14
收入增幅 13.88%
预付
本部 占总收入比例 0.62% 0.66% 0.00%
卡
销售收入 1,523.96 1,735.42 -
收入增幅 3.93%
租赁业务 占总收入比例 6.73% 6.55% 4.40%
销售收入 16,631.72 17,285.43 1,993.21
180
产品
主体 参数 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
类别
主营业务收入合计 247,011.71 263,937.81 45,256.35
注：评估选取的销售收入为分门店的实际销售额，按照总额法口径披露，未按照净额法
调整。
由上表的分析可以看出：2018-2019 年百货业务收入增长 7.02%，租赁业务
收入增长 3.93%，主营业务收入呈上升趋势。
②未来年度主营业务收入预测
A. 百货收入的预测
经统计被评估单位近三年 2017-2019 年的百货业务收入，其各门店的复合增
长率情况如下表所示：
单位：万元
门店 2017 年 2018 年 2019 年 复合增长率
环东店 142,672.66 148,314.68 162,213.47 6.63%
时代店 15,400.05 16,072.41 15,931.86 1.71%
正佳店 30,880.32 29,464.33 31,689.95 1.30%
国金店 34,369.71 35,004.61 35,081.69 1.03%
注：评估选取的销售收入为分门店的实际销售额，按照总额法口径披露，未按照净额法
调整。
被评估单位的四家门店，环东店收入增长率较高，增长较快的原因为 2019
年环东店促销力度较大，其余三家门店增长较慢，属于相对稳健的增长。
2020 年 1 季度及 4、5、6 月与 2019 年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
1-3 月 4月 5月 6月
门店 增长 增长 增长 增长
2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年
比例 比例 比例 比例
环东 37,411.12 30,387.61 -18.77% 9,009.50 9,460.08 5.00% 11,214.57 12,095.93 7.86% 9,325.53 14,208.86 52.37%
时代 4,237.70 2,065.61 -51.26% 1,179.92 515.80 -56.29% 1,320.53 970.08 -26.54% 1,090.52 942.36 -13.59%
正佳 8,873.46 5,176.78 -41.66% 2,084.27 1,515.71 -27.28% 2,517.69 2,301.24 -8.60% 1,980.10 2,229.84 12.61%
国金 9,718.36 5,633.14 -42.04% 2,194.04 1,491.92 -32.00% 2,974.03 2,550.94 -14.23% 2,622.56 2,405.82 -8.26%
合计 60,240.65 43,263.13 -28.18% 14,467.72 12,983.51 -10.26% 18,026.82 17,918.18 -0.60% 15,018.72 19,786.88 31.75%
注：评估选取的销售收入对比数据为各门店同期的总额法口径营业收入，未按照净额法
调整，考虑按照净额法对联销模式的营业收入进行调整后对净利润无影响，因此对收益法下
的评估值亦无影响。
181
由上表可以看出，2020 年因新冠肺炎病毒的影响，被评估单位百货业务收
入影响较大，2020 年 1 季度与 2019 年 1 季度同期比较，百货业务收入下降 72%，
2020 年 4 月当月较 2019 年 4 月百货业务收入下降 10%，2020 年 5 月当月较 2019
年 5 月百货业务收入下降 1%，2020 年 6 月当月较 2019 年 6 月百货业务收入增
加 32%，由此可见百货业务收入在 5 月已基本恢复至 2019 年当期水平。出于谨
慎性考虑，本次评估 2020 年 4-6 月的百货收入为企业财务报表中实际的收入，
2020 年 7 月-12 月的各门店的百货收入以 2019 年同期数为基数，按 2020 年 5、6
月占 2019 年同期的平均比例预测。
2021 年百货行业恢复正常水平，考虑市场经疫情后的消费补偿因素，环东
店收入以 2019 年收入为基数，以 2017-2019 三年复合增长率 6.63%增长；由于
电商行业对整个实体百货零售业的冲击，2022 年及以后年度，环东店以 2017-2018
年增长率 3.95%增长，其他三个门店以 2019 年为基数，以 2017-2019 年复合增
长率预测。
B. 预付卡收入的预测
根据友谊集团预付卡的发放制度及财务制度，友谊集团发放的预付卡有效期
为三年，发放六年之后，预付卡余额结转为主营业务收入，故本次预测时以 2018
年、2019 年的余额平均结转比例预测未来年度。
C. 租赁业务收入
租赁业务的收入主要为房产租金收入，合同期内的租赁业务收入以实际签订
合同收入预测，根据以往的合同续约签订情况可以看出，被评估单位大部分租赁
合同在到期之日前就已办理续租。根据国有企业物业租赁相关文件规定，物业出
租前均需开展评估手续，且一般而言评估租金不低于上期租金，故如预测期内合
同到期，本次评估以合同到期之日时租金水平为基数，以广州市租赁市场租金增
长率增长，结合被评估单位以前年度签订的合同及广州市租赁市场租金增长率水
平，租金增长率为 3%-5%，本次评估出于谨慎性考虑，预测期内合同到期之后，
租金增长率取 3%。
根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品 2020 年
主体 参数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类别 4-12 月
182
收入增幅 - -3.00% 3.95% 3.95% 3.95% 3.95%
环东 百货 占总收入
70.37% 63.91% 64.48% 65.04% 65.57% 66.15%
店 业务 比例
销售收入 159,700.22 184,424.22 191,717.32 199,298.82 207,180.13 215,373.11
收入增幅 - 50.20% 1.71% 1.71% 1.71% 1.71%
时代 百货 占总收入
3.92% 5.71% 5.64% 5.56% 5.49% 5.42%
店 业务 比例
销售收入 8,905.76 16,482.03 16,764.20 17,051.20 17,343.11 17,640.02
收入增幅 - 17.00% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30%
正佳 百货 占总收入
9.96% 11.27% 11.08% 10.89% 10.70% 10.52%
店 业务 比例
销售收入 22,607.13 32,520.81 32,944.38 33,373.45 33,808.12 34,248.45
收入增幅 - 29.40% 1.03% 1.03% 1.03% 1.03%
国金 百货 占总收入
9.71% 12.41% 12.17% 11.93% 11.69% 11.46%
店 业务 比例
销售收入 22,045.24 35,808.42 36,177.41 36,550.21 36,926.84 37,307.36
收入增幅 - -41.48% 22.02% -4.47% 44.93% 2.03%
集团 预付 占总收入
0.43% 0.20% 0.23% 0.22% 0.30% 0.30%
本部 卡 比例
销售收入 971.38 568.45 693.64 662.66 960.40 979.94
收入增幅 - 27.47% 1.55% 2.30% 1.35% 1.56%
占总收入
租赁业务 5.60% 6.50% 6.40% 6.36% 6.25% 6.16%
比例
销售收入 12,715.29 18,748.52 19,039.28 19,477.40 19,740.28 20,048.38
主营业务收入合计 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
注：评估选取的销售收入预测数据以各门店同期的营业收入为基础，按照总额法口径预
测，未按照净额法调整，考虑按照净额法对联销模式的营业收入进行调整对净利润无影响，
因此对收益法下的评估值亦无影响。
③标的公司未来年度主营业务收入预测已充分考虑疫情对各项数据参数的
影响，评估预测谨慎
A.本次评估在 2020 年 4-12 月主营业务收入预测时充分考虑了疫情对各项数
据参数的影响，且评估预测较为谨慎，主要表现在以下方面：
I.2020 年因新冠肺炎疫情的影响，标的公司百货业务收入影响较大，2020
年 1 季度与 2019 年 1 季度同期比较，百货业务收入下降 72%，2020 年 4 月当月
较 2019 年 4 月百货业务收入下降 10%，2020 年 5 月当月较 2019 年 5 月百货业
务收入下降 1%，2020 年 6 月当月较 2019 年 6 月百货业务收入增加 32%，由此
183
可见百货业务收入在 5 月已基本恢复至 2019 年当期水平。本次预测时出于谨慎
性考虑在对 2020 年 7-12 月的各门店的百货收入预测时，以 2019 年 7-12 月的收
入为基数，按 2020 年 5-6 月占 2019 年 5-6 月的平均比例进行预测。（上述 2020
年 4-6 月的收入数据为未经审计数据）
II.租赁业务的收入主要为房产租金收入，合同期内的租赁业务收入均以实际
签订合同收入进行预测，2020 年因新冠肺炎疫情的影响，标的企业已根据广州
市人民政府办公厅《关于印发应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干
措施的通知》的要求对相关物业按规定进行减租，本次预测也已充分考虑上述减
租事项对租赁业务收入的影响。
B. 本次评估在 2021 年及以后年度主营业务收入的预测以 2020 年为基数，
按照低于历史年度的复合增长率进行预测，2020 年已考虑疫情影响，评估预测
较为谨慎
目前国内疫情处于可防可控状态，国内百货业务也已逐步恢复，预计国产疫
苗上市后，疫情影响将得到有效控制，2021 年标的公司主营业务基本恢复正常
经营状态。
在对 2021 年及以后的百货收入预测中，2021-2025 年预测期复合增长率仅为
3.13%，低于 2017-2019 年标的公司百货收入复合增长率 4.72%，也远低于广州
市同行业上市公司 2017-2019 年的百货收入复合增长率 7.80%，增长率选取较为
谨慎。
在对 2021 年及以后年度的租赁收入预测中，合同期内的年租金增长率取合
同约定增长率，合同期外的年租金增长率取 3%，增长率的选取较为谨慎。
④预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性
A.宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地位对
标的公司百货收入有一定的促进作用
I.居民收入稳步增长，百货零售仍有发展空间
2019 年城镇居民人均可支配收入累计同比增长 7.9%，增速同比上升 0.1 个
百分点，延续了增长趋势。同期，城镇居民消费人均支出增速有所回升，城镇居
民人均消费性支出累计同比增长 7.5%，增速分别上升 0.7 百分点。随着城镇居民
收入的稳步增长，消费需求将得到释放，百货零售行业仍有一定发展空间。
184
II.百货企业的服务水平愈发重要
近年来，线上零售快速增长，倒逼传统线下百货经营模式改变，重点提升线
下消费的体验环节。体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显
著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。百货企业的环境
服务越好，则具有更强的竞争力。
III.标的公司在行业内具备竞争优势
标的公司前身是创建于 1959 年的“广州友谊商店”，以高级百货商店为定
位，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活
解决方案。目前，标的公司拥有逾 10 万平方米自有物业、4 家门店（分别为环
东店、正佳商店、国金商店和时代商店），拥有近 24 万人的 VIP 客群。
标的公司是广东省流通龙头企业，连续多年获评为广东企业 500 强、广东流
通业 100 强、广东连锁 50 强、改革开放 40 周年广东省优秀企业、广东最具社会
责任感企业以及广州“四十年四十品”品牌。标的公司属下的门店获得国家商务
部颁发给零售企业的最高荣誉“金鼎百货店”称号。标的公司的竞争优势主要包
括：（1）定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑；（2）自有物业地段优势；（3）
丰富的 VIP 会员资源；（4）管理团队能力较强；（5）精细化管理优势。
B.可比公司营业收入增长率情况、疫情影响
因百货行业具有较强的地域性，故选取同样位于广州的上市公司广州市广百
股份有限公司作为对比，广百股份 2017-2019 年的百货收入复合增长率为 7.80%，
标的公司与之相比，广百股份作为上市公司，其体量较大，资源较充足，标的公
司收入增长趋势相同，预测增长率略低较为合理，未来年度如无不可抗力等因素，
标的公司也能继续保持增长趋势，预测增长率相对较低，一定程度上保证了收入
的可实现性。
本次评估在 2020 年 4-12 月主营业务收入预测时充分考虑了疫情对各项数据
参数的影响，在 2021 年及以后年度主营业务收入预测时未考虑疫情对各项数据
参数的影响，评估均较为谨慎。
综上，宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地
位对标的公司百货收入有一定的促进作用，标的公司的行业地位较高且竞争优势
较为明显，一定程度上保证了其百货收入持续增长的趋势，另外本次收入预测充
185
分考虑了疫情影响，且预测期的收入复合增长率较历史年度及对比公司的收入复
合增长率低，一定程度上保证了收入的可实现性。
（2）其他业务收入的预测
①历年其他业务收入情况
历年其他业务收入相关指标统计如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 主营业务收入小计 247,011.71 263,937.81 45,256.35
二 其他业务收入小计 7,245.13 7,373.13 1,423.27
金额 277.68 254.24 51.58
1 物业管理费
增幅 - -8.44% -
金额 2.85 - -
2 职工住房租金
增幅 - - -
金额 227.32 221.63 30.85
3 车场保管费
增幅 - -2.50% -
商场管理相关 金额 6,491.65 6,737.56 1,327.79
4
收入 增幅 - 3.79% -
其他（水电费、 金额 245.63 159.70 13.05
5
空调费） 增幅 - -34.98% -
三 其他业务收入增长率 - 1.77% -
其他业务收入占主营业务收入
四 2.93% 2.79% 3.14%
的比例
注：此表中主营业务收入为总额法口径数据，未按照净额法调整，考虑按照净额法对联
销模式的营业收入进行调整后对净利润无影响，因此对收益法下的评估值亦无影响。
②未来年度其他业务收入预测
物业管理费为物业出租向租户收取的物业管理费，该费用以签订的租赁合同
预测；职工住房租金由于对应资产 2019 年已移交，以后年度不考虑其收入；车
场保管费主要为向在环东店购买商品的客户所收取的停车费，以环东店的主营业
务收入比例预测；商场管理费相关收入以百货业务收入比例预测，其他收入为水
电费及空调费，按双方约定的租赁合同预测。
根据以上预测相关数据，其他业务收入预测如下：
单位：万元
186
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
一 主营业务收入小计 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
二 其他业务收入小计 6,369.97 8,058.71 8,300.49 8,551.96 8,811.27 9,080.46
物业管理 金额 159.60 220.78 220.78 220.78 220.78 220.78
1
费 增幅 - 4.55% - - - -
车场保管 金额 218.20 251.98 261.94 272.30 283.07 294.26
2
费 增幅 - 1.18% 3.95% 3.95% 3.95% 3.95%
商场管理 金额 5,866.71 7,406.63 7,636.83 7,875.35 8,122.51 8,378.65
3
相关收入 增幅 - 3.00% 3.11% 3.12% 3.14% 3.15%
其他（水电 金额 125.46 179.32 180.93 183.53 184.90 186.76
4 费、空调
增幅 - 29.00% 0.90% 1.43% 0.75% 1.00%
费）
三 其他业务收入增长率 - 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
其他业务收入占主营
四 2.81% 2.79% 2.79% 2.79% 2.79% 2.79%
业务收入的比例
注：此表中主营业务收入预测数据为总额法口径数据，未按照净额法调整，考虑按照净
额法对联销模式的营业收入进行调整后对净利润无影响，因此对收益法下的评估值亦无影
响。
（3）主营业务成本的预测
①历年主营业务成本情况
历年主营业务成本相关指标统计如下：
单位：万元
主体 产品名称 内容 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
成本合计 121,345.64 135,160.10 26,205.20
环东店 百货业务 占对应收入比例 81.82% 83.32% 86.24%
增幅 - 11.38% -
成本合计 13,199.32 13,116.27 1,703.63
时代店 百货业务 占对应收入比例 82.12% 82.33% 82.48%
增幅 - -0.63% -
成本合计 23,676.13 25,551.02 4,179.07
正佳店 百货业务 占对应收入比例 80.36% 80.63% 80.73%
增幅 - 7.92% -
成本合计 28,711.39 28,740.83 4,674.68
国金店 百货业务
占对应收入比例 82.02% 81.93% 82.99%
187
增幅 - 0.10% -
成本合计 3,340.77 3,240.25 697.33
租赁业务 占对应收入比例 20.09% 18.75% 34.99%
增幅 - -3.01% -
1 总成本合计 190,273.25 205,808.47 37,459.91
2 主营业务收入 247,011.71 263,937.81 45,256.35
3 总成本占主营业务收入比例 77.03% 77.98% 82.77%
注：评估选取的主营业务成本为分门店的实际营业成本，按照总额法口径披露，未按照
净额法调整。
②未来年度主营业务成本预测
A. 百货业务成本的预测
2020 年受疫情影响，截至 2020 年 5 月，各门店百货业务成本占收入比例情
况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月
门店 占收入 占收入 占收入 占收入
成本 成本 成本 成本
比例 比例 比例 比例
环东店 26,205.20 86.24% 8,464.23 89.47% 10,368.05 85.72% 12,593.23 88.63%
时代店 1,703.63 82.48% 427.60 82.90% 799.52 82.42% 777.56 82.51%
正佳店 4,179.07 80.73% 1,268.90 83.72% 1,918.99 83.39% 1,868.63 83.80%
国金店 4,674.68 82.99% 1,248.78 83.70% 2,125.51 83.32% 2,024.63 84.16%
注：评估选取的销售成本对比数据为各门店同期的总额法口径营业成本，未按照净额法
调整，考虑按照净额法对联销模式的营业成本进行调整后对净利润无影响，因此对收益法下
的评估值亦无影响。
由上表可以看出，2020 年的百货业务毛利率比 2018、2019 年毛利率低，主
要是因为疫情影响，被评估单位通过降低毛利来吸引顾客，从而提高收入，根据
被评估单位预计，2020 年这种模式将持续，2020 年 5 月之后收入基本达到去年
同期水平，故 2020 年 7-12 月百货业务的毛利率水平取 2020 年 5-6 月的平均毛
利率预测。
2021 年及以后，因友谊集团作为老牌的百货行业企业，供应商较为稳定，
百货市场也将恢复正常，以后年度以 2019 年的毛利率预测未来年度百货业务的
毛利率，从而预测百货业务的成本。
B. 租赁业务成本的预测
188
租赁业务成本主要为投资性房地产的折旧、物业转租的承租费用及广百大厦
的管理费、空调费。其中投资性房地产的折旧按照企业会计政策规定的折旧预测
及租赁合同预测，物业承租费用的预测主要依据已签订的租赁合同预测，本次评
估假设合同到期能按照原合同顺利续期，租金增长率与原合同一致。
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
主 产品 2020 年
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
体 名称 4-12 月
成本合计 139,462.87 153,713.66 159,792.30 166,111.32 172,680.22 179,508.90
环
百货 占对应收
东 87.33% 83.35% 83.35% 83.35% 83.35% 83.35%
业务 入比例
店
增幅 - 10.22% 3.95% 3.95% 3.95% 3.95%
成本合计 7,346.35 13,569.21 13,801.51 14,037.79 14,278.11 14,522.55
时
百货 占对应收
代 82.49% 82.33% 82.33% 82.33% 82.33% 82.33%
业务 入比例
店
增幅 - 84.71% 1.71% 1.71% 1.71% 1.71%
成本合计 18,900.18 26,220.92 26,562.44 26,908.39 27,258.86 27,613.89
正
百货 占对应收
佳 83.60% 80.63% 80.63% 80.63% 80.63% 80.63%
业务 入比例
店
增幅 - 38.73% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30%
成本合计 20,060.80 29,336.21 29,638.50 29,943.92 30,252.48 30,564.22
国
百货 占对应收
金 91.00% 81.93% 81.93% 81.93% 81.93% 81.93%
业务 入比例
店
增幅 - 46.24% 1.03% 1.03% 1.03% 1.03%
成本合计 2,228.38 3,022.91 3,077.30 3,137.46 3,208.66 3,282.35
占对应收
租赁业务 17.53% 16.12% 16.16% 16.11% 16.25% 16.37%
入比例
增幅 - 3.32% 1.80% 1.96% 2.27% 2.30%
1 总成本合计 187,998.59 225,862.90 232,872.04 240,138.88 247,678.33 255,491.90
2 主营业务收入 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
总成本占主营业
3 82.84% 78.27% 78.32% 78.37% 78.39% 78.47%
务收入比例
注：评估选取的销售成本预测数据以各门店同期的营业成本为基础，按照总额法口径测
算，未按照净额法调整。考虑按照净额法对联销模式的营业成本进行调整对净利润无影响，
因此对收益法下的评估值亦无影响。
由上表可计算出各年毛利率情况，如下表所示：
189
2020 年 2020 年
内容 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-3 月 4-12 月
主营业务毛
22.97% 22.02% 17.23% 17.16% 21.73% 21.68% 21.63% 21.61% 21.53%
利率
百货业务毛
18.29% 17.27% 15.03% 12.89% 17.23% 17.22% 17.21% 17.20% 17.19%
利率
租赁业务毛
79.91% 81.25% 65.01% 82.47% 83.88% 83.84% 83.89% 83.75% 83.63%
利率
注：评估选取的主营业务及百货业务按照总额法口径确认联销模式下的营业收入及营业
成本，未按照净额法调整，考虑净额法后，主营业务及百货业务毛利率大幅增加，但对净利
润实际无影响，因此按照总额法口径预测毛利率对收益法下的评估值亦无影响。
由上表可知，未来年度百货业务毛利率基本保持不变，与 2019 年的毛利率
无重大差异，主营业务整体毛利率较 2019 年略低且呈下降趋势，主要原因在于
主营业务收入中预付卡收入未来年度普遍低于 2019 年收入水平。
（4）其他业务成本的估算
①历年其他业务成本情况
历年其他业务成本相关指标统计如下：
单位：万元
序
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
号
一 其他业务成本小计 240.12 277.03 37.33
金额 12.64 5.39 0.81
1 仓储支出
占对应收入比例 5.00% 2.00% 2.00%
金额 216.76 160.85 32.63
2 车场保管支出
占对应收入比例 95.00% 73.00% 106.00%
金额 10.72 110.79 3.88
3 其他
占对应收入比例 - 2.00% -
二 其他业务成本增长率 - 15.37% -
三 其他业务成本占其他业务收入的比例 3.31% 3.76% -
②未来年度其他业务成本预测
仓储支出为友谊商业大厦部分折旧；车场保管费支出为环东店三层地下停车
场 8,436.83 平方米的折旧及部分车场管理费；其他成本主要为收取友谊物业的水
电费，上述涉及折旧按照资产实际折旧测算，其余按对应收入成比例预测。
根据以上预测相关数据，其他业务成本预测如下：
单位：万元
190
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
一 其他业务成本小计 264.47 335.82 344.62 354.28 363.55 373.43
仓储支 金额 2.42 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23
1
出 占对应收入比例 2.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
车场保 金额 163.56 200.72 205.16 209.78 214.57 219.56
2
管支出 占对应收入比例 75.00% 80.00% 78.00% 77.00% 76.00% 75.00%
金额 98.50 131.87 136.24 141.27 145.76 150.64
3 其他
占对应收入比例 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
二 其他业务成本增长率 - 26.98% 2.62% 2.80% 2.62% 2.72%
其他业务成本占其他业务
三 4.15% 4.17% 4.15% 4.14% 4.13% 4.11%
收入的比例
（5）税金及附加的估算
税金及附加包括消费税、附加税金，如城建税及教育费附加、房产税、土地
使用税等。友谊集团百货产品销售收入增值税税率为 13%，租赁业务收入增值税
税率为 5%。城建税、教育费附加、地方教育附加按流转税的 7%、3%、2%缴纳，
消费税按应税商品的 5%缴纳，自用房产的房产税按房地产原值的 70%、税率为
1.2%缴纳，租赁房产的房产税按租赁收入的 12%缴纳。预期预测期间内各年度
的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
单位：万元
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
1 增值税销项 29,049.80 36,832.95 37,949.71 39,113.75 40,310.33 41,552.17
增值税进项 25,759.29 31,141.81 32,092.88 33,066.41 34,083.76 35,149.95
应交增值税 3,290.51 5,691.14 5,856.83 6,047.34 6,226.57 6,402.23
2 消费税 749.16 945.80 975.19 1,005.65 1,037.21 1,069.92
3 印花税 78.53 102.00 104.83 107.85 110.78 113.86
4 房产税 1,061.07 1,437.72 1,453.98 1,459.88 1,466.16 1,472.69
城市维护建
5 230.26 398.21 409.98 423.31 435.86 448.16
设税
6 教育费附加 98.65 170.59 175.52 181.18 186.52 191.78
地方教育费
7 65.77 113.73 117.01 120.79 124.35 127.85
附加
8 土地使用税 17.82 22.50 23.76 23.76 23.76 23.76
9 车船使用税 0.72 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96
191
税金及附加
2,301.99 3,191.50 3,261.24 3,323.38 3,385.60 3,448.97
合计
（6）销售费用的预测
销售费用历史年度数据如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 销售费用
1 租赁费 15,583.25 15,773.44 3,197.74
2 职工薪酬 8,727.20 8,889.13 1,874.73
3 装修维修费 2,023.23 2,057.91 40.73
4 水电费 1,533.52 1,364.78 247.72
5 折旧及摊销 773.31 1,263.90 221.68
6 广告宣传费 549.68 568.28 25.02
7 运杂费 302.81 353.07 78.46
8 业务费 3.69 3.36 0.36
9 销售服务费 78.01 93.93 17.08
10 停车服务费 107.38 113.41 11.45
11 外包服务费 240.56 246.73 55.54
12 清洁绿化费 636.98 615.39 162.64
13 物业管理费 3,467.59 3,513.94 877.26
14 其他费用 969.77 888.05 178.31
销售费用合计 34,996.97 35,745.31 6,988.72
二 主营业务收入 247,011.71 263,937.81 45,256.35
三 其他业务收入 7,245.13 7,373.13 1,423.27
四 营业总收入 254,256.84 271,310.94 46,679.62
五 销售费用/主营业务收入 14.17% 13.55% 15.44%
注：评估选取的主营业务收入按照总额法口径测算，未按照净额法调整，考虑按照净额
法对联销模式的营业收入进行调整后，销售费用占主营业务收入的比例将大幅增加，但对收
益法下的评估值无影响。
租赁费：为门店的租赁费，按租赁合同实际预测，假设预测期合同到期后，
被评估单位能顺利续期，租金增长率与原合同一致。
职工薪酬：友谊集团本部的职工薪酬按 2019 年占收入比例预测，友谊物业
以 2019 年为基数，按近年广州市零售与批发业人工成本增长率 5.38%增长。
192
装修维修费：为门店及对外租赁房产的装修维修费，按 2018、2019 年占百
货收入平均比例预测；
广告宣传费、业务招待费、运杂费、销售服务费等与收入相关的费用：按
2018、2019 年占百货收入平均比例预测；
外包服务费、清洁绿化费、消防安全费：在 2019 年的基础上，每年按一定
比例上涨。
按照上述预测，销售费用预测结果如下：
单位：万元
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
一 销售费用
1 租赁费 12,750.62 17,895.76 18,524.37 18,930.97 19,528.57 20,391.67
2 职工薪酬 7,532.49 9,637.87 9,966.12 10,307.43 10,662.38 11,031.53
3 装修维修费 1,834.17 2,321.30 2,392.72 2,467.01 2,543.57 2,623.04
4 水电费 1,308.43 1,652.16 1,703.47 1,756.65 1,811.74 1,868.84
5 折旧及摊销 760.27 1,041.56 1,092.14 1,156.54 1,234.82 1,328.39
6 广告宣传费 503.52 635.68 655.44 675.91 697.13 719.11
7 运杂费 294.73 372.08 383.64 395.62 408.04 420.91
8 业务费 3.18 4.02 4.14 4.27 4.41 4.55
9 销售服务费 77.24 97.52 100.55 103.69 106.94 110.31
10 停车服务费 99.41 125.50 129.40 133.44 137.63 141.97
11 外包服务费 206.72 263.61 271.77 280.22 288.96 298.02
12 清洁绿化费 487.93 670.09 690.20 710.90 732.23 754.20
13 物业管理费 2,631.79 3,509.06 3,509.06 3,509.06 3,509.06 3,509.06
14 其他费用 741.50 933.91 962.25 991.61 1,022.03 1,053.56
销售费用
29,232.01 39,160.11 40,385.26 41,423.34 42,687.51 44,255.14
合计
主营业务
二 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
收入
其他业务
三 6,369.97 8,058.71 8,300.49 8,551.96 8,811.27 9,080.46
收入
四 营业总收入 233,315.00 296,611.17 305,636.71 314,965.71 324,770.16 334,677.73
销售费用/主
五 12.88% 13.57% 13.58% 13.52% 13.51% 13.59%
营业务收入
注：评估选取的主营业务收入、营业总收入预测数据按照总额法口径测算，未按照净额
法调整，考虑按照净额法对联销模式的营业收入进行调整后，销售费用占主营业务收入的比
193
例将大幅增加，但对收益法下的评估值无影响。
未来各年销售费用占收入的比例分别为 12.88%、13.57%、13.58%、13.52%、
13.51%、13.59%，未来 5 年销售费用占收入比例与 2018 年、2019 年平均管理费
用占收入比例略低，无重大差异，基本合理，未来各年销售费用占收入的比例波
动的主要原因为租赁费按合同实际预测，2021 年之前国金店租赁费为固定租金
模式，2021 年后租赁费为固定租金加门店销售收入分成模式。
结合标的资产门店运营时间、装修计划等，本次评估已充分预计未来装修门
店等重大资本支出及其对运营的影响，具体如下：
友谊集团目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店 4 家门店，门店基本
情况如下：
经营面积 门店物业
门店 经营主体 业态 开业时间
（㎡） 归属
广州友谊集团有限公司广州
环东店 传统百货 5.69 万 1978 年 自有+租赁
友谊商店
广州友谊集团有限公司时代
时代店 奥特莱斯 2.12 万 1999 年 自有+租赁
商店
广州友谊集团有限公司正佳
正佳店 传统百货 1.88 万 2004 年 租赁
商店
广州友谊集团有限公司国金
国金店 传统百货 2.73 万 2010 年 租赁
商店
合计 12.43 万
由上表可知，友谊集团旗下 4 家门店开业时间较早，但根据标的公司以往
的装修情况、目前商场门店运营的实际情况和未来的装修计划，暂不需对商场
门店整体进行装修升级改造。其装修模式主要是对个别楼层或特定商品区域进
行局部性的调整升级改造，装修行为不会影响门店整体运营。目前，标的公司
未有改变现行装修模式或对现存门店进行全店停业改造的计划。
根据企业历史年度门店装修情况，标的公司门店装修维修费与百货业务收
入情况如下表：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
1 门店装修维修费 1,995.15 2,013.21 40.59
194
2 百货业务收入 228,856.03 244,916.97 43,263.13
3 门店装修维修费/百货业务收入 0.87% 0.82% 0.09%
本次评估以历史装修维修费为基数，按照标的公司 2018、2019 年度装修维
修费占百货业务收入比例的平均值，综合考虑新冠疫情对标的公司 2020 年经营
的影响后，预测未来年度装修维修费用。标的公司未来门店装修维修费与百货
业务收入情况如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月
门店装修维修费 1,806.74 2,280.99 2,351.88 2,425.33 2,501.45 2,580.33
百货业务收入 213,258.35 269,235.48 277,603.30 286,273.68 295,258.21 304,568.94
门店装修维修费/
0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85%
百货业务收入
综上，本次评估已充分考虑门店运营期间门店装修计划等因素对标的公司
未来经营的影响。
（7）管理费用预测
管理费用历史年度数据如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 固定部分
1 折旧 229.88 276.08 48.60
2 无形资产摊销 157.27 111.92 36.70
3 长期待摊费用摊销 - - -
4 其他 - - -
固定部分合计 387.15 388.00 85.30
二 可变部分 - - -
1 职工薪酬 4,683.05 5,114.52 880.55
2 办公费 32.79 32.83 7.91
3 水电费 7.35 5.30 0.42
4 业务经费 14.46 17.29 1.03
5 装修维修费 643.59 651.03 87.78
6 咨询顾问费 28.35 26.26 14.72
195
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
7 交通费 27.05 16.32 0.38
8 企业党建工作及企业文化建设费 8.30 56.12 1.21
9 审计评估费 108.56 73.83 3.16
10 低值易耗品摊销 7.31 3.25 0.44
11 广告费 0.94 0.84 -
12 劳动保护费 51.96 14.40 10.47
13 邮电通讯费 89.98 76.76 30.16
14 保险费 6.32 4.94 0.52
15 其他 155.79 137.32 25.14
可变部分合计 5,865.80 6,231.00 1,063.87
管理费用合计 6,252.95 6,619.01 1,149.18
三 主营业务收入 247,011.71 263,937.81 45,256.35
四 可变管理费用/主营业务收入 2.37% 2.36% 2.35%
五 管理费用/主营业务收入 2.53% 2.51% 2.54%
注：评估选取的主营业务收入按照总额法口径测算，未按照净额法调整，考虑按照净额
法对联销模式的营业收入进行调整后，管理费用占主营业务收入的比例将大幅增加，但对收
益法下的评估值无影响。
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历
史年度实际数据为基础，以后各年按今年广州市批发与零售行业人工成本增长率
5.38%增长估算。
装修维修费：为办公场所的装修维修费，以 2019 年为基数，以后每年增长
3%。
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各
年按一定比例增长估算。
196
按照上述预测，管理费用预测结果如下：
单位：万元
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
一 固定部分
1 折旧 226.01 309.63 324.66 343.81 367.08 394.89
无形资产
2 83.30 98.32 87.69 86.74 84.97 76.20
摊销
固定部分
309.31 407.94 412.36 430.55 452.05 471.09
合计
二 可变部分 - - - - - -
1 职工薪酬 4,233.97 5,389.19 5,678.64 5,983.66 6,305.10 6,643.82
2 办公费 24.62 32.57 32.62 32.66 32.71 32.75
3 水电费 6.36 12.47 15.27 19.43 22.53 23.16
4 业务经费 13.00 14.45 14.88 15.33 15.78 16.25
5 装修维修费 493.04 612.74 637.09 665.28 691.40 712.03
6 咨询顾问费 19.69 23.98 24.70 25.44 26.20 26.99
7 交通费 12.24 12.99 13.38 13.78 14.20 14.62
企业党建工
8 作及企业文 7.09 8.55 8.80 9.07 9.34 9.62
化建设费
9 审计评估费 67.24 68.04 68.04 68.04 68.04 68.04
低值易耗品
10 2.44 2.96 3.05 3.14 3.23 3.33
摊销
11 广告费 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
12 劳动保护费 3.93 14.84 15.28 15.74 16.21 16.70
13 邮电通讯费 46.60 79.07 81.44 83.88 86.40 88.99
14 保险费 4.42 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
15 其他 77.85 104.90 107.84 110.89 114.00 117.22
可变部分
5,013.43 6,382.63 6,706.91 7,052.23 7,411.02 7,779.40
合计
管理费用
5,322.74 6,790.57 7,119.27 7,482.77 7,863.07 8,250.49
合计
主营业务
三 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
收入
可变管理费
四 用/主营业务 2.21% 2.21% 2.26% 2.30% 2.35% 2.39%
收入
197
管理费用/主
五 2.35% 2.35% 2.39% 2.44% 2.49% 2.53%
营业务收入
注：评估选取的主营业务收入预测数据按照总额法口径测算，未按照净额法调整，考虑
按照净额法对联销模式的营业收入进行调整后，管理费用占主营业务收入的比例将大幅增
加，但对收益法下的评估值无影响。
未来各年管理费用占收入的比例分别为 2.35%、2.35%、2.39%、2.44%、2.49%、
2.53%，未来 5 年管理费用占收入比例与 2018 年、2019 年平均管理费用占收入
比例略低，无重大差异，基本合理，未来各年管理费用占收入的比例呈现上升趋
势主要原因为人工成本等费用的增长率比收入增长率略高。
（8）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出和手续费，手续费根据历史年度占收入比例预测，
利息支出主要根据友谊集团基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行
的利率水平预测，评估基准日时，友谊集团有息负债账面价值为 3,000.00 万元，
为集团内部借款，用途为防疫资金，借款合同显示资金使用到期日为 2021 年 3
月 4 日，根据友谊集团未来借贷计划，资金使用到期日还款，还款后无需借款，
则财务费用预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用合计 774.44 930.26 947.59 976.18 1,006.86 1,037.73
（9）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到友谊集团的固定资产及投资性房地产计提折旧的现实，
以及对公司折旧状况的调查，按友谊集团实际执行的折旧政策估算未来经营期内
的折旧。
友谊集团的投资性房地产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折
旧。
友谊集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计
使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使
用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
198
进行更新。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月
总计
固定资产原值
期初余额 80,814.46 81,705.98 82,894.67 84,083.37 85,272.06 86,460.75
本期增加 891.52 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69
本期减少 - - - - - -
期末余额 81,705.98 82,894.67 84,083.37 85,272.06 86,460.75 87,649.44
累计折旧 - - - - - -
期初余额 49,672.54 51,528.51 54,039.26 56,603.57 59,242.80 61,983.58
本期增加 1,855.96 2,510.76 2,564.30 2,639.23 2,740.79 2,862.17
当期折旧 1,855.96 2,510.76 2,564.30 2,639.23 2,740.79 2,862.17
其中：主营业务成
800.91 1,067.88 1,055.81 1,047.19 1,047.19 1,047.19
本
其他业务成本 68.77 91.69 91.69 91.69 91.69 91.69
销售费用 760.27 1,041.56 1,092.14 1,156.54 1,234.82 1,328.39
管理费用 226.01 309.63 324.66 343.81 367.08 394.89
本期减少 - - - - - -
期末余额 51,528.51 54,039.26 56,603.57 59,242.80 61,983.58 64,845.75
固定资产净值 - - - - - -
期末余额 30,177.47 28,855.41 27,479.80 26,029.26 24,477.17 22,803.69
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据友谊集团基
准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
一 无形资产
期初原值 3,660.29 3,752.56 3,752.56 3,752.56 3,752.56 3,752.56
期初累计摊销额 2,034.01 2,117.32 2,215.63 2,303.33 2,390.07 2,475.03
当年摊销额 83.30 98.32 87.69 86.74 84.97 76.20
当年新增原值 92.26 - - - - -
199
序 2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 4-12 月
当年清理原值 - - - - - -
期末原值 3,752.56 3,752.56 3,752.56 3,752.56 3,752.56 3,752.56
当年清理摊销额 - - - - - -
期末累计摊销额 2,117.32 2,215.63 2,303.33 2,390.07 2,475.03 2,551.23
减值准备 - - - - - -
期末摊销余值 1,635.24 1,536.92 1,449.23 1,362.49 1,277.52 1,201.32
账面净值 - 1,536.92 1,449.23 1,362.49 1,277.52 1,201.32
二 长期待摊费用 - - - - - -
期初原值 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49
期初累计摊销额 25,851.11 28,478.11 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49
当年摊销额 2,627.00 2,440.38 - - - -
当年新增原值 - - - - - -
当年清理原值 - - - - - -
期末原值 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49
当年清理摊销额 - - - - - -
期末累计摊销额 28,478.11 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49 30,918.49
期末摊销余值 2,440.38 - - - - -
（10）付息债务的增加（或减少）
评估基准日时，企业有息负债账面价值为 3,000.00 万元，为集团内部借款，
用途为防疫资金，借款合同显示资金使用到期日为 2021 年 3 月 4 日，根据企业
未来借贷计划，资金使用到期日还款，还款后无需借款，则企业付息债务的增加
（或减少）预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
付息债务增加 - - - - - -
付息债务减少 - 3,000.00 - - - -
（11）追加资本估算
在本次评估中，假设友谊集团不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估
报告所定义的追加资本为：
200
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更
新
①资产更新投资
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出。本次评估不考虑友谊集团扩大经营需追加的固定资产投
资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。2025 年及以后假
定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等
功能资产进行更新，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其
结果即为固定资产更新支出额。
预计每年所需的固定资产更新支出如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
资本性
支出合 918.06 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 3,367.16
计
②营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增
加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、
存货、其他应收、其他应付等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转
率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
201
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额，估算结果见表：
公司未来营运资金预测表
单位：万元
科 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低现金保有量 24,485.84 24,864.00 25,874.82 26,692.38 27,554.58 28,468.43
营运资本 -40,602.26 -45,549.16 -45,887.63 -46,468.22 -47,054.99 -47,645.90
营运资本增加额 -8,040.82 -4,946.90 -338.47 -580.6 -586.77 -590.91
（11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产
生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现
金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续。
股权未来现金流量估算表
单位：万元
2020 年
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
一、营业收入 233,315.00 296,611.17 305,636.71 314,965.71 324,770.16 334,677.73
主营业务收入 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27
其他业务收入 6,369.97 8,058.71 8,300.49 8,551.96 8,811.27 9,080.46
二、营业成本 188,263.06 226,198.72 233,216.67 240,493.16 248,041.88 255,865.33
主营业务成本 187,998.59 225,862.90 232,872.04 240,138.88 247,678.33 255,491.90
其他业务成本 264.47 335.82 344.62 354.28 363.55 373.43
税金及附加 2,301.98 3,191.49 3,261.23 3,323.38 3,385.59 3,448.97
营业费用 29,232.01 39,160.11 40,385.26 41,423.34 42,687.51 44,255.14
管理费用 5,322.74 6,790.57 7,119.27 7,482.77 7,863.07 8,250.49
财务费用 774.44 930.26 947.59 976.18 1,006.86 1,037.73
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
信用减值测试 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
资产处置净收益 - - - - - -
202
2020 年
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
三、营业利润 7,420.76 20,340.01 20,706.70 21,266.88 21,785.25 21,820.06
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 7,420.76 20,340.01 20,706.70 21,266.88 21,785.25 21,820.06
减：所得税费用 1,868.54 5,195.59 5,284.47 5,404.74 5,515.74 5,508.12
五、净利润 5,552.23 15,144.42 15,422.23 15,862.15 16,269.50 16,311.95 16,311.95
加：固定资产折
1,855.96 2,510.76 2,564.30 2,639.23 2,740.79 2,862.17 2,969.67
旧
加：无形资产长
2,710.30 2,538.70 87.69 86.74 84.97 76.20 76.20
期待摊摊销
加：付息债务的
- - - - - - -
增加
减：付息债务的
- 3,000.00 - - - - -
减少
减：资本性支出 918.06 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 3,367.16
减：营运资金增
-8,040.82 -4,946.90 -338.47 -580.60 -586.77 -590.91 0.00
加额
六、权益自由现金
17,241.25 20,952.09 17,224.00 17,980.02 18,493.33 18,652.53 15,990.66
流量
注：评估选取的营业收入、主营业务收入预测按照总额法口径测算，未按照净额法调整，
考虑按照净额法对联销模式的营业收入进行调整后，对营业利润、利润总额及净利润数据无
影响，因此对权益自由现金流量亦无影响。
6、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率基于资本资产定价模型（“CAPM”）确定。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式
表示：
= Rf+ MRP×β+ Δ
式中：Rf：无风险利率；
β ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ ：企业特定风险调整系数。
203
具体参数取值过程：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日财政部网站
公布评估基准日当月的由中央国债登记结算公司编制的 10 年期国债到期收益率
平均值作为无风险报酬率，通过财政部网站公布的中国国债收益率曲线，可查询
评估基准日所在月份 2020 年 3 月，10 年期国债年到期收益率的平均值为 2.65%，
具体数据如下表所示：
日期日期 10 年期国债到期收益率（%）
2020-03-02 2.74
2020-03-03 2.75
2020-03-04 2.67
2020-03-05 2.68
2020-03-06 2.63
2020-03-09 2.52
2020-03-10 2.61
2020-03-11 2.61
2020-03-12 2.64
2020-03-13 2.68
2020-03-16 2.68
2020-03-17 2.71
2020-03-18 2.71
2020-03-19 2.73
2020-03-20 2.68
2020-03-23 2.63
2020-03-24 2.63
2020-03-25 2.63
2020-03-26 2.59
2020-03-27 2.61
2020-03-30 2.61
2020-03-31 2.59
204
日期日期 10 年期国债到期收益率（%）
平均值 2.65
通过查询近期市场并购重组交易案例，得到近期市场并购重组交易案例无
风险报酬率选取情况如下表所示：
序号 收购方 标的 评估基准日 无风险利率 无风险报酬率选取依据
基准日 10 年期国债到期收益
1 高科石化 中晟环境 70%股权 2019/12/31 3.14%
率
基准日 10 年以上长期国债到
2 ST 北能 新城热力 93%股权 2020/6/30 2.83%
期收益率
按年付息、2019 年发行的
3 天华超净 天宜锂业 26%股权 2020/6/30 3.14% 十年期记账式国债于 2019 年
末收益率
4 振华股份 民丰化工 100%股权 2020/5/31 2.71% 10 年期国债收益率
长期(超过十年)国债平均到期
5 海正药业 瀚晖制药 49%股权 2020/3/31 3.19%
年收益率
6 汉商集团 迪康药业 100%股权 2020/6/30 3.45% 十年以上国债利率平均水平
10 年期国债在评估基准日的
7 重庆啤酒 重庆佳酿 48.58%股权 2020/4/30 2.54%
到期年收益率
十年期银行间固定利率的国
8 强生控股 上海外服 100%股权 2020/5/31 2.84%
债收益率
截至评估基准日 10 年期国债
9 运达科技 运达电气 100% 2020/3/31 2.60%
到期收益率
国债市场 10 年以上长期国债
10 新安股份 华洋化工 100% 2020/3/31 2.90%
的到期年收益率
基准日 10 年期国债到期收益
本次评估 广百股份 友谊集团 100%股权 2020/3/31 2.65%
率
通过上表可知，近期市场并购重组交易案例无风险报酬率选取依据主要为
基准日 10 年期国债到期收益率和基准日 10 年及以上长期国债到期收益率，故本
次评估无风险报酬率选取基准日 10 年期国债到期收益率是符合行业取值惯例
的，是合理的，此外，近期市场并购重组交易案例无风险报酬率取值范围主要
集中在 2.54%-3.45%，本次评估选取的无风险报酬率 2.65%在该区间内，且较为
谨慎。
②MRP，即市场风险溢价。
205
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；国家风险补偿额取 0.6%。
则：MRP=6.43%+0.6%=7.03%
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为百货零售行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，选取翠微股份、中兴商业、广百股份、文峰股份 4 家上
市公司作为对比公司。
B、确定无财务杠杆β 系数
本次评估选取 Wind 资讯公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是
含有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方
面与委估公司相近的 4 家上市公司（翠微股份、广百股份、中兴商业、文峰股份）
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用普通
收益率计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠
杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.8154。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考被评估企业自身资本结构，采用迭代
计算确定被评估企业目标资本结构，计算结果如下：
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
资本结
0.0194 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
构 D/E
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
206
有财务杠杆β 系数，企业所得税税率为 25%，评估企业有财务杠杆 β 系数为：
2020 年 4-12 月，有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]= 0.8273
2021 年以后，有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]= 0.8154
④特别风险溢价 Alpha 的确定
考虑以下因素的风险溢价：
A. 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。规模小的企业低于
规模大的企业抗风险的能力。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪
深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为
有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%
的规模风险报酬率是合理的。
B. 个别风险报酬率的确定
标的公司友谊集团从事百货零售行业，百货零售行业上游为各类消费产品的
供应商，下游为终端消费者。下游客户集中风险较低，上游各类消费产品大多处
于充分竞争市场，产品供应充足、品类齐全，对下游百货零售行业企业的正常经
营不构成制约，故产业风险较低，评估行业个别风险报酬率取值一般在 1%-4%
之间，本次评估个别风险报酬率取 2%在该区间内，是合理且较为谨慎。
综上述分析，评估对象的特性风险调整系数确定为 3%。
⑤折现率的确定
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的股权资本成本即折现率如下
表所示：
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折现率 11.47% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
（2）折现率取值合理且较为谨慎
本次评估所选的无风险报酬率及个别风险报酬率合理且较为谨慎，同时市场
风险溢价采用评估行业较为通用做法（市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿
额+国家风险补偿额）计算得出；β 的取值通过选取四家可比上市公司相关参数
计算取得，特别风险溢价取值不仅考虑了个别风险报酬率，还考虑了规模风险报
酬率，因此，本次评估折现率的取值是合理且较为谨慎。
207
根据公开交易市场的统计，近几年可比案例折现率情况如下表所示：
无风 市场超 企业特定
评估
序号 收购方 标的 折现率 险利 额收益 β 风险调整
基准日
率 率 ERP 系数 Rc
居 然新 零售
1 武汉中商 2018/12/31 11.53% 4.12% 6.85% 0.9158 1.50%
100%股权
维 多利 集团
2 茂业商业 2015/12/31 12.36% 4.08% 8.21% 0.8871 1.00%
70%的股权
人 东 百 货
100%股权和
3 成商集团 2015/6/30 12.81% 4.20% 8.21% 0.7931 2.10%
光 华 百 货
100%股权
杭 州 大 厦
4 杭州解百 2013/5/31 11.97% 4.15% 8.58% 0.8351 0.65%
60%股权
成商集团
和 平茂 业等
（后更名
5 5 家 公 司 2015/3/31 12.8% 4.23% 8.21% 0.7144 2.70%
茂业商
100%股权
业）
本次 友 谊 集 团
广百股份 2020/3/31 11.38% 2.65% 7.03% 0.8154 3.00%
评估 100%股权
由上表可以看出，本次评估所采用的折现率略低于市场可比案例折现率的平
均值，其主要差异表现在：
1、无风险利率
可比案例及本次评估采用的无风险利率为评估基准日十年期国债到期收益
率，因评估时点的不同，导致本次评估无风险利率低于可比案例无风险利率，这
也是本次评估采用的折现率低于交易案例折现率平均值的主要原因。
2、企业特定风险调整系数 Rc
本次评估选用的企业特定风险调整系数 Rc 高于市场交易案例，主要是考虑
新冠疫情的影响及电商行业对传统百货零售行业的不确定性影响，故取值高于市
场交易案例取值。
综上，虽然从结果来看，本次评估折现率要略低于市场案例折现率的平均值，
但分析其原因主要由于无风险利率这种宏观经济的影响，本次评估采用的折现率
仍在合理的范围内。
7、收益法评估结果
（1）经营性资产价值
208
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 154,782.92 万
元。如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
2020年
项目/年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
4-12月
股权自由
17,241.25 20,952.09 17,224.00 17,980.02 18,493.33 18,652.53 15,990.66
现金流量
折现率 11.47% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
折现系数 0.9218 0.8281 0.7435 0.6675 0.5993 0.5381 4.7285
股权自由
现金流量 15,892.98 17,350.43 12,806.05 12,001.66 11,083.05 10,036.92 75,611.82
折现
经营性资
154,782.92
产
（2）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
在本次评估中，被评估单位存在以下溢余资产及非经营资产：
①溢余资产价值的确定
溢余资产是友谊集团于评估基准日货币资金账面价值扣除预测的当期货币
资金最低保有量后的余额，即：
溢余资产=货币资金－最低现金保有量
=47,384.76-16,402.58
=30,982.18（万元）
②非经营性资产价值的确定
评估基准日，其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、固定资产和
递延所得税资产。
1）其他应收款
其他应收款账面余额为 30.17 万元，坏账准备为 1.91 万元，账面价值为 28.26
万元，共计 3 笔，为应收的住房维修基金和诉讼费等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。其他应收款无确凿
无法收回的证明，本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。
209
截至基准日，按照上述方法分析预计的其他应收款风险损失为 1.91 万元，
其他应收款计提的坏账准备按照相关规定评估为零。
其他应收款账面价值为 28.26 万元，评估价值为 28.26 万元，无增减值变化。
2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 159,172.07 万元，为理财产品、预缴税费，评估价
值为 159,172.07 万元，无增减值变化。
3）其他权益工具投资
纳入本次评估范围的其他权益工具投资的账面金额为 68,022.55 万元，减值
准备为 796.02 万元，主要内容为友谊集团按比例持有的 6 家公司按成本计量的
其他权益工具投资。上述资产均与友谊集团主业无关，均纳入非经营性资产，账
面价值为 67,226.53 万元。其他权益工具投资的基本情况、投资时间、持有比例
如下表所示：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 持有比例（%） 账面金额
号
1 广州金控资产管理有限公司 2001 年 2.50 500.00
2 广州家谊超市股份有限公司 2002 年 7.50 573.72
广州国资产业发展股权投资基金
3 2013 年 12.49 30,000.00
合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖赋安股权投资合伙企业
4 2015 年 0.77 1,010.00
（有限合伙）
天津鼎晖稳丰股权投资基金合伙
5 2016 年 8.50 25,938.83
企业（有限合伙）
广州国资产业发展并购基金合伙
6 2019 年 3.33 10,000.00
企业（有限合伙）
合计 68,022.55
经评估测算各其他权益投资工具的评估价值，评估结果如下表所示：
单位：万元
增值
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
1 广州金控资产管理有限公司 500.00 234.29 -265.71 -53.14
2 广州家谊超市股份有限公司 573.72 - -573.72 -100.00
广州国资产业发展股权投资基金合
3 30,000.00 30,000.00 - -
伙企业（有限合伙）
4 上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有 1,010.00 1,062.58 52.58 5.21
210
限合伙）
天津鼎晖稳丰股权投资基金合伙企
5 25,938.83 26,561.33 622.50 2.40
业（有限合伙）
广州国资产业发展并购基金合伙企
6 10,000.00 10,381.25 381.25 3.81
业（有限合伙）
账面金额合计 68,022.55 68,239.45 216.90 0.32
减：减值准备 796.02 - -796.02 -100.00
账面价值合计 67,226.53 68,239.45 1,012.92 1.51
非经营性资产-其他权益工具投资的账面价值为 67,226.53 万元，评估价值为
68,239.45 万元，评估增值 1,012.92 万元，增值率为 1.51%。
4）固定资产-房屋建筑物
纳入本次评估范围的房地产账面原值 33.54 万元，账面净值 21.59 万元。为
位于广州开发区青年路 295-299 号会所的一套非居住用途房地产。
评估对象证载建筑面积为 488.5022 平方米，物业权属人为盛丰有限公司、
飞欧有限公司及友谊股份。其中友谊股份占有房屋份额为 33.33%。房产证号为
粤房地共证字第 C1175554 号，土地性质为国有出让，使用年限从 1993 年 12 月
13 日起计 50 年。于评估基准日未见有他项权利限制登载。目前被占用作小区物
业管理人员办公室。
本次评估对象为位于夹层的非居住用房，此类房产同种类数量较多，但在公
开市场较少找到同类型成交案例，难以搜集到与评估对象相同或类似资产市场交
易的基本数据资料。房产已开发，近期内没有拆除重新开发的可能。此类房产有
经济收益，目前该区域办公租金水平交易容易取得，且未来收益较易确定。此类
房产的土地取得成本、房屋建造成本等资料难以取得，考虑到上述因素，该项房
产的评估方法适宜采用收益法。
经收益法评估，该项物业的价值为 227.64 万元，本次评估以占有房屋份额
计算友谊集团物权的价值为：227.64×33.33%=75.12 万元。该项房屋建筑物资产
账面原值 33.54 万元，账面净值 21.59 万元，评估原值 75.12 万元，评估净值 75.12
元，增值 53.53 万元，增值率 247.91%。
5）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产主要是提取坏账准备、减值准备及待兑换
会员积分奖励（本部）而产生的，账面价值为 414.21 万元。其中取坏账准备、
211
减值准备产生的递延所得税资产根据往来款评估情况，以核实后账面价值确定评
估价值，待兑换会员积分奖励（本部）产生的递延所得税资产引起后续年度友谊
集团需实际支付，本次评估为 0 元。
递延所得税账面价值为 414.21 万元，评估价值为 168.32 万元，评估减值
245.89 万元。
6）非经营性资产评估结果
非经营性资产评估结果如下表所示：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 备注
号
1 其他应收款 28.26 28.26 住房维修基金、诉讼费等
2 其他流动资产 159,172.07 159,172.07 银行理财产品、税费等
3 其他权益工具投资 67,226.53 68,239.45 对其他单位的投资
为长期闲置的房屋建筑物广州开发
4 固定资产 21.59 75.12
区青年路 295-299 号会所
坏账准备及减值准备等产生的递延
5 递延所得税资产 414.21 168.32
所得税资产
非经营性资产合计 226,862.66 227,683.22
③非经营性负债价值的确定
评估基准日，应交税费及其他应付款存在非经营负债。
1）应交税费
列入非经营性负债的应交税费，为所属友谊餐厅的应交企业所得税，账面价
值为 0.22 万元。评估人员审查了相关的纳税申报表和相关凭证、账簿，在确认
其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为 0.22 万元，评估价值为 0.22 万元，无增减值变化。
2）其他应付款
非经营性的其他应付款账面价值为 22,465.21 万元，主要为代管厂销人员劳
动竞赛奖和应付股利、利息等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、
账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为 22,465.21 万元，评估价值为 22,465.21 万元，无增减
值变化。
3）非经营性负债价值
212
非经营性负债评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 备注
1 应交税费 0.22 0.22 餐厅的应交所得税
代管厂销人员劳动竞赛奖和应
2 其他应付款 22,465.22 22,465.22
付股利、利息等
3 非经营性负债合计 22,465.44 22,465.44
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营
性负债
=154,782.92+ 30,982.18+ 227,683.22- 22,465.44
=390,982.88（万元）
综上，经收益法评估，友谊集团的股东全部权益价值为人民币 390,982.88
万元。
8、测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
一、营业收入 233,315.00 296,611.17 305,636.71 314,965.71 324,770.16 334,677.73 334,677.73
主营业务收入 226,945.03 288,552.46 297,336.23 306,413.74 315,958.89 325,597.27 325,597.27
其他业务收入 6,369.97 8,058.71 8,300.49 8,551.96 8,811.27 9,080.46 9,080.46
二、营业成本 188,263.06 226,198.72 233,216.67 240,493.16 248,041.88 255,865.33 255,865.33
主营业务成本 187,998.59 225,862.90 232,872.04 240,138.88 247,678.33 255,491.90 255,491.90
其他业务成本 264.47 335.82 344.62 354.28 363.55 373.43 373.43
税金及附加 2,301.98 3,191.49 3,261.23 3,323.38 3,385.59 3,448.97 3,448.97
营业费用 29,232.01 39,160.11 40,385.26 41,423.34 42,687.51 44,255.14 44,255.14
管理费用 5,322.74 6,790.57 7,119.27 7,482.77 7,863.07 8,250.49 8,250.49
财务费用 774.44 930.26 947.59 976.18 1,006.86 1,037.73 1,037.73
加：其他收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
信用减值测试 - - - - - - -
213
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置净收益 - - - - - - -
三、营业利润 7,420.76 20,340.01 20,706.70 21,266.88 21,785.25 21,820.06 21,820.06
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 7,420.76 20,340.01 20,706.70 21,266.88 21,785.25 21,820.06 21,820.06
减：所得税费用 1,868.54 5,195.59 5,284.47 5,404.74 5,515.74 5,508.12 5,508.12
五、净利润 5,552.23 15,144.42 15,422.23 15,862.15 16,269.50 16,311.95 16,311.95
加：固定资产折旧 1,855.96 2,510.76 2,564.30 2,639.23 2,740.79 2,862.17 2,969.67
加：无形资产长期待
2,710.30 2,538.70 87.69 86.74 84.97 76.20 76.20
摊摊销
加：付息债务的增加 - - - - - - -
减：付息债务的减少 - 3,000.00 - - - - -
减：资本性支出 918.06 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 1,188.69 3,367.16
减：营运资金增加额 -8,040.82 -4,946.90 -338.47 -580.60 -586.77 -590.91 -
六、权益自由现金流 17,241.25 20,952.09 17,224.00 17,980.02 18,493.33 18,652.53 15,990.66
折现率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
折现系数 0.92 0.83 0.74 0.67 0.60 0.54 4.73
七、权益自由现金流
15,892.98 17,350.43 12,806.05 12,001.66 11,083.05 10,036.92 75,611.82
量折现
八、权益自由现金流
154,782.92
量折现累计
加：溢余性资产 30,982.18
加：非经营性资产 227,683.22
减：非经营性负债 22,465.44
九、公司股东权益评
390,982.88
估值
注：评估选取的营业收入、主营业务收入、营业成本、主营业务成本预测按照总额法口
径测算，未按照净额法调整，考虑按照净额法对联销模式的营业收入及营业成本进行调整后，
对营业利润、利润总额及净利润数据无影响，对权益自由现金流量及公司股东权益评估值亦
无影响。
9、预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性
本次标的公司 2020 年的盈利预测充分考虑了疫情影响，预测谨慎，业绩承
诺具有可实现性，主要表现在：
214
（1）预测期营业收入持续增长合理且较为谨慎
①标的公司所处行业为百货零售业，国民经济发展水平、居民可支配收入等
因素影响市场需求，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，国民经济出现反弹
及呈现上升趋势，国民经济的发展带动居民可支配收入的增长，同时也促进百货
零售业的收入增长。
②百货零售业具有较强的地域差异，标的公司旗下四家门店，分别位于广州
环市东路、天河北路、珠江新城和正佳广场，其中环市东路店、天河北路店及正
佳广场店分别成立于 1978 年、1999 年及 2004 年，成立时间较长，且均为国家
商务部认定的“金鼎百货店”，有较强的品牌效应，国金店成立于 2010 年，位于
广州地标建筑物——“西塔”国际金融中心裙楼，地理位置优越，友谊集团四家门
店在现处区域范围内面对同行业竞争具有较强的优势，使得标的公司在面临竞争
时收入增长有一定的保障。
③本次评估在对未来年度收入增长率的预测时，充分考虑了行业发展趋势及
竞争形势，在对 2021 年及以后的百货收入预测中，2021-2025 年预测期复合增长
率仅为 3.13%，低于 2017-2019 年标的公司百货收入复合增长率 4.72%，也远低
于广州市同行业上市公司 2017-2019 年的百货收入复合增长率，增长率选取较为
谨慎。
综上所述，预测期营业收入持续增长是合理的且较为谨慎。
（2）预测期毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测较为谨慎
①标的公司成立时间较长，经过多年的持续经营，形成了良好的口碑，已建
立稳定的合格供应商体系，与供应商保持长期的战略合作关系，且标的公司上游
供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下游产业链强势
地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，剔除会计政策变更及新冠疫情等特
殊事项影响后，标的公司毛利率的波动相对较小，总体保持稳定。
②报告期内友谊集团毛利率呈下滑态势的原因
报告期内，2019 年度友谊集团主营业务毛利率为 51.33%（模拟按照净额法口
径调整数据），较 2018 年度下降 0.59%。主要由于 2019 年度出于扩大品牌影响力、
215
促进商品销量等考量因素，友谊集团适当加大了促销活动的力度，由于友谊集团
的促销活动的主要形式为销售折扣，因而导致 2019 年度商业板块毛利率略有下
降。2020 年 1-6 月，友谊集团主营业务毛利率为 33.23%，较 2019 年度下降 18.10%，
2020 年初以来，国内疫情较为严重、人流限制措施较为严格的时期，友谊集团
百货业务受到较为严重影响。友谊集团 2020 年 1-6 月对联销模式下商品销售按
净额法确认收入，毛利率较高，而受疫情影响服装等联销商品占比大幅下降。另
外，随着疫情逐步得到控制，为尽可能降低疫情对客流量以及百货销售的影响，
友谊集团进一步加大了促销活动力度。
③预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
A、在预测 2020 年的百货业务毛利率时，考虑到受疫情影响，标的公司通
过降低毛利来吸引顾客，从而提高收入，2020 年 5 月之后收入基本达到去年同
期水平，故 2020 年 7-12 月百货业务的毛利率水平取 2020 年 5-6 月的平均毛利
率预测。
B、2021 年及以后，考虑到标的公司成立时间较长，供应商较为稳定，且标
的公司上游供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下游
产业链强势地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，因此本次评估在对毛利
率进行预测时，2021-2025 年预测期百货业务毛利率选取标的公司 2019 年毛利
率，略低于 2017-2019 年历史年度的平均毛利率水平。另外，随着新冠肺炎疫情
在国内得到有效控制且国民经济的复苏，居民可支配收入的增长，居民消费能力
的提高，百货消费市场也将恢复正常，因此 2021 年及以后年度保持 2019 年毛利
率水平是合理且谨慎的。
综上所述，预测期毛利率保持稳定合理且较为谨慎。
（四）市场法评估情况
1、市场法的应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
216
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其
他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
2、选取具体评估方法的理由
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。本次评
估选用上市公司比较法，理由如下：
由于受信息收集的限制而不能找到适当数量的可比交易案例，且不能充分量
化评估对象与交易案例的差异对股权价值的影响，因此交易案例比较法并不适
用；但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活
跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、运用市场法评估的基本步骤
在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（2）恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司。应当选择与评
估对象在同一行业或受同一经济因素影响的可比上市公司或交易案例，并且所选
择的可比上市公司与被评估单位具有可比性；
（3）对所选择的可比上市公司的业务和财务情况进行分析，与评估对象的
情况进行比较、分析并做必要的调整；
（4）对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修
正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数，本次评估采用股权投资类价值比
率；
（5）将价值乘数运用于被评估单位所对应的财务数据，得出初步的评估结
果；在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，加上溢余及非经营性资
产（负债）净值确定被评估单位的股权价值，其计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=股权投资价值比率×被评估单位相应参数×
（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控股权溢价率）+溢余及非经营性资产（负债）净
值
217
4、可比上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
（1）可比上市公司的选择
友谊集团为百货零售行业，主营业务是百货业收入和租赁收入，国内证券市
场上该类企业的上市公司较多，市场交易活跃，交易价格对各种信息能作出有效
反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效的，选取国内证券交
易所与被评估单位业务运作模式相近的同行业且上市时间超过两年的上市公司，
进行比较分析。
（2）比较分析
本次评估将与目标企业业务类型相同的 4 家上市公司纳入样本，从业务类型
和业务结构相似程度因素、资产规模、营业收入、盈利能力、资产质量及偿付能
力状况等多方面来与评估对象进行比较分析。具体情况如下表：
①业务类型和业务结构状况比较分析
被评估单位及可比上市公司业务类型和业务结构状况如下表：
可比上市公司基本情况对比表
主营业务结构
商业业务 租赁业务 所在
证券代码 证券简称 主营产品类型
营业收入 营业收入 地
占比 占比
603123.SH 翠微股份 百货商场 94.54% 3.03% 北京
000715.SZ 中兴商业 百货商场 96.03% 3.97% 沈阳
百货商场、国内贸易、家电零
002187.SZ 广百股份 95.14% 1.97% 广州
售与连锁、连锁超市
601010.SH 文峰股份 百货商场、家电零售与连锁 93.00% 7.00% 南通
被评估单位 友谊集团 百货商场、租赁 93.48% 6.52% 广州
注：同行业可比上市公司占比数据为总额法口径测算，未按照净额法调整。
由上表可知，所选取的可比上市公司主营产品类型与被评估单位类似，主营
业务结构与被评估单位业务结构比例相当，所处地均为国内较大城市，可比性较
高。
②资产及收入规模比较分析
被评估单位及可比上市公司资产和营业收入等具体情况如下表：
可比上市公司资产和营业收入等情况对比表
单位：万元
218
总资产 所有者权益合计 营业收入 净利润
证券代码 证券简称
2019 年报 2019 年报 2019 年报 2019 年报
603123.SH 翠微股份 539,980.15 324,736.63 493,625.28 17,619.93
000715.SZ 中兴商业 229,313.80 147,882.52 270,217.25 15,431.97
002187.SZ 广百股份 430,227.17 277,567.86 801,864.70 11,515.54
601010.SH 文峰股份 659,571.74 476,035.65 599,305.61 33,408.22
被评估单位 友谊集团 353,443.40 259,354.34 271,310.94 24,561.49
注：同行业可比上市公司占比数据为总额法口径测算，未按照净额法调整。
由上表可知，所选取的四家可比上市公司与被评估单位友谊集团对比，各项
指标相差不大，具有相对可比性。
③盈利能力及偿付能力状况对比分析
所选取的四家可比上市公司及被评估单位成立时间较长，近几年均处于持续
盈利状态，偿债能力均较强，盈利能力及偿付能力具有可比性。
④成长能力状况对比分析
所选取的四家可比上市公司及被评估单位成立时间较长，近几年均处于稳定
发展状态，近年来受电商行业对实体行业冲击的影响，盈利增长等成长性均有不
同程度的放缓，成长性上具有可比性。
5、价值比率的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》，市场法评估中可选择的价值比率通
常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（PE）、市净
率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业
价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
被评估单位所处行业为百货零售业，行业内的企业资金周转较快，资金较为
充裕，一般不需要依赖有息负债来维持企业运营，故一般不选择企业价值相关比
率进行评估。在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）
侧重股东权益价值的判断，被评估单位成立时间较长，投资性房地产与固定资产
大部分已折旧，净资产可比性较差；市销率（PS）主要反映企业经营规模与其
股东权益价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要
是企业的经营毛利水平可能不一致。可比上市公司和被评估企业前两年的经营毛
利水平如下：
219
公司 2018 年 2019 年
友谊集团 25.07% 24.04%
翠微股份 20.15% 19.91%
中兴商业 19.10% 19.91%
广百股份 16.64% 14.83%
文峰股份 19.87% 19.89%
从上述对比公司和被评估企业的毛利水平可以看出存在一定差异，因此评估
师认为单独比较企业经营规模与其股权市场价值之间关系的市销率（PS）不适
合本次评估，因此决定舍弃市销率（PS）。
因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前提，本次市场法评估选
取市盈率（PE）作为价值比率。
静态市盈率（PE）=总市值/净利润
可比公司总市值采用万得系统查询评估基准日 2020 年 3 月 31 日前 20 个交
易日的平均总市值，扣减非经营性资产及负债（假设上市公司自公告日 2020 年
12 月 31 日非经营性资产及负债不变）；因 2020 年疫情的不确定性，2020 年的年
化净利润无法准确反映出被评估单位价值，出于谨慎性考虑，扣非净利润采用
2019 年度扣除非经常性损益后的归属股东净利润；计算可比上市公司调整价值
比率如下：
单位：万元
扣除非经
A 股区间日 溢余资产非 扣除非经
证券 证券 区间日均 常性损益
均市值（含 经营性资产 营性资产 PE
代码 名称 总市值 后的净利
限售股） 及负债净值 后总市值
润
603123. 翠微
476,761.58 476,761.58 11,005.66 270,498.26 206,263.33 18.74
SH 股份
000715. 中兴
236,876.65 236,876.65 15,017.13 71,424.68 165,451.97 11.02
SZ 商业
002187. 广百
265,685.67 265,685.67 14,129.40 163,112.39 102,573.28 7.26
SZ 股份
601010. 文峰
590,620.80 590,620.80 27,643.54 98,186.08 492,434.72 17.81
SH 股份
注：财务数据选取自 2019 年报。
6、评估方法的运用过程
（1）被评估单位与可比上市公司价值比率修正因素的确定
220
根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比公司的特点，
本次评估选取盈利能力状况、债务风险状况、运营能力状况、企业规模状况和成
长能力状况等五个方面的指标作为可比指标。具体可比指标选择如下：
①盈利能力状况：包括净资产收益率、销售毛利率和销售净利率；
②债务风险状况：包括资产负债率、流动比率和速动比率；
③运营能力状况：包括存货周转率、应收账款周转率和营业周期；
④企业规模状况：包括资产总额、归属母公司股东的权益及营业收入；
⑤成长能力状况：包括总资产的同比增长率、销售（营业）利润增长率和归
属母公司股东的净利润的同比增长率；
考虑到以下因素，标的公司财务指标根据 2019 年度资产负债表（剔除非经
营性资产及负债）和利润表（剔除非经常性损益）计算得出，可比公司财务指标
采用万得系统 2019 年公告数据：
1）零售业经营和盈利模式相对稳定，行业未发生重大变化。
2）由于零售业具有较强的季节性，因此采用上市公司公告的最近一个年度
审计报告数据。
各因素可比指标情况详见下表：
被评估单位 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目 翠微 中兴 广百 文峰
友谊集团
股份 商业 股份 股份
盈利能力指标
净资产收益率 ROE[单位]%↓ 9.72 5.52 10.92 4.10 7.21
销售毛利率[单位]% 24.04 19.91 19.91 14.83 19.89
销售净利率[单位]% 9.05 3.57 5.71 1.44 5.57
偿债能力指标
资产负债率[单位]% 26.62 39.86 35.51 35.48 27.83
流动比率 2.62 1.26 1.75 1.55 1.02
速动比率 2.50 1.19 1.63 1.43 0.63
营运能力指标
存货周转率[单位]次 22.15 35.18 34.12 40.32 6.41
应收账款周转率[单位]次 51.45 142.11 3,323.06 71.34 496.39
营业周期[单位]天 23.25 12.76 10.66 13.97 56.89
规模指标
221
被评估单位 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目 翠微 中兴 广百 文峰
友谊集团
股份 商业 股份 股份
总资产[单位]亿元 35.34 54.00 22.93 43.02 65.96
归属母公司股东权益[单位]亿元 25.94 32.46 14.79 27.55 47.71
营业总收入[单位]亿元 27.13 49.36 27.02 80.19 59.93
成长能力指标
总资产（同比增长率）[单位]% 3.36 -3.13 5.67 -2.17 4.72
归属母公司股东的净利润（同比
-1.35 0.89 70.92 -43.98 38.00
增长率）[单位]%
营业利润（同比增长率）
0.82 0.16 73.95 -17.15 20.43
[单位]%
注：同行业可比上市公司占比数据为总额法口径测算，未按照净额法调整，为保持数据
口径的一致性，在销售毛利率、销售净利率、存货周转率、应收账款周转率、营业周期等数
据选取中均未考虑净额法调整的影响，下同。
由上表可得出：
平均步
项 目 平均值 最大值 最小值 中间值
距值
盈利能力指标
净资产收益率 ROE[单位]%↓ 7.49 10.92 4.10 7.21 1.71
销售毛利率[单位]% 19.72 24.04 14.83 19.91 2.30
销售净利率[单位]% 5.07 9.05 1.44 5.57 1.90
偿债能力指标
资产负债率[单位]% 33.06 39.86 26.62 35.48 3.31
流动比率 1.64 2.62 1.02 1.55 0.40
速动比率 1.48 2.50 0.63 1.43 0.47
营运能力指标
存货周转率[单位]次 27.64 40.32 6.41 34.12 8.48
应收账款周转率[单位]次 816.87 3,323.06 51.45 142.11 817.90
营业周期[单位]天 23.51 56.89 10.66 13.97 11.56
规模指标
总资产[单位]亿元 44.25 65.96 22.93 43.02 10.76
归属母公司股东权益[单位]亿元 29.69 47.71 14.79 27.55 8.23
营业总收入[单位]亿元 48.73 80.19 27.02 49.36 13.29
成长能力指标
222
平均步
项 目 平均值 最大值 最小值 中间值
距值
总资产（同比增长率）[单位]% 1.69 5.67 -3.13 3.36 2.20
归属母公司股东的净利润（同比增
12.90 70.92 -43.98 0.89 28.73
长率）[单位]%
营业利润（同比增长率）[单位]% 15.64 73.95 -17.15 0.82 22.78
根据上表可得出可比上市公司与被评估单位的差异率如下表所示：
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目
翠微股份 中兴商业 广百股份 文峰股份
盈利能力指标
净资产收益率 ROE[单位]%↓ -2.46 0.70 -3.30 -1.47
销售毛利率[单位]% -1.79 -1.79 -4.00 -1.80
销售净利率[单位]% -2.88 -1.76 -4.00 -1.83
偿债能力指标
资产负债率[单位]% 4.00 2.69 2.68 0.36
流动比率 -3.40 -2.17 -2.66 -4.00
速动比率 -2.80 -1.86 -2.28 -4.00
营运能力指标
存货周转率[单位]次 1.54 1.41 2.14 -1.86
应收账款周转率[单位]次 0.11 4.00 0.02 0.54
营业周期[单位]天 -0.91 -1.09 -0.80 2.91
规模指标
总资产[单位]亿元 1.73 -1.15 0.71 2.85
归属母公司股东权益[单位]亿元 0.79 -1.35 0.20 2.65
营业总收入[单位]亿元 1.67 -0.01 3.99 2.47
成长能力指标
总资产（同比增长率）[单位]% -2.95 1.05 -2.52 0.62
归属母公司股东的净利润（同比增长率） 0.08 2.52 -1.48 1.37
营业利润（同比增长率） -0.03 3.21 -0.79 0.86
每步距分值设定为 2，以被评估单位作为比较基准，将其各指标系数均设为
100，将可比交易案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位指标
系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
223
见下表：
被评估单位 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目 中兴 广百 文峰
友谊集团 翠微股份
商业 股份 股份
盈利能力指标
净资产收益率 ROE[单位]%↓ 100 95 101 93 97
销售毛利率[单位]% 100 96 96 92 96
销售净利率[单位]% 100 94 96 92 96
偿债能力指标
资产负债率[单位]% 100 92 95 95 99
流动比率 100 93 96 95 92
速动比率 100 94 96 95 92
营运能力指标
存货周转率[单位]次 100 103 103 104 96
应收账款周转率[单位]次 100 100 108 100 101
营业周期[单位]天 100 98 98 98 106
规模指标
总资产[单位]亿元 100 103 98 101 106
归属母公司股东权益[单位]亿
100 102 97 100 105
元
营业总收入[单位]亿元 100 103 100 108 105
成长能力指标
总资产（同比增长率）[单位]% 100 94 102 95 101
归属母公司股东的净利润（同
100 100 105 97 103
比增长率）
营业利润（同比增长率） 100 100 106 98 102
得分情况比较如下：
被评估
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目 单位
友谊集团 翠微股份 中兴商业 广百股份 文峰股份
盈利能力指标
净资产收益率 ROE[单位] %↓ 100/100 100/95 100/101 100/93 100/97
销售毛利率[单位] % 100/100 100/96 100/96 100/92 100/96
销售净利率[单位] % 100/100 100/94 100/96 100/92 100/96
偿债能力指标
224
被评估
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
项 目 单位
友谊集团 翠微股份 中兴商业 广百股份 文峰股份
资产负债率[单位] % 100/100 100/92 100/95 100/95 100/99
流动比率 100/100 100/93 100/96 100/95 100/92
速动比率 100/100 100/94 100/96 100/95 100/92
营运能力指标
存货周转率[单位] 次 100/100 100/103 100/103 100/104 100/96
应收账款周转率[单位] 次 100/100 100/100 100/108 100/100 100/101
营业周期[单位] 天 100/100 100/98 100/98 100/98 100/106
规模指标
总资产[单位] 亿元 100/100 100/103 100/98 100/101 100/106
归属母公司股东权益[单位]
100/100 100/102 100/97 100/100 100/105
亿元
营业总收入[单位] 亿元 100/100 100/103 100/100 100/108 100/105
成长能力指标
总资产（同比增长率）[单位] % 100/100 100/94 100/102 100/95 100/101
归属母公司股东的净利润（同
100/100 100/100 100/105 100/97 100/103
比增长率）
营业利润（同比增长率） 100/100 100/100 100/106 100/98 100/102
根据各项指标影响因素调整系数对盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能
力的修正系数测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
指标
翠微股份 中兴商业 广百股份 文峰股份
盈利能力状况 1.05 1.02 1.08 1.04
债务风险状况 1.08 1.05 1.05 1.06
营运能力状况 1.00 0.97 0.99 0.99
企业规模状况 0.97 1.02 0.97 0.95
成长能力 1.02 0.96 1.03 0.98
（2）被评估单位价值比率的确定
本次评估采用直接比较法，盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力五个
修正因素权重相同，则：
修正后的可比上市公司价值比率 PE=可比上市公司价值比率 PE×盈利能力
225
状况修正系数×债务风险状况修正系数×营运能力状况修正系数×企业规模状况
修正系数×成长能力状况修正系数
本次评估对修正后的可比上市公司价值比率 PE 采取算术平均法确定被评估
单位的价值比率，计算结果如下表：
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
指标
翠微股份 中兴商业 广百股份 文峰股份
PE 18.74 11.02 7.26 17.81
盈利能力状况 1.05 1.02 1.08 1.04
债务风险状况 1.08 1.05 1.05 1.06
营运能力状况 1.00 0.97 0.99 0.99
企业规模状况 0.97 1.02 0.97 0.95
成长能力 1.02 0.96 1.03 0.98
修正后 PE 21.04 11.19 8.27 18.11
PE 的均值 14.66
（3）缺乏市场流通性折扣分析
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流通折扣率。
通过分别收集和对比分析了发生在近三年的非上市公司的少数股权交易并
购案例和截至于近三年年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
226
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率表
（2019 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 非流动
序
行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 性折扣
号
数量 均值 数量 均值 比例
1 采矿业 9 12.77 77 17.05 25.1%
2 电力、热力生产和供应业 45 13.20 71 17.08 22.7%
3 水的生产和供应业 8 13.23 14 18.33 27.8%
4 房地产业 39 7.55 126 10.66 29.2%
5 建筑业 22 5.45 95 9.28 41.3%
6 运输业 15 13.45 86 18.99 29.2%
7 教育 5 45.67 8 69.71 34.5%
8 货币金融服务 28 5.99 37 6.81 12.0%
9 其他金融业 14 19.38 14 29.01 33.2%
10 资本市场服务 9 22.65 50 29.24 22.5%
11 科学研究和技术服务业 12 21.79 9 29.86 27.0%
12 专业技术服务业 28 21.47 49 34.17 37.2%
13 农、林、牧、渔业 11 27.65 41 33.00 16.2%
14 零售业 32 16.81 88 21.34 21.2%
15 批发业 38 14.79 77 17.76 16.7%
16 生态保护和环境治理业 8 22.62 36 28.81 21.5%
17 卫生和社会工作 12 69.30 12 84.75 18.2%
18 文化、体育和娱乐业 5 16.73 24 23.60 29.1%
19 互联网和相关服务 14 21.82 64 32.80 33.5%
20 软件和信息技术服务业 65 38.49 178 54.38 29.2%
21 电气机械和器材制造业 32 27.58 234 36.74 24.9%
22 纺织业 10 37.57 35 40.89 8.1%
23 非金属矿物制品业 5 11.60 85 14.45 19.7%
黑色金属冶炼和压延加工
24 8 7.83 32 9.96 21.4%
业
化学原料和化学制品制造
25 29 18.77 247 24.39 23.0%
业
计算机、通信和其他电子设
26 58 25.49 278 39.76 35.9%
备制造业
27 金属制品业 18 18.22 59 25.88 29.6%
227
非上市公司并购 上市公司 非流动
序
行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 性折扣
号
数量 均值 数量 均值 比例
28 汽车制造业 11 17.66 131 25.45 30.6%
29 食品制造业 23 29.68 51 37.90 21.7%
30 通用设备制造业 6 19.45 123 28.57 31.9%
31 橡胶和塑料制品业 13 21.57 78 27.10 20.4%
32 医药制造业 28 25.40 224 43.96 42.2%
33 仪器仪表制造业 7 36.83 48 48.77 24.5%
有色金属冶炼和压延加工
34 12 24.82 68 31.41 21.0%
业
35 专用设备制造业 30 28.75 223 40.63 29.2%
36 商务服务业 35 15.45 51 26.47 41.6%
37 租赁业 4 11.23 3 15.05 25.4%
38 合计/平均值 748 21.86 3,126 29.84 26.5%
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率表
（2018 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
序 缺少流通
行业名称 样本点 市盈率 市盈率
号 样本点数量 折扣率
数量 平均值 平均值
1 采矿业 6 21.44 49 24.26 11.6%
2 电力、热力生产和供应业 33 16.94 51 26.92 37.1%
3 水的生产和供应业 10 18.28 14 23.03 20.6%
4 房地产业 25 13.66 94 19.27 29.1%
5 建筑业 16 17.34 76 21.90 20.8%
6 仓储业 3 18.99 5 39.68 52.1%
7 运输业 18 19.63 65 25.20 22.1%
8 装卸搬运和运输代理业 4 12.57 5 19.69 36.2%
9 教育 3 43.08 2 80.61 46.6%
10 货币金融服务 17 12.26 28 7.16 -71.3%
11 其他金融业 18 18.64 8 32.10 41.9%
12 资本市场服务 12 22.18 33 37.38 40.7%
13 科学研究和技术服务业 13 40.69 3 65.55 37.9%
228
非上市公司并购 上市公司
序 缺少流通
行业名称 样本点 市盈率 市盈率
号 样本点数量 折扣率
数量 平均值 平均值
14 专业技术服务业 18 31.33 37 40.78 23.2%
15 农、林、牧、渔业 8 29.04 20 40.49 28.3%
16 零售业 26 21.29 64 28.15 24.3%
17 批发业 48 22.23 59 27.31 18.6%
18 生态保护和环境治理业 5 18.91 29 26.56 28.8%
19 卫生和社会工作 10 16.90 8 52.33 67.7%
20 文化、体育和娱乐业 7 33.84 18 42.24 19.9%
21 互联网和相关服务 9 26.25 42 33.20 20.9%
22 软件和信息技术服务业 48 28.49 131 48.68 41.5%
23 电气机械和器材制造业 22 20.14 155 33.68 40.2%
24 纺织业 5 15.85 53 30.91 48.7%
25 非金属矿物制品业 7 18.90 59 22.91 17.5%
黑色金属冶炼和压延加工
26 5 6.29 28 8.54 26.4%
业
化学原料和化学制品制造
27 39 21.44 205 29.72 27.9%
业
计算机、通信和其他电子设
28 32 31.47 220 41.89 24.9%
备制造业
29 金属制品业 11 20.02 42 32.51 38.4%
30 汽车制造业 11 16.74 88 27.00 38.0%
31 食品制造业 14 25.95 32 36.43 28.8%
32 通用设备制造业 9 18.02 89 36.21 50.2%
33 橡胶和塑料制品业 9 13.65 52 33.11 58.8%
34 医药制造业 17 27.17 187 33.56 19.1%
35 仪器仪表制造业 3 36.28 36 41.63 12.8%
有色金属冶炼和压延加工
36 10 22.26 44 33.09 32.7%
业
37 专用设备制造业 24 24.98 131 35.77 30.2%
38 商务服务业 50 25.09 34 29.06 13.7%
39 租赁业 3 25.97 3 39.84 34.8%
40 合计/平均值 628 22.42 2,299 33.55 29.3%
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率表
229
（2017 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
序 缺少流通
行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平
号 折扣率
数量 均值 数量 均值
1 采掘业 11 18.50 33 27.19 31.95%
2 传播与文化产业 26 17.61 31 37.03 52.44%
电力、煤气及水的生产和供
3 52 15.45 51 30.79 49.83%
应业
4 电子 34 24.65 114 49.10 49.81%
5 房地产业 40 15.04 72 23.00 34.61%
6 纺织、服装、皮毛 13 11.36 32 33.91 66.52%
7 机械、设备、仪表 180 17.70 281 44.21 59.96%
8 建筑业 29 15.98 49 32.70 51.12%
9 交通运输、仓储业 45 12.98 51 32.71 60.31%
10 金融、保险业 91 14.73 49 21.34 30.97%
11 金属、非金属 60 13.60 97 38.21 64.40%
12 木材、家具 3 17.04 12 35.37 51.81%
13 农、林、牧、渔业 13 14.53 13 37.23 60.97%
14 批发和零售贸易 100 14.60 78 34.60 57.81%
15 社会服务业 201 19.43 70 40.21 51.69%
16 石油、化学、塑胶、塑料 66 14.02 158 40.19 65.12%
17 食品、饮料 11 22.47 53 38.34 41.40%
18 信息技术业 150 18.59 99 49.85 62.70%
19 医药、生物制品 43 13.63 94 41.01 66.77%
20 造纸、印刷 11 10.90 13 44.43 75.47%
21 合计/平均值 1,179 16.14 1,450 36.57 54.28%
数据来源：Wind 资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市
公司的平均市盈率相比存在一定差异，差异主要是缺少流通因素造成，因此可以
通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估标的公司属于百货零售，因
此，选取零售业近三年的缺少流通折扣率作为本次评估采用的缺少流通折扣率，
即缺少流通折扣率=(21.2%+24.3%+57.81%)/3=34.46%。
（4）控股权溢价
230
本次评估对象为友谊集团 100%股权价值，从评估目的来看，不存在控股股
东获得控制权隐形收益的机会，故本次评估控股权溢价为 0。
7、市场法评估结果
（1）经营性现金流价值的确定
经营性现金流评估价值=调整后股权投资价值比率×被评估单位相应参数×
（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控股权溢价率）
=14.66×14,661.83×（1-34.46%）×（1+0）
=140,866.48（万元）
（2）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
截至评估基准日，友谊集团溢余性资产、非经营性资产和负债评估净值为
236,199.96 万元，详见收益法相关说明。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性现金流价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经
营性负债
=140,866.48+236,199.9
=377,066.44（万元）
综上，经市场法评估，友谊集团的股东全部权益价值为人民币 377,066.44
万元。
8、测算表格
单位：万元
目标企业（友谊集团）
被评估单位 溢余资产
归属于母 控制 被评估单位股
溢余资产和 股权 经营性经营 和非经营
公司所有 权溢 东全部权益价
非经营性资 比例 性现金流价 性资产净
者的扣非 价率 值
产净值 值 值
净利润
14,661.83 236,199.96 0.00% 100.00% 140,866.48 236,199.96 377,066.44
（五）评估结果的差异及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次友谊集团股东全部权益收益法评估结果为 390,982.88 万元，市场法评估
231
结果 377,066.44 万元，差异金额为 13,916.44 万元，差异率为 3.69%。两种评估
方法差异的原因主要是：
（1）市场法是基于对当前宏观政策和商务服务行业上市公司市值的基础上
进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值。虽然评估人员对被
评估单位和可比公司的财务状况，经营情况进行了分析比较，但股票的二级市场
价格受宏观经济政策，有关题材信息的影响较大，而现行经济及市场环境的不确
定因素较多。
（2）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对
应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产
是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人
力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据友谊集团所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权
益价值，鉴于本次评估目的是为广百股份拟发行股份和支付部分现金购买资产事
宜提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，
更符合本次评估目的。
2、评估结果的选取
本次评估目的为了解友谊集团的市场价值，为委托人拟转让友谊集团股权提
供参考。经过前述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评
估目的。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 390,982.88 万元作为友谊集团
股东全部权益的评估值。
（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次友谊集团股东全部权益价值评估结果为 390,982.88 万元，与截至评估基
准日 2020 年 3 月 31 日友谊集团母公司所有者权益账面价值 244,735.45 万元相比，
评估增值 146,247.43 万元，增值率为 59.76%。增值原因分析如下：
1、定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑
友谊集团自成立以来坚持高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名
品、时尚潮流商品，精心打造融购物与休闲体验、线上与线下互动于一体的舒适
232
购物环境和社交生活平台，为讲究生活品质、追求个性品位、引领时尚潮流人士
提供国际化、时尚化、个性化的消费选择。多年以来的经营发展，友谊集团以鲜
明的定位特色、诚信的经营作风、良好的品质信誉、优质的接待服务，赢得了消
费者的认同和赞誉，在广州乃至华南地区树立了良好的品牌形象，拥有出众的品
牌信誉和口碑。
2、自有物业地段优势
友谊集团目前运营四个门店，皆位于繁华商业区，区位优势明显。其中，环
东店与时代店运营物业主要为自有物业。近年来随着经济发展和居民收入水平提
高、城市核心区域土地资源日渐稀缺，广州市商业物业的价值不断提升，位于核
心商圈繁荣地段的商业物业周边经济、交通、生活环境较好，且该等物业经友谊
集团多年投入进行升级改造和运营管理，已成为知名和畅销品牌集聚、客流量稳
定集中、营业额较大、市场影响力较强的重要购物场所。
3、丰富的 VIP 会员资源
多年来，友谊集团以“朋友式接待、专家式服务”为服务理念，深入打造“友
谊专业服务品牌”。友谊集团通过不断优化服务流程、商品和品牌组合，持续提
升满足顾客需求的能力，友谊集团通过严格的过程控制落实质量管理的各个环
节，确保顾客获得高质量的商品。在长期稳健地经营过程中，友谊集团积累了大
量忠实的顾客，其中约 24 万 VIP 贵宾会员，每年消费占比达五成以上，是标的
公司的重要资源。
4、管理团队能力较强
友谊集团经营历史悠久，在零售经营上积累了丰富的经验，拥有一支深谙高
级百货零售业务的管理团队，并拥有较广阔的供应商资源以及成熟的采购队伍，
通过互相支持、资源共享、专业分工，与供应商建立起了新型、和谐、友好的合
作联盟和伙伴关系。
三、本次交易标的的定价依据
国融兴华分别采用了收益法、市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评
估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据国融兴华出具并经广州市国
资委核准的《资产评估报告》，交易标的友谊集团 100%股权在评估基准日（2020
233
年 3 月 31 日）的评估值为 390,982.88 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构国融兴华出
具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。友谊集团 100%股权交易对价
确定为 390,982.88 万元。
四、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价公允性发表意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州市广百股份有
限公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本次
交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构为国融兴华，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
2、本次评估假设前提合理
国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对购入资产进行评
234
估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、
科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
考虑到标的公司属于零售行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏
观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，标的公司在经营
中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及行业政策、行业和技术预计
不会发生重大不利变化。上市公司将关注标的公司在本次交易完成后的经营情况
和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能
出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层
通过加强管理等方式加以应对。
（三）评估协同效应分析
本次交易完成后，友谊集团将成为广百股份的控股子公司，纳入广百股份业
务体系和合并报表范围，并将在以下方面产生协同效应：
1、优势互补，协同发展
珠三角区域是我国经济最发达的区域之一，具备强大的消费能力。友谊集团
品牌定位高端品牌，但仅在广州市内开了 4 家百货门店。广百股份定位中高端消
费市场，已在广州市及珠三角其他地区开设门店 25 家，拥有较为成熟的跨区域
235
运营经验。
交易完成后，一方面，友谊集团可弥补广百股份在高档次综合百货板块的空
白，实现广百股份在百货业态的中端、高端全面覆盖，打开了高端百货的布局空
间；另一方面，友谊集团可借助广百股份成熟的跨区域运营经验、雄厚的资金实
力和发达的运营网络，重点在粤港澳大湾区进行网点布局，进一步开拓高端百货
市场，实现友谊品牌的区域推广。
此外，广百股份将根据总体布局规划和市场消费环境，把握好业态布局和规
划的主动权，在夯实百货业态的基础上，继续着力发展购物中心、超市、便利店、
精品折扣店、线上零售等多元化业务，进一步丰富零售业态布局，努力打造覆盖
客户全生活消费场景的综合业态，进一步提升广百股份的核心竞争力和持续盈利
能力。
2、扩张门店数量，提升业务规模
未来，广百股份与友谊集团将深度融合，共享门店管理经验和技术创新成果。
未来，广百股份将借助战投资金和资本市场平台的力量，合理规划布局，利用友
谊百货的高端品牌形象，结合广百股份的跨区域运营经验，带动友谊品牌在粤港
澳大湾区进行业务布局，进一步开拓高端百货市场，填补友谊品牌的区域布局空
白，从而提高双方市场影响力和知名度。
3、发挥规模效应
交易完成后，上市公司的资产体量、营收规模、市场份额将大幅提升。同时，
受益于广百股份与友谊集团整体对外采购规模及需求的扩大，上市公司将获得更
强的市场议价能力，在保持广百股份和友谊集团经营体系各自独立的前提下，通
过发挥规模效应，有效降低了采购成本，增加盈利能力。
4、发挥协同效应
交易完成后，广百股份与友谊集团双方可实现资源共享，逐步打通营销渠道、
仓储物流、会员积分等核心经营要素，构建紧密的内生合作体系，充分发挥协同
效应。
（1）上市公司的资产体量迅速扩大，资本实力进一步增强，现金储备更加
236
雄厚，为未来上市公司的内生发展和外延并购，提供充足资金支持。
（2）广百股份与友谊集团可深度融合，共享技术创新成果，实现优势互补，
充分发挥协同效应。
（3）广百股份与友谊集团可打通双方的会员积分体系，通过完善双方的会
员业务功能、丰富双方会员权益范围、丰富会员专享活动等方法，最终形成权益
覆盖面更广、积分层次更丰富、吸引力更强的会员管理体系，促进双方会员管理
的优化和会员权益的丰富扩充，有效吸纳新会员并增强老会员的客户粘性，为广
百和友谊品牌的共同发展壮大奠定坚实的消费群体基础。
（4）广百股份和友谊集团可共同进行信息化建设，打通双方信息系统，持
续优化 ERP、CRM 等系统，进而实现整个零售价值链的数字化和统一贯通，打
通商品流、资金流和信息流，并通过自动化、智能化、大数据等技术提高整体运
营效率，降低运营成本。
5、财务协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司
的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用上实
现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，
协同效应难以准确量化，本次交易评估和定价并未考虑上述协同效应的影响。
（四）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
上市公司现有百货零售业务受宏观经济增速放缓和网上购物等因素影响，近
年来经营业绩有所下滑。标的公司在区域内市场具有一定的知名度，与上市公司
形成互补，本次交易的标的公司具备较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净
利润、每股收益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
237
（五）本次交易定价的公允性
1、友谊集团定价的市盈率、市净率
本次交易中，友谊集团 100%股权评估值为 390,982.88 万元，友谊集团 2019
年度归属于母公司股东的净利润为 24,561.49 万元，友谊集团本次交易定价的估
值水平如下：
项目 2019 年度
友谊集团 100%股权对应
390,982.88
的评估值（万元）
净利润（万元） 24,561.49
本次交易市盈率（倍） 15.92
项目 2019 年 12 月 31 日
友谊集团所有者权益合计（万元） 259,354.34
本次交易市净率（倍） 1.51
注：1、交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润
2、交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益
2、同行业上市公司估值对比
截至本次交易的评估基准日 2020 年 3 月 31 日，百货零售同行业上市公司的
市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600861.SH 北京城乡 79.20 1.37
2 600327.SH 大东方 11.45 1.00
3 600865.SH 百大集团 20.52 1.26
4 600827.SH 百联股份 15.96 0.76
5 002251.SZ 步步高 52.31 1.08
6 603123.SH 翠微股份 31.54 1.70
7 600694.SH 大商股份 7.02 0.77
8 600693.SH 东百集团 17.18 1.80
9 000501.SZ 鄂武商 A 8.41 0.93
10 000564.SZ 供销大集 15.76 0.40
11 002187.SZ 广百股份 13.27 0.97
12 601086.SH 国芳集团 24.93 1.81
13 600814.SH 杭州解百 26.24 1.52
238
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
14 000417.SZ 合肥百货 24.38 0.98
15 002697.SZ 红旗连锁 25.63 4.33
16 600361.SH 华联综超 38.32 1.16
17 603101.SH 汇嘉时代 34.24 1.74
18 600738.SH 兰州民百 2.80 2.78
19 601366.SH 利群股份 29.85 1.29
20 600828.SH 茂业商业 5.86 1.09
21 600857.SH 宁波中百 52.99 3.38
22 600697.SH 欧亚集团 9.16 0.74
23 600838.SH 上海九百 25.62 1.90
24 600723.SH 首商股份 10.04 0.85
25 002419.SZ 天虹股份 12.42 1.54
26 000419.SZ 通程控股 15.84 0.77
27 600859.SH 王府井 7.86 0.83
28 601010.SH 文峰股份 23.87 1.21
29 600785.SH 新华百货 17.47 1.34
30 600628.SH 新世界 28.21 1.79
31 002561.SZ 徐家汇 15.23 1.41
32 600824.SH 益民集团 30.42 1.35
33 600858.SH 银座股份 48.90 0.73
34 002277.SZ 友阿股份 11.99 0.80
35 600778.SH 友好集团 47.81 1.89
36 600655.SH 豫园股份 8.85 0.90
37 000759.SZ 中百集团 10.98 1.41
38 600729.SH 重庆百货 13.58 1.79
39 000715.SZ 中兴商业 28.13 1.72
中值 17.47 1.29
均值 23.19 1.41
注：1、市盈率（PE）、市净率（PB）均选取以 2020 年 3 月 31 日收盘价确定，净利润
选取同行业上市公司 2019 年度净利润，净资产选取同行业上市公司截至 2019 年 12 月 31
日的归母净资产。
2、选取照中国证监会行业划分标准，选取公司所处零售业的 A 股上市公司，剔除市盈
率为负数或大于 100 倍的可比上市公司。
239
综上，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 23.19 倍、1.41 倍，市盈
率、市净率中位数分别为 17.47 倍、1.29 倍，友谊集团评估值对应的市盈率和市
净率分别为 15.92 倍和 1.51 倍，与二级市场零售业上市公司估值水平基本接近。
（2）可比交易分析
最近五年以来，国内 A 股百货零售行业的并购案例主要有：
序号 证券简称 标的公司名称 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
王府井国际 100%
1 王府井 2017 年 5 月 31 日 18.34 1.12
股权
杭州环北 100%股
2 兰州民百 2016 年 6 月 30 日 16.93 3.76
权
成商集团
和平茂业等 5 家
3 （后更名茂 2015 年 3 月 31 日 13.91 9.61
公司 100%股权
业商业）
山西华联 99.69%
4 华联股份 股权和海融兴达 2015 年 12 月 31 日 - -
100%股权
西安民生
供销大集 100%股
5 （后更名供 2015 年 6 月 30 日 - -
权
销大集）
中位值 16.93 3.76
平均值 16.39 4.83
注：1、5 家同行业收购案例中，华联股份、西安民生收购标的报告期内均为亏损状态，
因此计算市盈率和市净率平均值和中位数时予以剔除；
2、可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归
属于母公司股东的净利润；
3、可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归
属于母公司所有者权益。
综上，前述可比交易的平均市盈率、市净率分别为 16.39 倍和 4.83 倍。友谊
集团评估值不高于百货上市公司可比并购重组交易的估值水平。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为国融兴华，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
240
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评
估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、
科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
六、关于净额法确认收入对本次评估的影响分析
根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《会计类 1 号指引》，对零售百
货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会
计类 1 号指引》，标的公司 2020 年以来联销模式下的百货业务收入由总额法确认
收入调整为净额法确认。但出于保证评估预测合理性的考虑，本次评估仍以总额
法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用，具体分析如下：
241
（一）以总额法为基础预测未来年度的收入、成本及费用更为合理
1、以总额法口径预测未来年度的百货收入及成本更加合理
标的公司百货业务收入分为联销模式与购销模式，2020 年后，联营模式下
收入以净额法确认，购销模式下收入以总额法确认。
首先，2020 年前，标的公司按照总额法对联销模式下百货收入进行核算，
为保证未来年度收入及成本预测的延续性与准确性，本次评估仍然按照总额法对
未来年度营业收入进行预测。
此外，在联营模式按照净额法确认收入的情况下，收入仍然以总额收入及与
供应商约定分成比例为基础产生，因此，以总额法口径预测未来年度的百货收入
及成本可以更加清晰地展现标的公司联营模式百货业务利润产生的过程。
2、以总额法口径为基数预测未来年度的费用更为合理
本次评估对于销售费用的预测中，与百货收入相关的费用包括职工薪酬、门
店装修维修费、水电费、低值易耗品、广告宣传费、交通运输费、业务招待费、
销售服务费、停车服务费、外包服务费、办公费、差旅费、保险费、邮电通讯费、
咨询顾问费、包装费、检测费、节能服务费及其他费用，主要费用与总额法口径
百货收入相关性更高，因此，未来年度上述各费用均以对应年度总额法口径百货
收入为基数，以 2018、2019 各项费用占总额法百货收入比例的平均值作为未来
年度的预测比例，来预测未来年度各项费用。
本次评估预测未来年度的财务费用时，手续费与总额法口径下收入具有正相
关性。
综上，本次评估中对于费用的预测需借助于标的公司长期在以总额法为原则
的财务管理过程中形成的历史数据及经验，若改为以净额法原则确认收入为基础
进行预测，将加大预测难度并降低预测准确性。
因此，按总额法确认的百货业务收入为基础来预测未来年度的费用更为合
理。
3、标的公司资产结构与总额法口径下的收入相关
242
即使联销模式下以净额法确认收入，标的公司的收付结算模式及现金流依然
与过往会计年度一致，在收到顾客款项后，按照向供应商分成比例计提应付账款，
在预测未来年度营运资金时，按照总额法确认收入口径更为合理。因此，从合理
预测标的公司资产结构角度考虑，应以总额法口径收入作为预测基础。
综上，本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用
具备合理性。
（二）标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响本次评估值
本次收益法评估采用股权现金流模型进行测算，即：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务的增加（或减少）-
资本性支出-营运资金增加额
1、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的毛利及净利润
预测
如前所述，本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及
费用更为合理，标的公司 2020 年度联销模式百货业务调整为以净额法确认收入
对本次评估预测未来年度的毛利及净利润无影响。
2、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的各项费用预测
如前所述，本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及
费用更为合理，故标的公司 2020 年度联销模式下百货业务收入确认由总额法改
为净额法，不影响未来年度的各项费用预测。
3、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的营运资金增加
额预测
对于营运资金的预测，因净额法抵消的成本亦占用资金，按总额法的收入成
本来预测未来年度的营运资金更为合理，故标的公司调整为按净额法确认收入成
本不影响未来年度的营运资金增加额预测。
4、对于折旧摊销、付息债务的增加（或减少）、资本性支出，收入按净额法
或总额法确认并不对其产生影响。
243
综上，标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度收益法各项参
数的预测，故友谊集团联销模式下百货业务按净额法确认收入及成本不影响本次
评估值。
244
第六节 本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份购买资产：广百股份向广商
资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份购买资产；（2）发行股份募集配
套资金：广百股份向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 7
亿元配套资金。
一、发行股份基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股
份发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为广商资本、广商基金、中银投资及建投
华文。
2、募集配套资金
本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监
会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
245
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.97 8.07
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不
低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基
246
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 273,493,662 股，占发行后总股本的 39.03%（考虑配套资金）和 44.40%（不
考虑配套资金），各交易对方认购股份数量暂如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
广商资本 123,112,357
友谊集团
广商基金 62,658,877
100%股
中银投资 62,658,877
权
建投华文 25,063,551
合 计 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。
如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
247
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实
际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数
量将进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（六）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广
商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
248
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
截至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市
公司本次发行股份的友谊集团股权不满 12 个月，中银投资与建投华文在本次交
易中取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有用
以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月，中银投资与建投
华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建
投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及的非公
开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套
资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
249
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易上市公司收购友谊集团 100%股权的交易价格为 390,982.88 万元，
其中以发行股份购买资产对应的交易价格为 220,982.88 万元，本次募集配套资金
不超过 70,000 万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%。同时，募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合《上市类 1 号指引》
及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
证监会于 2020 年 7 月 31 日发布《上市类 1 号指引》，规定：“考虑到募集
资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可
以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，符
合上述规定。
（三）前次募集资金使用情况及本次募集配套资金的必要性分析
经中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]194 号）核准，公司于 2011 年 2 月 25 日非公开发行普通股（A
股）股票 2,135.1469 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 24.50 元。公司共
募集资金 523,110,990.50 元，扣除发行费用 19,930,067.79 元，募集资金净额为
503,180,922.71 元。该募集资金已于 2011 年 3 月 2 日全部到位，立信羊城会计师
事务所有限公司出具（2011）羊验字第 20661 号验资报告对募集资金到位情况进
行了审验。截至 2012 年 3 月 31 日，募投项目已全部完成，节余募集资金（包括
利息收入）4,736.83 万元用于补充公司流动资金。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 128,276.65 万元，应付票
250
据及应付账款余额为 48,266.87 万元。上市公司自有资金不能够完全满足本次支
付现金对价及中介机构和其他发行费用的需求。此外，上市公司流动负债金额较
高，需要保留一定金额的货币资金以满足维持日常运营以及偿还短期债务的需
要。因此，为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助
资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金将在扣除发行费
用后用于支付本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《发行管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金的存储与
使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的
监督等内容进行了明确规定。
（五）本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际情况，通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次配套融资用于支付现金对价，不会投入标的公司，标的公司的收益法评
估未考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值的影响。
三、本次发行前后公司股权结构变化
上市公司发行股份前后股权结构的变化情况，参见本报告书“第一节 本次
交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构
的影响”。
四、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较
上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况，参见本报告书“第一节本
251
次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”。
252
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司（“甲方”）与交易对方广商资本（“乙方一”）、广商基金（“乙方二”）、
中银投资（“乙方三”）及建投华文（“乙方四”）于 2020 年 8 月 21 日签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式购买友谊集团 100%股权（“标的资产”）。
（二）交易价格及定价依据
各方确认，根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的“国融兴华评报字
[2020]第 620039 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，友谊集团 100%股权
的评估价值为人民币 390,982.88 万元，各方协商确定，标的资产的交易价格为人
民币 390,982.88 万元。
（三）支付方式
1、交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：
持有/转让的标的公 支付对价
序号 交易对方
司股权比例（%） 股份（股） 现金（万元）
1 广商资本 68.9224 123,112,357 170,000
2 广商基金 12.9490 62,658,877 -
3 中银投资 12.9490 62,658,877 -
4 建投华文 5.1796 25,063,551 -
合计 100.0000 273,493,662 170,000
2、标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提交向发行对象
合计发行 273,493,662 股股份（用以支付标的资产的股份交易对价）相应的新增
股份登记申请；甲方于标的资产交割完成后且配套募集资金足额到位或本协议约
定的资金筹集完毕之日起 20 个工作日内向乙方一指定的账户一次性支付
170,000 万元用以支付标的资产的现金交易对价。
3、甲方在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金
253
以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配套资金
被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方
式解决。若配套资金被取消，则甲方应于标的资产交割完成后 60 个工作日内筹
集完毕资金；若配套资金发行失败，则甲方应于配套资金确认发行失败之日起
60 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行后不足以支付标的资产的现金交
易对价，则甲方应于配套资金发行完毕之日起 60 个工作日内筹集完毕剩余资金；
甲方承诺，将于标的资产交割完成后且前述资金筹集完毕之日起 20 个工作日内
向乙方一一次性支付本次现金的交易对价。
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和本协议明确规
定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由各方按照本次
交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各方对因其于本次交易前持
有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交
易的审核。
（四）股份发行
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资产
对价相应的新增股份登记申请。甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发
行股份并完成股份登记手续。本次交易中甲方以发行股份方式作为购买标的资产
对价支付之部分的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：发行对象以其合计持有的标的公司 56.5198%股权
（包括乙方一持有的标的公司 25.4422%股权，乙方二持有的标的公司 12.9490%
股权，乙方三持有的标的公司 12.9490%股权，乙方四持有的标的公司 5.1796%
股权）进行认购。
4、定价基准日：甲方第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即关于本
次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
254
5、发行价格：本次发行股份的发行价格为 8.08 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日广百股份股票交易均价的 90%；本次发行股份前，广百股份如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除
息调整。
发行价格的调整公式如下：
派送红股或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的发行价格；P0 为调整前有效的发行价格；n 为该
次派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；
D 为每股派送现金股利。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 273,493,662 股股份，
其中向乙方一发行 123,112,357 股股份，向乙方二发行 62,658,877 股股份，向乙
方三发行 62,658,877 股股份，向乙方四发行 25,063,551 股股份。若经确定的对价
股份数为非整数，乙方同意放弃不足 1 股的余数部分所代表的对价股份数，放弃
余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期：
甲方向乙方一、乙方二发行的股份的锁定期为：自股份发行完成之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后 6 个月内，如甲方股票连续
20 个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价格低于发行价格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延长
至少 6 个月。
甲方向乙方三、乙方四发行的股份的锁定期为：至本次交易甲方向乙方三、
乙方四发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三、乙方四持续持有的标
的资产时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不
255
得转让；至本次交易甲方向乙方三、乙方四发行的股份在结算公司完成登记手续
之日，乙方三、乙方四持续持有的标的资产时间超过 12 个月（含 12 个月）的，
甲方向其发行的股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
8、上市安排：甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
9、甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本协议生效条件全部满足后，甲方向乙方发出交割通知之日起 10 个工作
日内办理完毕标的资产转让涉及的工商变更登记手续。
（六）过渡期间承诺与安排
1、各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成
后由甲方享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公
司产生的亏损由乙方一承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
3、在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
4、在交易基准日至交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、
256
减资、利润分配。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。本次交易前后，标的公
司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，
除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
1、协议的生效
本本议自各方签名盖章之日起成立，除第 1（释义）、9（陈述、保证及承诺）、
10（协议的生效、变更、终止或解除）、11（法律适用与争议解决）、12（违约责
任）、13（不可抗力）、14（信息披露）、15（保密）条成立时生效外，其他条款
自下列条件均全部成就时生效：
甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
本次交易获得国有资产监督管理部门批准；
本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查（如需）；
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、协议的变更、终止或解除
（1）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
（九）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
257
担全部违约责任及赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2020 年 8 月 21 日，公司（“甲方”）与广商资本（“乙方一”）、广商基金（“乙
方二”）签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
本协议中，若本次交易在 2020 年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈
利承诺期限为 2020 年度、2021 年度、2022 年度；若本次交易在 2021 年度内完
成交割，则业绩承诺期限为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（二）盈利预测数额的确定
标的公司 2020 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 6,130 万元，2021 年度实现的净利润数额不低于
15,145 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 15,423 万元，2023 年度实现的
净利润数额不低于 15,863 万元。
（三）实际利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构
就标的公司盈利承诺期内每年实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专
项审计报告应与年度审计报告同时出具。
各方同意，在盈利承诺期限最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后
45 日内，由甲方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具
标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）盈利补偿的方式及实施程序
1、盈利补偿的方式
（1）盈利预测补偿
乙方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计
实现的净利润数额未能达到乙方累计承诺的净利润数额，则乙方一应优先以其通
258
过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份
无法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方一以其通过本次交易获得的现金对价就
差额部分承担补偿责任；如乙方一以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额
向甲方承担补偿责任，则应由乙方二承担差额补偿责任。对于乙方股份补偿部分，
甲方有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及本协议项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其
分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
①乙方一股份补偿计算公式：
乙方一每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净
利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺
净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－乙方一已补偿的股份数量
应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
②乙方一现金补偿计算公式：
乙方一每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净
利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺
净利润数总额×标的资产交易价格]－乙方一已补偿的股份数量×本次发行价格
乙方一应补偿的现金数额以乙方一在本次交易中获得的现金对价为上限。
③乙方二股份补偿计算公式：
乙方二每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净
利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺
净利润总额×标的资产交易价格－乙方一已补偿的股份数量×本次发行价格－乙
方一已补偿的现金数额]÷本次发行价格－乙方二已补偿的股份数量
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
259
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
（2）资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>乙方已补偿的股份数量
×本次发行价格+已补偿的现金数额，则乙方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序
向甲方另行补偿标的资产期末减值额与乙方已补偿的股份数量×本次发行价格+
已补偿的现金数额之间的差额。对于乙方股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
①乙方一股份补偿计算公式：
乙方一应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－乙方已合计补偿的股份数
量×本次发行价格－乙方一已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
②乙方一现金补偿计算公式：
乙方一应补偿现金数额=标的资产期末减值额－乙方已合计补偿的股份数量
×本次发行价格－乙方一已补偿的现金数额。
乙方一应补偿的现金数额以乙方一在本次交易中获得的现金对价总额为上
限。
③乙方二股份补偿计算公式：
乙方二应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－乙方已合计补偿的股份数
量×本次发行价格－乙方一已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
260
2、补偿的实施程序
甲方应在标的公司每年度专项审计报告或资产减值测试报告出具之日后 10
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方应补偿股份的具体方案（如
涉及），确定回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购乙方股份并于 10
日内注销。
若乙方一根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方一应于标的公司每
年度专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后，在甲方届时发出的付款通知
书所载期限内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对甲方进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购
股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠股份
数量。乙方当年应无偿划转的股份数量与当年应补偿的股份数量相同，乙方应在
接到甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超
过乙方在本次交易中获得的股份及现金交易对价。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
261
（六）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
（七）不可抗力
1、不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的
客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情，以及战争、骚乱、罢
工、暴动等社会性事件。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但
应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而
解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方均不承担任何违约责任。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
广百股份与广商资本、广商基金于 2021 年 1 月 15 日签署《盈利预测补偿协
议之补充协议》，将上述主体于 2020 年 8 月 21 日签署的《盈利预测补偿协议》
关于盈利补偿的方式及实施程序的部分内容进行调整，《盈利预测补偿协议之补
充协议》的主要内容如下：
1. 利润承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资
本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资
本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通
过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基
金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿
责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责
任。
262
为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》以及该协议项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应
以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
(1) 广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资
本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
(2) 广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得
的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
(3) 广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的
上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。
263
2. 减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已
补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广
商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期
末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已
补偿的现金数额之间的差额。
具体补偿计算公式如下：
(1) 广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份
数量×本次发行价格)÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资
本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式
计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
(2) 广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易
获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本
次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式
计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
(3) 广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合
计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
264
3. 协议生效时间
该协议经各方签署后成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日生效；如《盈
利预测补偿协议》解除或终止，则该协议亦解除或终止。
265
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告、法律意见书等资料，并在所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
友谊主要从事百货零售业务，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制
或淘汰类的产业，该主营业务不涉及产品生产，不会产生重大污染，不涉及环境
保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据友谊集团的确认及广州市规划和自然资源局出具的证明，友谊集团及其
266
下属企业不存在违反土地管理法律法规规定的情形。友谊集团存在未办理房屋所
有权证的房屋建筑物及违章建筑，但本次交易的标的资产为友谊集团 100%股权，
友谊集团未办理部分房屋建筑物房屋所有权证及拥有违章建筑的情况不会对本
次交易构成实质性障碍。
广百股份于 2020 年 11 月向反垄断局进行了经营者集中的申报工作，经与反
垄断局沟通，本次交易属于广州商控同一控制下的企业合并，符合《中华人民共
和国反垄断法》第二十二条规定的可豁免向国务院反垄断执法机构申报的情形。
根据反垄断局于 2021 年 1 月 29 日下发“反垄断审查[2021]62 号”《经营者集中
反垄断审查同意撤回申报通知书》，同意广百股份撤回其收购友谊集团股权案经
营者集中申报的申请。本次交易符合相关法律和行政法规的规定，不存在违反反
垄断法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不
符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方
协商确定，广百股份聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的国融兴华对标的
资产进行评估并出具了《资产评估报告》并已经广州市国资委核准，广百股份独
立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文
件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十
一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺函》，本次交易拟购
267
买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司从事百货零售业务，与上市公司主营业务类型相同，本次重组将标
的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。本
次交易完成后，不存在可能导致广百股份主要资产为现金或无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，广百股份在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，本次交易不会影响广百股份在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性，本次交易完成后广百股份仍具有完善的法人治理结构，与实际控
制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
广百股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完
成后，广百股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
268
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，广百股份的实际控制人仍然为广州市国资委，最近三十六
个月内广百股份的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，友谊集团将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9
月实现归属于母公司所有者的净利润分别为 24,900.90 万元、24,561.49 万元和
7,671.38 万元，具有较强的盈利能力。通过本次收购优质资产，为上市公司注入
新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力
和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易将有助于解决广百股份和标的公司之间的同业竞争问题，根据广州
商控、广商资本、广商基金、中银投资分别出具的《关于保证独立性的承诺函》
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以及广州商控、广商资本、广商基金分
别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2019 年度财务报告已经中审众环审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
269
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺
函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及相关适用意见要求的说明
1、根据《重组办法》第四十四条及相关适用意见及《上市类 1 号指引》，上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交
易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设
定明确、合理资金用途的除外。本次拟募集配套资金总额不超过 7 亿元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委
员会予以审核，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
2、根据《上市类 1 号指引》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于
支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易募集配
套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，符合相关规定。
此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
270
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及相关适用意见。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
广百股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（六）本次配套融资符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
1、符合《非公开发行实施细则》的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
“第七条第二款：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认
购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境
内外战略投资者。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”
271
上市公司本次配套融资的发行对象为向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金；本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首
日；本次配套融资认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得转
让。
因此，本次配套融资符合《非公开发行实施细则》的要求。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的要求
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次配套融资拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的 30%。因此，
本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
（七）本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
本独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
（八）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的明确意见
1、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
平安证券、国泰君安作为广百股份的独立财务顾问，出具《平安证券股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：
272
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2、律师对本次交易发表的明确意见
国枫律所作为广百股份的法律顾问，出具法律意见书，发表意见：本次重组
符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质性条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次
董事会决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.97 8.07
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不
低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
综上，广百股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
273
广百股份严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关
联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组办法》
及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
国融兴华分别采用了收益法、市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评
估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据国融兴华出具并经广州市国
资委核准的《资产评估报告》，交易标的友谊集团 100%股权在评估基准日（2020
年 3 月 31 日）的评估值为 390,982.88 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构国融兴华出
具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。友谊集团 100%股权交易对价
确定为 390,982.88 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的最终交易价格以具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经广州市国资委核准的评估报告的
评估结果为依据，经交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构为国融兴华，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
（二）评估假设前提的合理性
国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
274
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评
估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、
科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理。
（五）评估定价的公允性
1、友谊集团定价的市盈率、市净率
本次交易中，友谊集团 100%股权评估值为 390,982.88 万元，友谊集团 2019
年度归属于母公司股东的净利润为 24,561.49 万元，友谊集团本次交易定价的估
值水平如下：
项目 2019 年度
友谊集团 100%股权对应
390,982.88
的评估值（万元）
净利润（万元） 24,561.49
本次交易市盈率（倍） 15.92
项目 2019 年 12 月 31 日
友谊集团所有者权益合计（万元） 259,354.34
本次交易市净率（倍） 1.51
注：1、交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润
275
2、交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益
2、同行业上市公司估值对比
截至本次交易的评估基准日 2020 年 3 月 31 日，百货零售同行业上市公司的
市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600861.SH 北京城乡 79.20 1.37
2 600327.SH 大东方 11.45 1.00
3 600865.SH 百大集团 20.52 1.26
4 600827.SH 百联股份 15.96 0.76
5 002251.SZ 步步高 52.31 1.08
6 603123.SH 翠微股份 31.54 1.70
7 600694.SH 大商股份 7.02 0.77
8 600693.SH 东百集团 17.18 1.80
9 000501.SZ 鄂武商 A 8.41 0.93
10 000564.SZ 供销大集 15.76 0.40
11 002187.SZ 广百股份 13.27 0.97
12 601086.SH 国芳集团 24.93 1.81
10 600814.SH 杭州解百 26.24 1.52
10 000417.SZ 合肥百货 24.38 0.98
11 002697.SZ 红旗连锁 25.63 4.33
12 600361.SH 华联综超 38.32 1.16
13 603101.SH 汇嘉时代 34.24 1.74
14 600738.SH 兰州民百 2.80 2.78
15 601366.SH 利群股份 29.85 1.29
16 600828.SH 茂业商业 5.86 1.09
17 600857.SH 宁波中百 52.99 3.38
18 600697.SH 欧亚集团 9.16 0.74
19 600838.SH 上海九百 25.62 1.90
20 600723.SH 首商股份 10.04 0.85
21 002419.SZ 天虹股份 12.42 1.54
22 000419.SZ 通程控股 15.84 0.77
23 600859.SH 王府井 7.86 0.83
24 601010.SH 文峰股份 23.87 1.21
276
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
25 600785.SH 新华百货 17.47 1.34
26 600628.SH 新世界 28.21 1.79
27 002561.SZ 徐家汇 15.23 1.41
28 600824.SH 益民集团 30.42 1.35
29 600858.SH 银座股份 48.90 0.73
30 002277.SZ 友阿股份 11.99 0.80
31 600778.SH 友好集团 47.81 1.89
32 600655.SH 豫园股份 8.85 0.90
33 000759.SZ 中百集团 10.98 1.41
34 600729.SH 重庆百货 13.58 1.79
35 000715.SZ 中兴商业 28.13 1.72
中值 17.47 1.29
均值 23.19 1.41
注：1、市盈率（PE）、市净率（PB）均选取以 2020 年 3 月 31 日收盘价确定，净利润
选取同行业上市公司 2019 年度净利润，净资产选取同行业上市公司截至 2019 年 12 月 31
日的归母净资产。
2、选取照中国证监会行业划分标准，选取公司所处零售业的 A 股上市公司，剔除市盈
率为负数或大于 100 倍的可比上市公司。
综上，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 23.19 倍、1.41 倍，市盈
率、市净率中位数分别为 17.47 倍、1.29 倍，友谊集团评估值对应的市盈率和市
净率分别为 15.92 倍和 1.51 倍，与二级市场零售业上市公司估值水平基本接近。
3、可比交易分析
最近五年以来，国内 A 股百货零售行业的并购案例主要有：
序号 证券简称 标的公司名称 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
王府井国际 100%
1 王府井 2017 年 5 月 31 日 18.34 1.12
股权
杭州环北 100%股
2 兰州民百 2016 年 6 月 30 日 16.93 3.76
权
成商集团
和平茂业等 5 家公
3 （后更名茂 2015 年 3 月 31 日 13.91 9.61
司 100%股权
业商业）
山西华联 99.69%
4 华联股份 股权和海融兴达 2015 年 12 月 31 日 - -
100%股权
277
西安民生
供销大集 100%股
5 （后更名供 2015 年 6 月 30 日 - -
权
销大集）
中位值 16.93 3.76
平均值 16.39 4.83
注：1、5 家同行业收购案例中，华联股份、西安民生收购标的报告期内均为亏损状态，
因此计算市盈率和市净率平均值和中位数时予以剔除；
2、可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归
属于母公司股东的净利润；
3、可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归
属于母公司所有者权益。
综上，前述可比交易的平均市盈率、市净率分别为 16.39 倍和 4.83 倍。友谊
集团评估值不高于百货上市公司可比并购重组交易的估值水平。
五、本次重组对上市公司影响的分析
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据广百股份 2020 年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为
342,422,568 股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份 193,076,438
股，占公司总股本 56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
615,916,230 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（股） 比例 （股） 比例
1 广州商控 182,276,438 53.23% 182,276,438 29.59%
2 广州汽贸 10,800,000 3.15% 10,800,000 1.75%
广州岭南集团控股股份有限
3 8,153,999 2.38% 8,153,999 1.32%
公司
4 广州化工集团有限公司 7,200,000 2.10% 7,200,000 1.17%
5 广商资本 - 0.00% 123,112,357 19.99%
6 广商基金 - 0.00% 62,658,877 10.17%
7 中银投资 - 0.00% 62,658,877 10.17%
8 建投华文 - 0.00% 25,063,551 4.07%
9 其他股东 133,992,131 39.13% 133,992,131 21.75%
278
交易前 交易后
序
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（股） 比例 （股） 比例
合计 342,422,568 100.00% 615,916,230 100.00%
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）
合计持有广百股份 378,847,672 股，占公司总股本 61.51%，仍为上市公司控股股
东。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及
广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾 10 万平方米
自有物业、4 家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及 4 家子公司。
本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持
高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百
股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾 25 万平方米自有物业、近 30
家门店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，
提高上市公司的抗风险能力。
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字[2021]0500003 号备考审阅报告，本次交易前
后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产合计 424,075.09 744,492.91 430,227.17 783,670.57
负债合计 151,355.69 395,233.47 152,659.32 416,748.38
所有者权益合计 272,719.41 349,259.44 277,567.86 366,922.19
归属母公司股东所有者权益 270,774.52 347,314.55 275,533.52 364,887.86
营业收入 149,317.94 248,063.20 801,864.70 1,073,154.65
营业利润 1,582.32 11,918.73 22,404.38 55,079.81
279
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
利润总额 1,630.05 11,999.65 16,521.32 49,255.31
净利润 972.73 8,623.31 11,515.54 36,077.03
归属母公司股东的净利润 1,062.18 8,712.76 11,264.83 35,826.32
销售毛利率 39.85% 38.15% 14.83% 17.16%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
资产负债率 35.69% 53.09% 35.48% 53.18%
注：1、交易前后广百股份 2020 年 1-9 月营业收入及营业成本数据根据《新收入准则》
按照净额法核算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制
的主体；本次交易完成后，中银投资将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联
董事已回避表决。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，除广商资本及广商基金外，上市公司与交易对方之间不存在关
联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，广州商控、广商资本、中银投资、广
280
商基金就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，广百股份与控股股东广州商控下属的百货零售板块存在一定程
度的同业竞争。广州商控在 2018 年 12 月签订《受让友谊集团 100%股权意向书》
时承诺，广百集团将在友谊集团的股权过户完成后 24 个月内，以广百股份认可
且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊
集团 100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与上市
公司构成的潜在同业竞争情形。
本次交易系广州商控解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，广州商控将
下属友谊集团注入广百股份，将进一步推进广州商控百货零售板块整合，进一步
避免上市公司与广州商控的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小
股东利益。
（五）本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为百货零售业务，主要服务市场为广州
市及广东省其他城市。标的友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾 10
万平方米自有物业、4 家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及 4
家子公司。本次交易完成后，广百股份业务规模、资产规模与利润规模将迅速扩
大，在同行业中的竞争地位得以迅速提高，本次交易有利于提升上市公司的整体
竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
（2）本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环审字[2021]0500003 号），本次
交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
2020 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动比例
资产负债率 35.69% 53.09% 48.75%
流动比率 1.48 1.12 -24.32%
281
速动比率 1.33 1.04 -21.80%
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
资产负债率 35.48% 53.18% 49.89%
流动比率 1.55 1.15 -25.81%
速动比率 1.43 1.08 -24.48%
注：1、交易前上市公司 2020 年 1-9 月数据未经审计。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
根据备考合并财务报表，2019 年末与 2020 年 9 月末公司备考合并资产负债
率较实际数有所上升，流动比率和速动比率较实际指标有所下降，主要系在编制
备考财务报表时，将本次交易的现金对价 17 亿元计入其他应付款，导致交易后
上市公司流动负债大幅上升，相应的备考偿债能力指标出现一定程度下降。
上市公司与标的公司均主要从事百货零售业务，现金流情况良好，应收账款
回款风险较低。此外，公司可利用的融资渠道较多，如银行贷款、发行债券等债
务融资方式及增发股份等股权融资方式。因此，虽然重组后上市公司的偿债能力
指标数据有所变化，但上市公司整体资产负债率水平仍较低，流动比率和速动比
率仍处于合理水平，故上市公司在本次交易后仍拥有较好的偿债能力，财务风险
可控。
（3）本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、现
金对价的具体资金来源及占比，以及现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能
力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性
1）本次交易现金对价的具体支付方式
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，公司应于标的资产交割完
成后且配套募集资金足额到位或资金筹集完毕之日起 20 个工作日内向广商资本
一次性支付 170,000 万元现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将
以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的
现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
282
2）本次交易现金对价的具体资金来源及占比
本次交易现金对价支付具体资金来源情况如下：
自有资金方面，公司所运营的百货零售业务现金流情况较好。2017 年末、
2018 年末及 2019 年末，公司货币资金余额分别为 16.19 亿元、16.92 亿元及 17.76
亿元；2020 年 9 月末，公司货币资金余额为 12.83 亿元、其他流动资产（主要系
公司购买的短期理财产品）为 4.32 亿元。
自筹资金方面，公司盈利能力较强、资本结构合理、银行授信额度充足，具
有较强的融资能力。截至本报告出具之日，公司所取得的银行流动资金贷款授信
额度为 5 亿元。此外，公司目前已针对本次交易获得充足并购贷款额度，2020
年 12 月 3 日，公司与中国民生银行股份有限公司签订《并购贷款借款合同》，公
司可向中国民生银行股份有限公司借款最高 17 亿（具体借款金额在提款阶段由
广百股份最终确定），在本次配套资金发行成功的情况下，则额度调整为 10 亿元。
不论本次募集配套资金成功或失败，初步预计公司使用自有资金支付的金额
均为 8 亿元，剩余部分对价则使用银行贷款。以上现金对价支付比例系公司根据
目前经营情况所进行的初步估计，在本次交易实际交割阶段，公司将综合考虑资
产负债情况、资金使用计划、贷款成本及未来投资计划等因素最终确认本次交易
现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例。假设自有资金支付比例按照上述初
步预计计算，则本次交易具体现金支付来源如下表所示：
单位：亿元
项目 募集资金成功 募集资金失败
使用募集资金支付 7 -
使用自有资金支付 8 8
使用银行借款支付 2 9
合计 17 17
注：为便于计算，假设募集资金可用于现金支付的金额为 7 亿元
3）相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相
关借款的偿付安排和可行性
根据前文所述，不论本次重组配套资金发行成功或失败，公司均仅需要以自
283
有资金支付 8 亿元，公司账面现金充裕，足够支付该现金对价。
在配套募集资金失败的情况下，公司的负债压力会增大，但仍在可承受范围。
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金及其他流动资产（主要系公司购买的短期理
财产品）合计为 17.15 亿元。2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 2.17 亿元、2.10 亿元及-0.25 亿元。2020 年上半年受
疫情对公司业务经营带来的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.18 亿
元，随着三季度公司业绩回暖，公司经营活动产生的现金流量净额已大幅回升，
单季度经营活动产生的现金流量净额为 1.93 亿元。因此，公司整体经营性现金
流状况良好。
公司日常经营的现金支出主要为对百货零售供应商的结算，主要结算模式为
在收到百货零售客户的付款后，一定期限内向供应商进行结算，因此，公司在当
前采购模式下并不产生资金占用，在完成上述现金对价支付后，公司剩余账面货
币资金足够支撑日常运营需求。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》及上文所述初步预计的本次交易现金
对价中自有资金及银行贷款的支付比例，本次交易前后，2020 年 9 月 30 日上市
公司偿债能力指标、货币资金及其他流动资产情况变化如下：
交易后 交易后
项目 交易前 （假设配套资金 （假设配套资金
发行成功） 发行失败）
资产负债率 35.69% 29.43% 43.07%
流动比率 1.48 1.68 1.27
速动比率 1.33 1.53 1.15
货币资金及其他流动资产（亿元） 17.15 29.38 29.38
注：1、以上交易后指标口径与《备考审阅报告》有所差异，备考合并财务报表假设不
考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款。
2、假设配套资金发行成功或失败的情况下，公司使用 8 亿元自有资金支付现金对价，
其余部分使用银行贷款。
如上表所示，在本次重组配套资金发行成功的情况下，交易前后上市公司偿
债能力指标接近；在本次重组配套资金发行失败的情况下，本次交易完成后，上
市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍然处于正常
水平。此外，在交易后，上市公司账面货币资金及其他流动资产（主要系公司购
284
买的短期理财产品）金额大幅升高，资金实力得到提升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平及基本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，未来将使用自
有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银行贷款
的本金及利息，贷款偿付可行性较高。
综上，考虑到上市公司自身资金储备、银行授信额度及业务经营特点，相关
现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响较小。上市公司将
使用自有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银
行贷款的本金及利息，偿付可行性较高。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的
资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
在业务整合方面，友谊集团将维持现有高端定位，作为高档次综合百货板块
的运营主体，原广百股份则聚焦市场中端客户，以中高档精品百货为经营定位。
同时，双方将积极探索与友谊集团在业态升级、会员体系建设、新零售技术引入
等方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持
标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源
分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接
受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资
能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业
285
务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的
品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司
的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次重组完成后，上市公司将与友谊集团按照自身的定位在新平台上进行深
度整合，发挥规模优势，资源和能力协同互补发展：
1）管理定位方面，友谊集团与广百股份成为新平台运营板块，受益于新平
台的规模效应、品牌优势、资金实力等，二者将在新平台的统筹下融合发展，在
供应链管理、投融资管理、信息系统管理、人力资源等方面逐步进行深度整合，
构建新的管控平台，推动协同互补发展。
2）业态定位方面，在夯实百货业态的基础上，广百股份及友谊集团将着力
发展超市、便利店、精品折扣店、线上零售等多元化业务，进一步丰富零售业态
布局，努力打造覆盖客户全生活消费场景的综合业态。友谊集团将维持现有高端
定位，作为高档次综合百货板块的运营主体，原广百股份则聚焦市场中端客户，
以中高档精品百货为经营定位。
3）发展方向上，上市公司将积极推动转型升级，借助引入战略投资者的契
机，促进新技术、新理念的应用，强化以客户为中心，推动供应链体系的优化，
不断创新产品和服务提升客户体验和现有的经营效率，打造现代新零售。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）对主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环审字[2021]0500003 号），本次
交易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 424,075.09 744,492.91 430,227.17 783,670.57
286
负债合计 151,355.69 395,233.47 152,659.32 416,748.38
所有者权益合计 272,719.41 349,259.44 277,567.86 366,922.19
归属母公司股东所有者权益 270,774.52 347,314.55 275,533.52 364,887.86
营业收入 149,317.94 248,063.20 801,864.70 1,073,154.65
营业利润 1,582.32 11,918.73 22,404.38 55,079.81
利润总额 1,630.05 11,999.65 16,521.32 49,255.31
净利润 972.73 8,623.31 11,515.54 36,077.03
归属母公司股东的净利润 1,062.18 8,712.76 11,264.83 35,826.32
毛利率 39.85% 38.15% 14.83% 17.16%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.14 0.33 0.58
资产负债率 35.69% 53.09% 35.48% 53.18%
流动比率 1.48 1.12 1.55 1.15
速动比率 1.33 1.04 1.43 1.08
注：1、交易前后广百股份 2020 年 1-9 月营业收入及营业成本数据根据《新收入准则》
按照净额法核算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
本次交易完成后，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、
利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高，2020 年半年度由
于疫情影响使得上市公司净利润为负，但交易完成后净利润亏损额有所收窄。由
于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负
债中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所降低，合并口径下
的资产负债率有所上升。
本次交易前，公司 2019 年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.33 元/
股，2020 年半年度的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.07 元/股。本次交易完
成后，公司 2019 年度备考财务报表的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.58 元
/股，2020 年半年度备考财务报表的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.03 元/
股。本次收购将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次收购
不会摊薄上市公司当期每股收益。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，如果未来上市公司为了整合的顺利实施或业务的进一步发
展，需要新增相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
287
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
（3）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（4）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用届时将根
据企业会计准则的规定从公司发行股票的溢价发行收入中扣除或计入当期损益。
4、标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划
本次交易完成后，上市公司的门店数量将提升至 29 家，合计经营面积由
54.18 万平方米提升至 66.61 万平方米。此外，广百股份、友谊集团下属门店均
位于核心商业区地段。通过本次交易，上市公司将进一步提升其零售百货业态规
模以及在广东省特别是广州市内的市场地位。
未来，上市公司将维持友谊集团聚焦高端消费市场，延续高端品牌的定位，
走精细化、品质化的经营路线，广百股份着力跨区域拓展和中高端消费市场，走
多业态和规模化路线。重组完成后，友谊集团将弥补广百股份在高档次综合百货
板块的空白，实现广百股份在百货业态的中端、高端全面覆盖，打开了高端百货
的布局空间；同时友谊集团可借助广百股份成熟的跨区域运营经验、雄厚的资金
实力和发达的运营网络，重点在粤港澳大湾区进行网点布局，进一步开拓高端百
货市场，实现友谊集团品牌的区域推广。
总体而言，未来广百股份、友谊集团将继续维持各自中高端与高端的差异化
经营，但将在日常运营管理中通过多维度的优势互补、统合发展的策略，从而实
现协同效应，具体将采取如下措施：
（1）统筹各业态全渠道建设，完善营销服务功能
上市公司将打通广百股份与友谊集团二者的渠道营销、会员、支付、服务、
大数据、商业信用支持等核心经营要素，整合跨渠道、跨业态的内外部用户资源，
实现营销端基础要素的合并与优化，同时能够有效节约销售费用、扩大营销范围。
广百股份与友谊集团将互通双方积累的营销经验，尽快建立更立体化的营销模
式，重塑并逐步提升品牌营销活动影响力和号召力，形成具有代表性、特色化、
个性化、潮流化的经典活动，不断丰富与延伸服务内涵。
288
（2）增强议价能力，提升采购质量
重组完成后，上市公司将融合广百股份与友谊集团积累的采购人才和采购渠
道，建立健全统一的采购管理体系，统筹管理、统一对外谈判。受益于采购规模
及需求的整合，上市公司未来采购商品时，特别是在海外直采、产地直供、独家
品牌授权、供应链深度合作等方面，将形成自身更强的议价能力，能够有效提高
采购质量，降低采购成本，增加销售收益。
（3）仓储升级优化，提高仓储效率
未来随着重组完成后上市公司整体业态的拓展和业务规模的提升，将对仓储
板块进行升级优化，实现与业务布局、采购管理的相匹配。重组完成后，公司将
根据重新梳理后的门店布局、业务类型、市场定位以及新业态零售的战略规划等
对仓储模块进行统筹规划，对原有配送中心、租用仓库进行升级改造，有效提高
仓储效率。
（4）建立供应链共享体系，提升物流管理竞争力
广百股份将通过与友谊集团共享供应链信息，建立更齐全、更完善的供应链
共享体系，可在质量、效率两方面帮助上市公司及友谊集团降低成本、提高经营
能力。未来广百股份将更新优质供应商资源，同时对新的供应链体系进行升级和
优化。更新优化后的供应链保留了广百股份、友谊集团各自原有的优质信息及供
应商资源，将形成质量更高的供应链体系。此外整合后的供应链将提高广百股份
及友谊集团信息流的效率、上下游间的资金周转率以及商品流转效率，有助于广
百股份、友谊集团更及时、灵活地调整采购、备货、价格等策略，从而提升在供
应链管理方面的综合竞争力。
（5）推出统一会员体系，丰富和提升会员权益
广百股份、友谊集团将推出全新的统一会员体系，通过融合双方会员系统、
匹配双方会员等级、转换双方会员积分、互通双方的会员业务功能、互补双方会
员权益范围、丰富会员专享活动等方法，完成会员体系的合并，最终形成会员服
务流程及服务标准的统一。全新的会员体系将打造成一个权益覆盖面更广、积分
层次更丰富、吸引力更强的会员管理体系，能够能更好地实现会员集中管理信息
系统的优化和会员权益的丰富扩充，有效吸纳新会员并增强老会员的客户粘性，
为广百股份和友谊集团品牌的共同发展沉淀深厚的消费群体基础。
289
（6）推进信息化建设，降低运营成本
本次重组完毕后，上市公司将统筹与标的公司间的信息化建设工作，重新明
确信息化建设目标，完成双方全面的流程调研，打通双方信息系统，持续优化
ERP、CRM 等系统，共同进行信息化建设，利用信息系统实现整个零售价值链
的数字化和统一贯通，打通商品流、资金流和信息流，并通过自动化、智能化、
大数据等技术提高整体运营效率，降低运营成本。
六、本次交易资产交付安排的有效性分析
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制
的主体；本次交易完成后，中银投资将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联
董事已回避表决。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已经
履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定；本次交易完成后上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，
符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务
发展，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司
及其非关联股东利益的情形。
八、新冠疫情对标的公司及本次交易影响
（一）新冠疫情对标的公司生产经营的影响
2020 年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府为切断传染源，纷纷
出台限制人流的管控措施。标的公司所运营的百货业务经营场所人流量较大，因
此在 2020 年初国内疫情较为严重、人流限制措施较为严格的时期，标的公司百
货业务受到严重影响。
290
此外，新冠疫情对于标的公司租赁业务收入产生了一定影响。标的公司在疫
情期间，认真贯彻落实国家“六稳六保”政策要求，积极履行社会责任，帮助租
户渡过难关，对部分租户采取免租、减租等扶持措施，直接影响公司上半年营业
收入和利润。
随着国内疫情逐步得到控制，标的公司各门店人流量逐渐恢复，疫情对公司
经营业绩的影响正逐步减弱。在营销方式上，标的公司积极联合各商户开展线上
营销和精准营销，提高促销力度，标的公司销售情况逐渐回升，经营逐步向好。
疫情渐趋稳定后，标的公司在原来微百货和网乐购基础上，充分利用线上资源，
加入直播、微百货、远程小程序销售、社群营销等渠道，打造线上 APP 运营平
台，配合建设直播平台，利用 5G 新技术，整合云平台、视频硬件、软件服务，
联合营销服务、渠道媒体等上下游资服务，实现营销创新。同时，标的公司进一
步压缩费用支出，降低疫情对公司经营的不利影响。
（二）新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺的影响
评估机构在资产评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影响，
就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，业绩承
诺方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业务开
展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
九、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据广百股份提供的资料及其公开披露信息，2011 年 12 月 29 日，经第四
届董事会第七次会议审议通过，广百股份根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文制定了《内幕信息知
情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高
级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登
记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等
内容。
291
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据广百股份《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》并经核查，
广百股份就本次交易采取的措施如下：
1、根据广百股份《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，广州
商控初次筹划本次交易时，即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保
密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交
易造成严重后果；
2、根据广百股份与本次交易中介机构签署的保密协议，在中介机构开展尽
职调查工作前，广百股份与本次交易的相关证券服务机构均签署了协议约定保密
义务，要求中介机构对本次交易涉及的内幕信息保密；
3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，广百股份于 2020 年 6 月 8 日开市
起停牌。
4、2020 年 6 月 12 日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》、与中国人寿签署的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司
与交易对方、募集配套资金认购方在上述协议中约定了各方的保密责任。
5、广百股份已经按照深圳证券交易所的要求分别于 2020 年 6 月 12 日、8
月 21 日递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
综上，本独立财务顾问认为：广百股份已依据法律、法规、规范性文件及深
圳证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照
该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案。
292
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、平安证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
平安证券根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定以及《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》《平安
证券股份有限公司内核工作管理办法》《平安证券股份有限公司并购重组业务内
核委员会工作制度》等公司规章制度，对本次交易事项实施了必要的内部审核程
序，主要包括以下阶段：
1、股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管
理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查
工作底稿，经质控部集体评审后出具质量控制报告。
2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，并对项目内核申请文
件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审
查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核
并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议。
3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类
业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员执行问核。
4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核
会议的内核委员人数不应少于 7 人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表
决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同
意”票，会议表决结果即为通过。
5、内核会议召开之后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充
核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提
交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形
293
成内核决议。
（二）内核意见
平安证券并购重组内核委员会于 2020 年 7 月 31 日审议广百股份发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。经表决，7 名参会内核委员
认为广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符
合相关法律法规规定的要求，同意担任广百股份发行股份购买资产暨关联交易项
目的独立财务顾问。
二、国泰君安内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控
制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办
法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证
券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职
调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以国泰君安名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的
审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行
上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，国泰君安内核委员会
由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
294
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独
立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过国泰君安内核系统提出项目内核申请，并同时提
交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2020 年 7 月 30 日召开内核会议对广百股份发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审核，投票表决结果：7
票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
中有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。国泰君安
内核委员会同意将广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目相关的申请文件上报中国证监会/深交所审核。
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第十节 独立财务顾问结论意见
平安证券、国泰君安作为广百股份的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证
券法》《重组办法》《格式准则 26 号》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、
文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资
料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合
法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形；
8、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
296
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
9、评估机构在资产评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影
响，就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，业
绩承诺方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业
务开展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现
性。
10、广百股份已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的
规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问主办人：
云 波 谭 潭
项目协办人：
张 磊 方端凝 王 立
部门负责人： ____________________
周凌云
内核负责人： ____________________
胡益民
法定代表人： ____________________
何之江
平安证券股份有限公司
2021 年 3 月 23 日
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
张 翼 王 栋
部门负责人： ____________________
朱 毅
内核负责人： ____________________
刘益勇
法定代表人（或授权代表）： ____________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 3 月 23 日
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