股票代码：002189 股票简称:利达光电 上市地点:深圳证券交易所
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
发行对象 住所
发行股份购买
中国兵器装备集团有限公司 北京市西城区三里河路 46 号
资产交易对方
配套募集资金
不超过 10 名的特定投资者
发行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，承诺：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于违反前述
承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、
监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，
由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司承诺：
“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构承诺
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出
具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：本所及本所签字人员承诺由本所出具的与利达
光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文
件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本所签字人员承诺由
本所出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资资产评估有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的
与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的
申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................................... 3
中介机构承诺 ................................................................................................................... 4
目录 ................................................................................................................................... 5
释义 ..................................................................................................................................11
重大事项提示 ................................................................................................................. 15
一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............. 16
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ..................................................... 17
四、标的资产的评估作价情况 ............................................................................. 18
五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................. 18
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 19
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 21
九、股份锁定安排 ................................................................................................. 27
十、对股东权益保护的安排 ................................................................................. 28
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 33
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................. 33
十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划 ................................................. 33
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................... 34
十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................. 41
重大风险提示 ................................................................................................................. 42
一、本次交易风险 ................................................................................................. 42
二、标的公司经营风险和市场风险 ..................................................................... 44
三、其他风险 ......................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 50
一、本次交易的背景 ............................................................................................. 50
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次重组的目的 ............................................................................................. 51
三、本次交易的决策程序及获得的批准 ............................................................. 52
四、本次交易具体方案 ......................................................................................... 53
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 66
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 67
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................... 69
第二节 上市公司基本情况 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、上市公司基本情况简介 ................................................. 错误！未定义书签。
二、主要历史沿革 ................................................................. 错误！未定义书签。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................. 错误！未定义书签。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................... 错误！未定义书签。
五、控股股东及实际控制人 ................................................. 错误！未定义书签。
六、上市公司主营业务概况 ................................................. 错误！未定义书签。
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................... 错误！未定义书签。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况 ......... 错误！未定义书签。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况错误！未定义书签。
第三节 交易对方基本情况 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、基本情况 ......................................................................... 错误！未定义书签。
二、历史沿革 ......................................................................... 错误！未定义书签。
三、主要业务发展状况 ......................................................... 错误！未定义书签。
四、主要财务状况 ................................................................. 错误！未定义书签。
五、产权控制关系及下属企业情况 ..................................... 错误！未定义书签。
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况 ..................................................................... 错误！未定义书签。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..... 错误！未定义书签。
第四节 交易标的基本情况 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、基本情况 ......................................................................... 错误！未定义书签。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、历史沿革 ......................................................................... 错误！未定义书签。
三、股权结构及控制关系情况 ............................................. 错误！未定义书签。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况错误！未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................... 错误！未定义书签。
六、报告期经审计的财务指标 ............................................. 错误！未定义书签。
七、中光学股权情况说明 ..................................................... 错误！未定义书签。
八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况错误！未定义书签。
九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
十、中光学涉及的资产许可使用情况 ................................. 错误！未定义书签。
十一、中光学债权债务转移情况 ......................................... 错误！未定义书签。
十二、中光学主营业务具体情况 ......................................... 错误！未定义书签。
十三、中光学主要资产情况 ................................................. 错误！未定义书签。
第五节 发行股份情况 ................................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份购买资产的基本情况 ..................................... 错误！未定义书签。
二、发行前后主要财务数据变化 ......................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ......... 错误！未定义书签。
四、发行股份募集配套资金情况 ......................................... 错误！未定义书签。
第六节 交易标的的评估及定价 ................................................... 错误！未定义书签。
一、标的资产评估及定价概况 ............................................. 错误！未定义书签。
二、评估基本情况 ................................................................. 错误！未定义书签。
三、评估假设 ......................................................................... 错误！未定义书签。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ......... 错误！未定义书签。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 . 错误！未定义书签。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响 ..................................................................................................... 错误！未定义书签。
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析错误！未定义书签。
八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见 ............................................................. 错误！未定义书签。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
九、本次交易收益法评估中，非经营资产占比较高的原因及置入上市公司
的必要性和合理性 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第七节 本次交易的主要合同 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................... 错误！未定义书签。
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 ....................... 错误！未定义书签。
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......... 错误！未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 . 错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..... 错误！未定义书签。
四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定的说明错误！未定义书签。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 . 错误！未定义书签。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 . 错误！未定义书签。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ......... 错误！未定义书签。
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国
证监会提交豁免申请的规定 ......................................................... 错误！未定义书签。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见错误！未定义书签。
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......... 错误！未定义书签。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ..... 错误！未定义书签。
三、标的资产核心竞争力及行业地位 ................................. 错误！未定义书签。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................. 错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财
务指标的影响 ................................................................................. 错误！未定义书签。
第十节 财务会计信息 ................................................................. 错误！未定义书签。
一、标的公司最近两年及一期的财务信息 ......................... 错误！未定义书签。
二、上市公司备考财务信息 ................................................. 错误！未定义书签。
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................... 错误！未定义书签。
一、同业竞争情况 ................................................................. 错误！未定义书签。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、关联交易情况 ................................................................. 错误！未定义书签。
第十二节 本次交易的风险因素 ................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易风险 ................................................................. 错误！未定义书签。
二、标的公司经营风险和市场风险 ..................................... 错误！未定义书签。
三、其他风险 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第十三节 其他重要事项 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形错误！未定义书签。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 . 错误！未定义书签。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......... 错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 错误！未定义书签。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
（一）公司章程关于利润分配政策的规定 ......................... 错误！未定义书签。
（二）股东回报规划 ............................................................. 错误！未定义书签。
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况错误！未定义书签。
七、本次重组对中小股东权益保护的安排 ......................... 错误！未定义书签。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......... 错误！未定义书签。
九、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ................................................................................................. 错误！未定义书签。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ..................... 错误！未定义书签。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............... 错误！未定义书签。
一、独立董事意见 ................................................................. 错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ......................................................... 错误！未定义书签。
三、律师意见 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第十五节 本次交易有关中介机构的情况 ................................... 错误！未定义书签。
一、独立财务顾问 ................................................................. 错误！未定义书签。
二、律师 ................................................................................. 错误！未定义书签。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、审计机构 ......................................................................... 错误！未定义书签。
四、资产评估机构 ................................................................. 错误！未定义书签。
第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明错误！未定义书签。
一、董事、监事及高级管理人员声明 ................................. 错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明 ......................................................... 错误！未定义书签。
三、律师声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。
四、审计机构声明 ................................................................. 错误！未定义书签。
五、评估机构声明 ................................................................. 错误！未定义书签。
第十七节 备查文件 ..................................................................... 错误！未定义书签。
一、备查文件 ......................................................................... 错误！未定义书签。
二、备查方式 ......................................................................... 错误！未定义书签。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书摘要 指
资金暨关联交易报告书摘要》
《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
本公司、上市公司、
指 利达光电股份有限公司
利达光电、公司
控股股东、实际控制
中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国
人、交易对方、兵器 指
兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
装备集团
中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价 指 利达光电收购标的资产的价格
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
持有的中光学100%的股权
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
本次重大资产重组/本 持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象
指
次交易/本次重组 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
35,063万元
利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向
本次募集配套资金/本
指 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
次配套融资
资金总额不超过35,063万元
利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会
发行股份定价基准日 指 第十二次会议决议公告日。因本次重组发股价格调整机制
触发，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价基
准日，即2018年6月26日
根据发股价格调整机制，首次调价触发条件成就日，即
调价基准日 指
2018年6月26日
交易基准日/评估基准 利达光电与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，
指
日 即 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份
《补充协议》 指 购买资产协议之补充协议》、2018年7月13日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议二》
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《业绩承诺及补偿协 利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签署的《业
指
议》 绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 利达光电与交易对方于 2018 年 5 月 23 日签署的《业绩承
指
议之补充协议》 诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管 指 南方工业资产管理有限责任公司
南方智能 指 南阳南方智能光电有限公司
机电装备 指 南阳中光学机电装备有限公司
珠海横琴 指 珠海横琴中光学科技有限公司
中富康 指 河南中富康数显有限公司
成都光明光电 指 成都光明光电股份有限公司
中原电梯 指 南阳中原智能电梯有限公司
川光电力 指 南阳川光电力科技有限公司
南阳利达 指 南阳利达光电有限公司，系利达光电前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
市规则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
26 号》 —上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2008 年 4 月 16 日公布，根据 2016 年 9 月 9 日中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
指
办法》 监督管理委员会令第 54 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军
总装备部 指
事委员会装备发展部
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部/国家工业和信
指 中华人民共和国工业和信息化部
息化部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
南阳市工商局 指 南阳市工商行政管理局
商评委、国家工商行
政管理总局商标评审 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会
委员会
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
期
二、专业术语
总体单位 指 负责军工产品系统总集成的单位
为军工产品总体单位或下游单位生产和提供军品零部件
配套单位 指
或分系统的单位
光学引擎是投影显示系统的重要组成部分，主要由照明
光学引擎 指
系统、分色合色系统和投影透镜组成
DLP 为 Digital Light Processing 的缩写，即“数字光学处理
技术”。DLP 技术为主流投影技术的一种，其核心原理为
DLP 指
利用 DMD 芯片控制镜片的开启和偏转达到数字光学处理
及显示图像的目的
DMD 芯片 指 Digital Micromirror Device，数字微镜元件
LCD 为 Liquid Crystal Display 的缩写，即“液晶显示”。 片
式 HTPS LCD 液晶板，简称 3LCD。3LCD 技术为主流投
3LCD 指
影技术的一种，即利用三片液晶板产生不同灰度层次及色
彩的图像
Original Design Manufaturer，原始设计制造商，即企业自
ODM 指 行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完
成后以客户品牌或者白牌方式出售
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产
品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌
OEM 指
商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，
即“代工生产”
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并
向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。本次
交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双
方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价
基准日前 60 个交易日利达光电股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。2018
年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025
元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有
权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发
条件成就日（即 2018 年 6 月 26 日），调整后的发行股份购买资产的价格为 13.45
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
15
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为 38,522,488
股。
（二）发行股份募集配套资金
利达光电拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集
资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部
分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电
总股本的 20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、中光学经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
中光学 利达光电
项目 占比
2017 年财务数据 2017 年财务数据
资产总额与
136,580.67 91,798.42 148.78%
交易作价孰高
营业收入 80,470.97 91,286.60 88.15%
资产净额与
51,812.75 55,450.32 93.44%
交易作价孰高
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集
团。因此，本次交易构成关联交易。
公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，
并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公
司南方工业资管间接控制本公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制
人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将合计持有
本公司 123,056,854 股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 51.76%，仍为
本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产交易作价为 51,812.75 万元，拟按照 13.45 元/股的发行
价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量为
38,522,488 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金安排
公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次交易总金额的 100%，计划用于以
下项目：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
智能化光电侦察及要地防
1 25,092 20,092
御系统生产线建设项目
军民两用光电技术创新平
2 7,997 7,997
台建设项目
投影显示系统配套能力建
3 7,974 4,974
设项目
4 支付中介机构费用 - 2,000
合计 41,063 35,063
四、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为中光学 100%股权。本次交易中，发行股份购买的标
的资产交易价格按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务
院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估，并最终以资产基础法评估结果作为中光学 100%股权价值的评估结论。
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学经审计的母公司财务报表的账
面净资产为 30,367.67 万元，资产基础法的评估结果为 51,812.75 万元，评估增值
21,445.08 万元，增值率为 70.62%。
综上，根据评估结果，本次重组标的资产作价 51,812.75 万元。
五、业绩承诺及补偿
本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中无形资产中的专利
权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：
公司名称 资产类别 评估值（万元） 交易作价（万元）
中光学 专利权、软件著作权 2,255.00 2,255.00
川光电力 专利权、软件著作权 108.00 108.00
上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵
器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺在承诺
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
期内，以收益法评估的资产所在公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非
经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年
中光学母公司 3,388.94 3,701.03 3,992.37
川光电力 238.11 217.04 224.39
如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协
议》及其补充协议的相关规定对本公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法
评估的无形资产的交易价格，即 2,363.00 万元。具体补偿方式详见本报告书“第
七节 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后
本次交易之前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
兵器装备集团 77,690,015 38.99% 116,212,503 48.88%
南方工业资管 6,844,351 3.44% 6,844,351 2.88%
其他中小股东 114,705,634 57.57% 114,705,634 48.24%
合计 199,240,000 100% 237,762,488 100.00%
本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子
公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；重
组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司
股权比例为 51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上
市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利达光电 2017 年度审计报告、2018 年半年报及最近一年一期的备考审
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
总资产 99,387.46 238,018.10 139.49% 91,798.42 220,689.69 140.41%
归属于母公司
57,194.07 84,394.77 47.56% 55,450.32 81,566.81 47.10%
所有者权益
营业收入 48,523.18 94,681.07 95.13% 91,286.60 166,312.64 82.19%
营业利润 2,505.23 3,490.40 39.32% 2,149.88 4,651.09 116.34%
利润总额 2,505.60 3,471.21 38.54% 2,150.28 4,588.61 113.40%
归属于母公司
所有者的净利 2,241.85 3,223.29 43.78% 2,175.51 4,802.51 120.75%
润
每股收益（元/
0.11 0.14 27.27% 0.11 0.20 81.82%
股）
由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司
资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提
高。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。因
本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等
相关议案；
7、本次交易方案已取得公司 2018 年第一次临时股东大会的批准；
8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过；
9、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序
本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
信息真实、 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
准确、完整 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
的承诺 安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
上市
遗漏。
公司
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
情形。
关 于 合 法 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到
合 规 的 承 行政主管机关给予行政处罚的情形。
诺 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不存在《上 不得非公开发行股票的以下情形：
市 公 司 证 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
券 发 行 管 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
理办法》第 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
三 十 九 条 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
规 定 的 不 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
得 非 公 开 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
发 行 股 票 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
的 情 形 的 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
承诺 或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关 于 提 供 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
信息真实、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
的承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
上市公
任。
司全体
6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
高级管
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
理人员
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
关 于 合 法 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
合 规 的 承 违规被中国证监会立案调查的情形。
诺函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
摊薄即期
名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
回报的承
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
诺
决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上
市公司股份的锁定事宜承诺如下：
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交
易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12
关于股份 个月内不转让。
锁定的承 4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利
兵器装 诺函 润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公
备集团 司亦遵守上述承诺。
5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定
期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于减少 1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成
与规范关 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
联交易的 控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
承诺函 公司的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单
位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核
后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方
的期间持续有效。
在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外
的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属
企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及
下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本
公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机
会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争
的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商
关于避免
业机会让与上市公司；
同业竞争
（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子
的承诺函
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、
标的公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将
进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及
相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位
违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本
公司将全额赔偿。
1. 保证上市公司人员独立
（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不
在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
关于保持 员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东
上市公司 大会作出的人事任免决定。
独立性的 2. 保证上市公司财务独立
承诺函 （1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财
务核算体系和财务管理制度。
（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公
司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或
本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3. 保证上市公司机构独立
（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市
公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超
越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
4. 保证上市公司资产独立、完整
（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用
上市公司资产、资金及其他资源。
5. 保证上市公司业务独立
（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易
完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司
控制的其他公司、企业。
（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
关于提供
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
信息真实、
遗漏。
准确、完整
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
的承诺函
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律
责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
关于合法 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、
合规的承 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
诺函 行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理
人员的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》
关于填补
及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协
回报措施
议相关条款履行补偿责任。
得到切实
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
履行的承
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上
诺函
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资
来源合法。
2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分
权。
3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。
关于标的
4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
资产权属
纷。
情况的承
5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，
诺函
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。
6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交
易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
关于股份
南方工 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12
锁定的承
业资管 个月内不转让。
诺函
3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利
润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
司亦遵守上述承诺
4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
九、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方兵器装备集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，交易对方亦遵守上述承诺。
（二）配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前的老股锁定安排
兵器装备集团在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
根据《收购管理办法》的规定及上市公司控股股东兵器装备集团及其一致行
动人南方工业资管出具的承诺，兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管在本
次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12 个月内不转让。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 5 月 23 日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交
易的实施；2018 年 5 月 23 日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本
次重组的相关议案。2018 年 6 月 8 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次
重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构
将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会
审议批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东
大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表
决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东
大会决议已在股东大会作出相关决议后进行公告，律师事务所已对股东大会的召
集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见
书，并一同公告。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
职业字[2018]18763 号），本次交易前，公司 2017 年度、2018 年 1-6 月的基本每
股收益分别为 0.11 元/股、0.11 元/股，本次交易完成后，2017 年、2018 年 1-6
月的备考财务报告的基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.14 元/股，本次交易完成
后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、
公司经营环境未发生重大变化；
假设二：假设上市公司于 2018 年 11 月末完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构
成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核
准后实际发行完成时间为准。
假设三：假设中光学母公司及子公司川光电力完成 2018 年业绩承诺，标的
公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为中光学母公司及子公
司川光电力承诺净利润之和，即 3,627.04 万元，且假设利润在全年内均匀实现。
假设四：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
38,522,488 股发行完成后上市公司总股本将增至 237,762,488 股，不考虑 2018
年其他因素可能导致的股本变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表上市公司对 2018 年经营情
况及趋势的判断。上市公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上
市公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
本次重组对上市公司 2018 年每股收益的影响测算如下：
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益
的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的扣非归母净利润（不含标的资产）
较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年度/2018.12.31 2018 年度/2018.12.31
项目
本次重组前 本次重组后
情形 1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较 2017 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属上
1,974.13 2,276.38
市公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益基本每股
0.099 0.109
收益（元/股）
情形 2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属上
1,794.66 2,096.91
市公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益基本每股
0.090 0.100
收益（元/股）
情形 3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较 2017 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属上
1,615.19 1,917.45
市公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益基本每股
0.081 0.092
收益（元/股）
注：扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润依据《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的中光学期
初至合并日的当期净损益。
根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年 11 月完成末完成股份
发行）上市公司的即期回报不会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护
上市公司股东的利益。但是不排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业
绩下滑，导致上市公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公
司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：
1、加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地
防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统
配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展
前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
建设进度，以尽早实现项目收益。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公
司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补
偿责任。”
此外，上市公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补
偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 19,924.00 万股增加至 23,776.25 万股（不
考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自 2017 年 9 月 8 日开市起停牌，本
次停牌前一交易日收盘价为 18.08 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 10
日）收盘价为 16.08 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 8 月 11 日至 2017 年 9 月 7 日期间）本公司股票价格累计涨幅 12.44%，同期
中小板综指（399101.SZ）累计涨幅 5.16%，光学光电子（申万）指数（801084.SZ）
累计涨幅 7.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和
光学光电子（申万）指数（801084.SZ）因素影响后，利达光电在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东兵器装备集团已出具说明，原则性同意
本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管确认，自上市公司
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司董事、监事、高级管理人员确认，本人在本次交易前取得的上市公司股
份（如有），自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期
间不进行减持。
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进
行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
（科工法[2007]546 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审[2008]702 号）的规定，需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合证
监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告
书披露内容的真实、准确、完整。
（一）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断
出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或
者证券交易所申请豁免披露。
兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防科工
局报送请示，并已取得国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限
公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
（科工财审[2018]802 号）。本次交易中涉密信息豁免披露及脱密处理相关事项
不会对本次交易构成障碍。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原
因、依据
1、采用脱密处理的具体章节
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：
序
涉密信息及类别 具体章节 处理方式
号
军工涉密资质的 重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、中
1 豁免披露
具体信息 光学主营业务具体情况”之“（三）主要经营资质”
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、
采用代
中光学主营业务具体情况”之“（六） 主要产品的生
称、打包
军品产能、产量、 产和销售情况”
2 或者汇总
销量及销售价格 重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价”之“四、
等方式脱
选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
密处理
“（二）收益法评估说明”
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、
中光学主营业务具体情况”之“（六） 主要产品的生 采用代
产和销售情况” 称、打包
3 军品客户名称 重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标 或者汇总
的公司财务状况及盈利能力分析” 等方式脱
重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之 密处理
“二、关联交易情况”
采用代
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 称、打包
4 军品原材料名称 中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能 或者汇总
源供应情况” 等方式脱
密处理
采用代
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 称、打包
中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能 或者汇总
源供应情况” 等方式脱
密处理
采用代
5 军品供应商名称 称、打包
重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标
或者汇总
的公司财务状况及盈利能力分析”
等方式脱
密处理
采用代
重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之
称、打包
“二、关联交易情况”
或者汇总
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序
涉密信息及类别 具体章节 处理方式
号
等方式脱
密处理
采用代
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 称、打包
军品各型号产品
6 中光学主营业务具体情况”之“（十三）公司主要产品 或者汇总
具体名称
生产技术” 等方式脱
密处理
重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价”之“四、
采用代
主营业务收入构 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
称、打包
成、主营业务成 “（二）收益法评估说明”
7 或者汇总
本构成、各业务 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
等方式脱
毛利率 公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
密处理
析”
军品市场占有率 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
8 及主要竞争对手 公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 豁免披露
等 “（一）光电防务行业”
上表所列示的重组报告书中脱密处理的具体方式符合相关保密法律法规和政策
的要求，符合国防科工局出具的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司重组
注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2018]802号）。
2、脱密处理的依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财
审[2008]702号）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行
保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密
管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推
断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等
方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国
家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门
或者证券交易所申请豁免披露。
中光学作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，中光学依据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
号）规定对前述信息进行脱密处理。本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的
核准或批准，披露合法合规。
（三）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第2.20规定：“上市
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则
披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者
损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”
因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易
所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复，且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露；经过脱密处理后的本次重组申请文
件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因
此，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。
同时，本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未
要求利达光电补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。
（四）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，具体如下：
1、中介机构
本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》，具体如下：
军工涉密业务咨询服务安全
证券服务机构类型 机构名称
保密条件备案证书编号
独立财务顾问 华泰联合 21177002
法律顾问 中伦律师 04155019
审计机构 天职国际 00164022
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
军工涉密业务咨询服务安全
证券服务机构类型 机构名称
保密条件备案证书编号
资产评估机构 中资评估 00151024
注：中资资产评估有限公司具有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，
发证日期为2015年4月20日，有效期限3年。本次评估报告出具日为2018年3月12日，系
有效期内出具。2018年3月21日，国家国防科技工业局受理中资资产评估有限公司的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案》，并下发国防科工局行政审批受理单，目前暂
未开展现场审核。
2、主办人员
本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，
具备开展涉密业务的资质。
（五）中介机构对涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对于涉密财务信息应当进行脱密处理或豁免披露。对于涉密信息，本次交易的
中介机构的核查过程主要包括：
1、与利达光电、中光学签署了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产
保密协议书》，通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核查方
式；
2、安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅中光学生产经营资质文件、
重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，函证并实地走访中光学重要客户、
供应商，访谈中光学主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》，中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，已具备
开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查程序。
（六）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》等的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
[2008]702号），军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对
于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规
定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密
的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密
处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的
财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易
所申请豁免披露。
本次交易相关文件已经中光学保密办公室指导进行了脱密处理，并已由中光
学保密办公室出具《河南中光学集团有限公司涉密信息披露脱密审查表》，确认
本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不
存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
此外，兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防
科工局报送请示并收到国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限
公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
（科工财审[2018]802号）。
综上，本次交易相关信息已由中光学根据《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定进行了脱密处理，并经中
光学保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情
形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。同时，本次交易涉密信息豁
免披露及脱密处理方案取得了国防科工局的批复。因此，本次重组申报文件中涉
及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密，符合《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。
（七）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于
在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
1、本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据《中华人民共
和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和中光学保密管理制度的有关
规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
“1、在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事
项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露。
2、未经中光学同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的
记载敏感信息的事项、文件、资料等。
3、本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目 相
关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。”
2、中光学已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保守
国家秘密承诺书》，承诺：
“1、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格
保守国家秘密。
2、对中光学生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范
围，绝不以任何方式公开或对外泄露。
3、未经中光学保密办公室审批，保证不使用在中光学生产经营中涉及到的
记载敏感信息的文件、资料等。”
4、本《保守国家秘密承诺书》自中光学盖章之日起生效，至中光学在生产
经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。
3、上市公司已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保
守国家秘密承诺书》，承诺：
“1、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格
保守国家秘密。
2、对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，
绝不以任何方式公开或对外泄露。
3、未经中光学保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经
营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。
4、本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及 到
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的相关国家秘密解密之日终止。”
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募
集配套资金所要求的资格。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在与交易对方在协商确定
本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司
股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产评估增值较高的风险
根据中资评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中光学
100%的股权以资产基础法评估的评估值为 51,812.75 万元，评估增值 21,445.08
万元，增值率为 70.62%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争
力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。利达光电与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注收购整合的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063 万元。但受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资
者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中中光学母公司及子公
司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权等采用收益法进行评估。根据《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中光学母公司在 2018 年度、2019 年度、2020
年度承诺净利润分别不低于 3,388.94 万元、3,701.03 万元、3,992.37 万元，川光
电力在 2018 年、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 238.11 万元、217.04
万元、224.39 万元。由于中光学母公司及川光电力的实际盈利情况受宏观经济、
产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，
因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏
损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风
险
本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处
理或者申请豁免披露。涉密信息豁免或脱密披露可能影响投资者对标的公司价值
的正确判断，造成投资决策失误的风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、标的公司经营风险和市场风险
（一）国防科技工业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套
保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，中光学军工
业务实现了持续、较快发展。中光学主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧
密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生
不利影响。提醒投资者注意国防科技工业政策变化的风险。
（二）市场竞争的风险
中光学产品包括光电军品和光电民品业务。近年来随着国家积极推动军工配
套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具
有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，
给中光学的军品业务经营带来一定潜在的市场风险。
此外，近年来光电民品业务如投影显示领域的竞争加剧，使得投影显示领域
的毛利率进一步下降，中光学的民品业务将面临更加激烈的市场竞争，从而可能
对中光学的经营业绩造成较大不利影响。提醒投资者注意市场竞争的风险。
（三）军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要
取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备
承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事
军品业务的相关资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，
同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，中光学在生产经营中一直严格遵
守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要
求的条件，但如果中光学未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和
盈利能力造成不利影响。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）产品研发的风险
光学行业属于技术密集型行业，其产品具有技术更新迭代快、需求多样等特
点，同时在军品领域又存在研发投入大、研发周期长等特点，因此客观上要求光
学企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足
终端客户不同的需求。尽管标的公司已建立完善的研发体系及研发团队，但如不
能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取
得关键突破，则将会对标的公司的生产经营不利影响。提醒投资者关注标的公司
新产品研发失败的风险。
（五）税收优惠政策变动的风险
标的公司 2017 年 12 月 1 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201741001039，有效期三年，标的公司减按 15%税率征收企业所得税。根据
财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，标的公司报告期
内军品产品销售免征增值税。标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。上述税收优惠政策对标的公司的
发展、经营起到促进作用。但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，标的公
司不能继续享受上述优惠政策，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险
标的公司所处光学行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是
中光学的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，中光学目前拥有多项专
利权、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势
和研发实力，是中光学未来持续发展的重要资源。中光学重视并不断完善技术人
员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。中光学通过实施严格技术档
案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术
信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除未来有核心技术人员流失
和技术泄密的风险，如果未来中光学核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄
露或专利被侵权，将对中光学生产经营造成较大的负面影响。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）产品质量控制的风险
标的公司产品主要包括光电军品和光电民品，其中光电军品多为非标准化、
定制化的特点，下游客户包括国内军工配套单位、军工科研院所、军方等，下游
客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的要求。中
光学通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，
使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着中光学
经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果中光学不能持续有效
的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到
影响，将对中光学的品牌声誉和经营收益产生不利影响。提醒投资者注意产品质
量控制风险。
（八）募集配套资金投资项目风险
本次发行股份募集配套资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当
前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因
素作出的，是标的公司长远发展的内在需求，项目建设完成后，将提升标的公司
生产能力，增强标的公司市场开拓基础，提高生产效率。但若项目实施过程中的
市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施
及预期收益。
（九）出口风险
报告期内标的公司民品业务中，投影显示产品部分主要出口到欧美、日本、
台湾等国家或地区。因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户
需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对标的公司经营业绩构成不
利影响的风险。
（十）资产负债率较高的风险
根据公司审计报告及备考审阅报告，本次重组前后，公司 2016 年末、2017
年末及 2018 年 6 月末的资产负债率将由 31.79%、33.75%、37.00%上升到 64.88%、
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
59.69%、61.42%。资产负债率上升的主要原因为标的资产资产负债率显著高于
上市公司所致。若本次配套融资不能到位或者后续不能及时通过股权融资降低公
司资产负债率，则可能对公司的生产经营产生不利影响。提醒投资者关注标的公
司资产负债率较高的风险。
（十一）与实际控制人下属企业存在关联交易金额较高的风险
报告期内，标的公司与实际控制人兵器装备集团下属企业存在的关联销售金
额分别为 18,604.73 万元、26,232.59 万元和 5,308.79 万元，占其销售收入比例分
别为 26.77%、32.60%和 10.40%，占比较高。由于标的公司主要承担轻武器光电
分系统的研制及生产任务，根据国防科技工业体系布局及装备科研生产任务管理
特点，其产品一般由下游总装企业进行装配测试完毕后交付军方。而标的公司控
股股东兵器装备集团作为我国主要军工集团之一，实际仍在履行国内陆军兵器工
业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息
化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属多家企业系标的公司下游总装
企业，因此本次重组完成后将导致上市公司新增与兵器装备集团下属其他企业的
日常性关联交易。鉴于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、
安全要求，该等关联交易有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联
交易有其存在的必要性，不会影响上市公司独立性。
尽管标的公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已
经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定
了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于
标的公司定型军品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及标的公司为
兵器装备集团下属总装企业提供核心配套产品的长期合作关系，标的公司与兵器
装备集团下属总装企业的关联交易的在一定时期内持续存在。提请投资者注意关
联交易金额较大的经营风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（十二）应收账款金额较大的风险
报 告 期 各期 末 ， 标的 公 司 应收 账 款 账面 价 值 分别 为 31,512.03 万 元 、
32,825.97 万元和 40,962.01 万元，占营业收入（最近一期按年化计算）比例分别
为 45.34%、40.79%和 40.12%。标的公司军品业务主要客户为国内军方、总体单
位等，该类客户信誉相对较好，且多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款
回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，
如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流
动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。为此，本公司本次交易完成后，本公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交
易前公司总股本的每股收益为 0.11 元/股，2018 年 1-6 月未经审计的每股收益为
0.11 元/股；本次交易完成后，上市公司备考口径下的 2017 年的每股收益为 0.20
元/股，2018 年 1-6 月的每股收益为 0.14 元/股，每股收益得到提升。
若标的公司未来经营业绩出现下滑，则可能存在一定程度上摊薄公司每股收
益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。
（三）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
响。公司提醒投资者注意风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求
党的十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深
化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规
律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革
力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造
条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积
极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增
资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公
司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
党的十八届三中全会以来，兵器装备集团不断推动企业深化改革，加快企业
重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市
公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化
改革和转型升级的战略要求。
（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，践行“军民融合”的国家战
略
当前，我国周边地区安全问题日趋复杂，2016 年《国防科技工业军民融合
深度发展“十三五”规划》以及 2017 年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军
民融合深度发展的意见》等文件陆续出台，明确要求加快组织推进军民融合深度
发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。兵器装备
集团积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关军工资产进行资产证
券化，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本
市场对军工企业发展壮大的支撑作用。中国共产党十八届三中全会的召开，提出
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大
问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国
有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司
制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多
元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，
国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业
实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营
业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
二、本次重组的目的
（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加
强军工建设任务保障能力
十八大以来，党和国家提出要深化军工企业改革，增强军工企业发展动力和
活力，推进军工企业专业化重组、积极稳妥推进混合所有者改革试点。本次重组
系兵器装备集团全面贯彻落实军工央企深化改革，发挥资本市场对军工企业发展
壮大的支撑作用的战略举措。本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司
利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台
为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断
提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。
（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性
和独立性
利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007 年利
达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属
单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促
进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。
此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高
上市公司的资产完整性和独立性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市
公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通
过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游
领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市
公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月的每股收益将从 0.11
元/股、0.11 元/股分别提高至备考口径下的 0.20 元/股、0.14 元/股，归属于上市
公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（四）有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保
值增值
本次重组完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约
束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策
的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，
促进国有资产的保值增值。同时，标的公司将借助上市公司资本市场融资功能，
优化资本结构、提高财务抗风险能力，增强军品资产的保军能力。
三、本次交易的决策程序及获得的批准
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。因
本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十
五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等
相关议案；
7、本次交易方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会批准；
8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过；
9、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序
本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2018 年 2 月 9 日，上市公司与兵器装备集团签署《发行股份购买资产协议》，
并于 2018 年 5 月 23 日、2018 年 7 月 13 日分别签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的具体方案及
交易合同主要内容如下：
1、标的资产及交易作价
本次交易的标的资产为中光学 100%的股权。
根据中资评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评
报[2018]11 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中光学 100%股权的评估
值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方兵器装备集团协
商，本次交易标的资产作价为 51,812.75 万元。
2、交易对方及支付方式
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通
过非公开发行股票的方式支付对价。
3、发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
4、定价基准日及发股价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.46 15.72
前 60 个交易日 16.93 15.24
前 120 个交易日 18.55 16.70
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。2018 年 5 月 22 日，公司已经实施
2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股
票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情
况下，利达光电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（2018
年 6 月 26 日）前 20 个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价
的 90%，交易双方经协商后确定发行股份购买资产的股份发行价格为 13.45 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价
格作相应调整。
5、发股价格调整机制及其实施情况
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本
价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10%，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行
一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或
②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件成就日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价
格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）调整后的发行股份数量
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调整方式
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5
个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召
开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基
准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后
续不再对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有
效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能
力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况
①调价机制触发情况
公司自股东大会决议公告日（2018 年 6 月 9 日）后，存在连续 20 个交易日
内至少 10 个交易日（即 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 25 日），公司股票收盘
价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）收盘价格跌
幅超过 10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））
收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）
收盘点数跌幅超过 10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触
发。
②上市公司调价安排
2018 年 7 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易
方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充
协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资
产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格
及发行数量进行调整，具体情况如下：
A、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条
件”的交易日当日，即调价基准日（2018 年 6 月 26 日）。
B、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日
（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的 90%，经交易双方协商后确
定为 13.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
C、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议
中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份
38,522,488 股。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利
达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数
量。
6、发行方式及发股数量
公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交易对
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市
公司。
根据本次交易标的资产的作价及调整后的发股价格计算，购买标的资产发行
股份数量为 38,522,488 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发股数量亦将作相应调整。最终
发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
7、本次发行股份的限售期
交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长 6 个月。
8、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分
归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其
他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司
全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对
方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义
务。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）本次交易的期间损益安排的原因及合理性如下：
①本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，上市公司支付的对价中
并不包含标的资产过渡期间的损益，资产基础法的评估结果也不包含标的资产基
准日之后实现的损益，过渡期间损益由交易对方享有或承担能更好的体现出本次
交易的公平性和合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的行为，且交易对方
为国有企业，也能更好的保护国有资产，避免国有资产流失。
②本次交易以评估基准日的评估价值作为定价基础，但在评估基准日与交割
日这一过渡期间，上市公司并未实际占有并使用标的资产，而是由交易对方经营，
并由此产生经营损益，为了更好的保护上市公司利益，在进行过渡期间损益的分
配时，将以标的资产在评估基准日的评估值作为长期资产折旧及摊销的依据，以
此计算相应的期间损益，上述过渡期间损益的计算中已切实考虑了标的资产延迟
交付使用而对上市公司造成的损失，具有切实的合理性。
综上，本次交易中针对标的资产的期间损益安排是合理的。
（2）本次交易期间损益符合中国证监会相关规定
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产
交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。 本
次交易以资产基础法的评估结果作为评估结论，评估基准日后产生的损益并不包
含在评估基准日的评估结果中，因此期间损益均由交易对方承担是符合中国证监
会的相关规定。
（3）本次交易有利于保护上市公司及中小投资者权益
本次交易关于期间损益安排等相关议案已经公司第四届董事会第十二次会
议、第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事
发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。上市公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了期间损益安排的相关议案，关联股东回避表决，中小股东对相关
议案进行了单独计票，并高比例投票同意关于期间损益的相关安排。因此，上述
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
期间损益安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
10、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
11、标的资产的权属转移及违约责任
在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕标的资产转让的
工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团
变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任
何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所做出的陈述或保证严重失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避
免损失而进行的合理费用支出）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、募集金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、本次发行股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、募集资金用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
智能化光电侦察及要地防御系统
1 25,092 20,092
生产线建设项目
军民两用光电技术创新平台建设
2 7,997 7,997
项目
3 投影显示系统配套能力建设项目 7,974 4,974
4 支付中介机构费用 - 2,000
合 计 41,063 35,063
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）盈利预测补偿
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学
母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评
估。具体评估情况如下：
公司名称 资产类别 评估价值（万元） 交易作价（万元）
中光学母公司 专利权及软件著作权 2,255.00 2,255.00
川光电力 专利权及软件著作权 108.00 108.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、协议的签订
2018 年 2 月 9 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿
方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于 2018 年 5 月 23 日与交
易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2、补偿期间及业绩承诺
交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕
后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2018 年、2019 年、2020
年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非
经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年
中光学母公司 3,388.94 3,701.03 3,992.37
川光电力 238.11 217.04 224.39
3、业绩补偿
（1）利润补偿方式及计算公式
若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于
同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任
一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补
偿。
如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同
期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如
下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－
截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业
绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该
价格进行相应调整）。
（2）期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股
份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金
分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。
因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：
减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实
际利润未达承诺利润实际补偿的金额；
减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若
在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
该价格进行相应调整）。
交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无
形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证
券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起
30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关
方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股
东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其
他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对
方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
根据拟注入资产的评估值及交易作价，本次交易前后（不考虑配套融资）公
司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 77,690,015 38.99% 116,212,503 48.88%
南方工业资管 6,844,351 3.44% 6,844,351 2.88%
其他中小股东 114,705,634 57.57% 114,705,634 48.24%
合计 199,240,000 100.00% 237,762,488 100.00%
本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子
公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；重
组完成后（不考虑配套融资的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权
比例预计为 51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上
市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光
电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能
力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。
通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”
的业务布局。大幅缩短公司进入军工领域的时间，减少公司在军工领域的研发成
本投入。
通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓
宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续
盈利能力，维护上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利达光电 2017 年度审计报告、利达光电 2018 年半年度未经审计报告及
天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
总资产 99,387.46 238,018.10 139.49% 91,798.42 220,689.69 140.41%
归属于母公司
57,194.07 84,394.77 47.56% 55,450.32 81,566.81 47.10%
所有者权益
营业收入 48,523.18 94,681.07 95.13% 91,286.60 166,312.64 82.19%
营业利润 2,505.23 3,490.40 39.32% 2,149.88 4,651.09 116.34%
利润总额 2,505.60 3,471.21 38.54% 2,150.28 4,588.61 113.40%
归属于母公司
所有者的净利 2,241.85 3,223.29 43.78% 2,175.51 4,802.51 120.75%
润
每股收益（元/
0.11 0.14 27.27% 0.11 0.20 81.82%
股）
由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资
产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易中上市公司拟购买中光学 100%股份。根据上市公司、中光学经审
计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
中光学 利达光电
项目 占比
2017 年财务数据 2017 年财务数据
资产总额与
136,580.67 91,798.42 148.78%
交易作价孰高
营业收入 80,470.97 91,286.60 88.15%
资产净额与
51,812.75 55,450.32 93.44%
交易作价孰高
备注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方兵器装备集团为上市公司的控股股东、实
际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公
司南方工业资管间接控制本公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制
人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间
接持有本公司 123,056,854 股股份，占本次交易后总股本比例为 51.76%，仍为
本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 19,924.00 万股增加至 23,776.25 万股（不
考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要》之盖章页）
利达光电股份有限公司
2018 年 12 月 12 日
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