法律意见书




          北京市中伦律师事务所

       关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

      之标的资产过户的法律意见书




             二〇一八年十二月
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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                    北京市中伦律师事务所
                               关于利达光电股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            之标的资产过户的法律意见书
致：利达光电股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“利达光电”）的委托，作为上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专
项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利达光电已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于利达光电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。

    根据中国证监会出具的《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号），
利达光电本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，
就本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。
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    若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的
事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所律师对利达光电本次交易获得中国证监会核准
后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据利达光电 2018 年第一次临时股东大会决议、本次交易双方签署的《发
行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：

    利达光电拟向兵器装备集团非公开发行股份购买兵器装备集团持有的河南
中光学集团有限公司（以下简称“中光学”）100%股权，并向不超过 10 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 35,063 万元。配
套资金扣除发行费用后主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项
目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目和支
付中介机构费用等用途。

    本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    二、 对本次交易的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授
权程序情况如下：

   1.   本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；

   2.   本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；
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   3.   本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

   4.   本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；

   5.   本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

   6.   本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第
十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》
等相关议案；

   7.   本次交易方案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会批准；

   8.   本次交易加期审计涉及相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会
议审议通过；

   9.   本次交易已获得中国证监会的核准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要
的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

    三、 本次交易标的资产过户情况

    （一） 标的资产过户

    根据本次交易的方案，本次交易标的资产为中光学 100%股权。2018 年 12
月 19 日，中光学 100%的股权已过户登记至利达光电名下，并取得统一社会信用
代码为 9141130017635497XW 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上
市公司持有中光学 100%的股权，中光学成为上市公司的全资子公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，利达
光电已经合法持有标的资产。

    （二） 后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：

   1.   利达光电应根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向交
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易对方发行股份，并办理相关股份登记和上市事宜；

   2.     利达光电应就发行股份新增的注册资本办理工商变更手续；

   3.     中国证监会已核准利达光电非公开发行股票募集配套资金。利达光电有
权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

   4.     利达光电及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。

       四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

   1.     本次交易已履行必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；

   2.     本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，利达光电已合法取得中
光学 100%的股权；

   3.     本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）