股票代码：002189 股票简称:利达光电 上市地点:深圳证券交易所
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
发行对象 住所
发行股份购买
中国兵器装备集团有限公司 北京市西城区三里河路 46 号
资产交易对方
配套募集资金
不超过 10 名的特定投资者
发行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份购买中光学 100%股权对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：38,522,488 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：13.45 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 38,522,488 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业
务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2018 年 12 月 25
日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：38,522,488 股
新增股票上市时间：2019 年 1 月 4 日
根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票限售安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，根据中资评估出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评
报字[2018]11 号），截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 51,812.75 万元。
根据该评估值，交易双方经友好协商，最终确定标的资产作价为 51,812.75 万元。
本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行股票的方式支付。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易对方兵器装备集团针对本次交易取得的新增股份以及交易前已持
有的股份锁定期作出如下承诺：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本
次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12 个月内
不转让。
4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增
股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。
5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满
后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、资产过户情况
2018 年 12 月 19 日，南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，上市公
司持有中光学 100%股权。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利达光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李智超 王世先 付 勇 徐 斌
侯 铎 王 琳 王 琳 郭志宏
利达光电股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
目录
特别提示 ........................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................... 2
二、新增股份登记情况 ........................................................................................... 2
三、新增股票上市安排 ........................................................................................... 2
四、发行对象名称及新增股票限售安排 ............................................................... 2
五、资产过户情况 ................................................................................................... 3
公司声明 ........................................................................................................................... 4
上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 5
目录.................................................................................................................................... 6
释义.................................................................................................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................... 11
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 11
二、本次交易方案概要 ......................................................................................... 11
三、本次发行股份购买资产之股票发行的具体方案 ......................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................... 19
一、本次交易的决策及审批过程 ......................................................................... 19
二、标的资产的过户情况 ..................................................................................... 20
三、验资情况 ......................................................................................................... 20
四、股份发行登记情况 ......................................................................................... 20
五、期间损益安排 ................................................................................................. 20
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 21
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 21
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 21
九、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 21
十、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 22
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................................. 23
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................. 24
6
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................. 24
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................... 24
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 24
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................... 25
一、本次股份变动 ................................................................................................. 25
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................... 25
三、发行完成前后公司财务数据变化情况 ......................................................... 25
四、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................... 26
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 27
一、独立财务顾问 ................................................................................................. 27
二、律师 ................................................................................................................. 27
三、审计机构 ......................................................................................................... 27
四、验资机构 ......................................................................................................... 28
五、资产评估机构 ................................................................................................. 28
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 29
第七节 持续督导 ........................................................................................................... 30
一、持续督导期间 ................................................................................................. 30
二、持续督导方式 ................................................................................................. 30
三、持续督导内容 ................................................................................................. 30
第八节 其他重要事项 ................................................................................................... 31
第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................... 32
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 32
二、律师声明 ......................................................................................................... 33
三、审计机构声明 ................................................................................................. 34
四、验资机构声明 ................................................................................................. 35
第十节 备查文件 ........................................................................................................... 36
一、备查文件 ......................................................................................................... 36
二、备查方式 ......................................................................................................... 36
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公告书、本上市公 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
告书 资金实施情况暨新增股份上市公告书》
本公司、上市公司、
指 利达光电股份有限公司
利达光电、公司
控股股东、实际控制
中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国
人、交易对方、兵器 指
兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
装备集团
中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价 指 利达光电收购标的资产的价格
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
持有的中光学100%的股权
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
本次重大资产重组/本 持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象
指
次交易/本次重组 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
35,063万元
利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向
本次募集配套资金/本
指 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
次配套融资
资金总额不超过35,063万元
利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会
发行股份定价基准日 指 第十二次会议决议公告日。因本次重组发股价格调整机制
触发，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价基
准日，即2018年6月26日
根据发股价格调整机制，首次调价触发条件成就日，即
调价基准日 指
2018年6月26日
交易基准日/评估基准 利达光电与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，
指
日 即 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份
《补充协议》 指 购买资产协议之补充协议》、2018年7月13日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议二》
《业绩承诺及补偿协 利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签署的《业
指
议》 绩承诺及补偿协议》
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
《业绩承诺及补偿协 利达光电与交易对方于 2018 年 5 月 23 日签署的《业绩承
指
议之补充协议》 诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管 指 南方工业资产管理有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
市规则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2008 年 4 月 16 日公布，根据 2016 年 9 月 9 日中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
指
办法》 监督管理委员会令第 54 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军
总装备部 指
事委员会装备发展部
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部/国家工业和信
指 中华人民共和国工业和信息化部
息化部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
南阳市工商局 指 南阳市工商行政管理局
商评委、国家工商行
政管理总局商标评审 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会
委员会
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
期
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 利达光电股份有限公司
公司英文名称 Lida Optical & Electronic Co., Ltd.
曾用名 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002189
证券简称 利达光电
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 河南省南阳市工业南路 508 号
注册资本 19,924.00 万人民币
实收资本 19,924.00 万人民币
法定代表人 李智超
统一社会信用代码 91410000615301803D
联系电话 （0086）377-63865031
传真 （0086）377-63167800
公司网站 www.lida-oe.com
电子邮箱 lida@lida-oe.com.cn
精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应
经营范围 用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产
品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
有限公司成立日期 1995 年 04 月 05 日
股份公司成立日期 2006 年 06 月 28 日
上市日期 2007 年 12 月 03 日
二、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并
向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。本次
交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双
方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价
基准日前 60 个交易日利达光电股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。2018
年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025
元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有
权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发
条件成就日（即 2018 年 6 月 26 日），调整后的发行股份购买资产的价格为 13.45
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为 38,522,488 股。
（二）发行股份募集配套资金
利达光电拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集
资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部
分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电
总股本的 20%。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。
三、本次发行股份购买资产之股票发行的具体方案
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）定价基准日及发股价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.46 15.72
前 60 个交易日 16.93 15.24
前 120 个交易日 18.55 16.70
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。2018 年 5 月 22 日，公司已经实施
2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股
票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情
况下，利达光电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（2018
年 6 月 26 日）前 20 个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价
的 90%，交易双方经协商后确定发行股份购买资产的股份发行价格为 13.45 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价
格作相应调整。
（三）发股价格调整机制及其实施情况
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本
价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10%，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行
一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或
②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件成就日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价
格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）调整后的发行股份数量
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调整方式
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市
公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召
开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基
准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后
续不再对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有
效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能
力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况
①调价机制触发情况
公司自股东大会决议公告日（2018 年 6 月 9 日）后，存在连续 20 个交易日
内至少 10 个交易日（即 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 25 日），公司股票收盘
价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）收盘价格跌
幅超过 10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））
收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）
收盘点数跌幅超过 10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触
发。
②上市公司调价安排
2018 年 7 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充
协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资
产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格
及发行数量进行调整，具体情况如下：
A、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条
件”的交易日当日，即调价基准日（2018 年 6 月 26 日）。
B、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日
（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的 90%，经交易双方协商后确
定为 13.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
C、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议
中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份
38,522,488 股。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利
达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数
量。
（四）发行方式及发股数量
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交易对
方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市
公司。
根据本次交易标的资产的作价及调整后的发股价格计算，购买标的资产发行
股份数量为 38,522,488 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发股数量亦将作相应调整。最终
发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长 6 个月。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批过程
1、2018 年 1 月 9 日，本次交易方案获得国防科工局的正式批准；
2、2018 年 5 月 17 日，本次交易标的资产评估结果取得国务院国资委备案；
3、2018 年 6 月 5 日，本次交易方案获得国务院国资委的正式批复；
4、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经交易对方兵器装备集团内部决
策机构审议通过；
5、2018 年 2 月 9 日，本次交易预案经本公司第四届董事会第十二次会议审
议通过；
6、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经本公司第四届董事会第十四次
会议审议通过；
7、2018 年 6 月 8 日，本次交易方案经公司 2018 年第一次临时股东大会批
准；
8、2018 年 7 月 13 日，因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会
的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购
买资产股份发行价格的议案》等相关议案；
9、2018 年 8 月 27 日，本次交易加期审计涉及相关议案经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过；
10、2018 年 12 月 10 日，中国证监会下发了《关于核准利达光电股份有限
公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2049 号），核准本次交易。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、标的资产的过户情况
2018 年 12 月 19 日，南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，中
光学股权结构调整为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 利达光电 14,900 100.00
合计 14,900 100.00
三、验资情况
2018 年 12 月 19 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZG11861 号），截至 2018 年 12 月 19 日止，上市公司已收到交易对方缴纳的新
增注册资本人民币 38,522,488.00 元，中国兵器装备集团有限公司以其持有的河
南中光学集团有限公司的 100%的股权出资 38,522,488.00 元。本次变更后上市公
司的注册资本为人民币 237,762,488.00 元，累计股本为人民币 237,762,488.00 元。
四、股份发行登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 38,522,488 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业
务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2018 年 12 月 25
日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
五、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分
归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其
20
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司
全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对
方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义
务。截至本公告书签署日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的资产在过渡期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行
中。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重
组发生变更的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签订《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》，于 2018 年 5 月 23 日签订《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，于 2018 年 7 月 13 日签订《发
行股份购买资产协议之补充协议二》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
21
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
在本次交易过程中，交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交
割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项
主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司
章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股
份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上
述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实
收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影
响本次收购的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问中伦律师事务所认为：
利达光电本次交易已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次
交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，利达光电已合法取得中光学 100%的
股权；本次交易中兵器装备集团可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之
规定免于向中国证监会提交豁免申请；利达光电已根据本次交易相关协议的约定
完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关
协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事
项的情况；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
23
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：利达光电
证券代码：002189
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2019 年 1 月 4 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
交易对方兵器装备集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份合计
38,522,488 股，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月。
在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份亦遵守上述承诺。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次发行前 新增发行股 本次发行完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份数（股） 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 77,690,015 38.99% 38,522,488 116,212,503 48.88%
南方工业资管 6,844,351 3.44% - 6,844,351 2.88%
其他中小股东 114,705,634 57.57% - 114,705,634 48.24%
合计 199,240,000 100% 38,522,488 237,762,488 100.00%
本次发行前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子
公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；本
次发行完成后，兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例为 51.76%，兵器
装备集团仍为公司的实际控制人。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,924.00 万股增加至 23,776.25 万股
（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、发行完成前后公司财务数据变化情况
本次发行前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
总资产 99,387.46 238,018.10 139.49% 91,798.42 220,689.69 140.41%
归属于母公司
57,194.07 84,394.77 47.56% 55,450.32 81,566.81 47.10%
所有者权益
营业收入 48,523.18 94,681.07 95.13% 91,286.60 166,312.64 82.19%
营业利润 2,505.23 3,490.40 39.32% 2,149.88 4,651.09 116.34%
利润总额 2,505.60 3,471.21 38.54% 2,150.28 4,588.61 113.40%
归属于母公司
所有者的净利 2,241.85 3,223.29 43.78% 2,175.51 4,802.51 120.75%
润
每股收益（元/
0.11 0.14 27.27% 0.11 0.20 81.82%
股）
由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司
资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提
高。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光
电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能
力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。
通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上
市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”
的业务布局。大幅缩短公司进入军工领域的时间，减少公司在军工领域的研发成
本投入。
通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓
宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续
盈利能力，维护上市公司股东利益。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-82492482
传真：0755-82493959
经办人：于首祥、张冠峰、杨逸飞
二、律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、赵隽、陈笛
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
经办注册会计师：汪吉军、崔懰
四、验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层
负责人：朱建弟
电话：010-56730088
传真：010-56730000
经办注册会计师：许培梅、张震
五、资产评估机构
中资资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A1
法定代表人：张宏新
电话：010-88357080
传真：010-88357169
经办注册评估师：邸雪筠、陈丹
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为利达光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐利达光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了独
立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、配套募集资金的使用情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 其他重要事项
自《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对利达光电有较大影响的其他重
要事项。
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第九节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
刘晓丹
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
项目协办人：
杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 26 日
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、律师声明
本所及签字律师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广 陈 笛
赵 隽
北京市中伦律师事务所
2018 年 12 月 26 日
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
三、审计机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本公司出具
的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的财务
报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
汪吉军 崔 懰
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 12 月 26 日
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
四、验资机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本公司出具
的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
许培梅 张 震
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 12 月 26 日
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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第十节 备查文件
一、备查文件
《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产
1
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）
2 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行
3
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4 中伦律师出具的《法律意见书》
5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
6 中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
7 其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、利达光电股份有限公司
地址：河南省南阳市中州路 254 号
电话：0377-63865031 传真：0377-63167800
联系人：张子民
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层
电话：0755-82492030 传真：0755-82493959
联系人：于首祥、杨逸飞
36
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
利达光电股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
37
