华泰联合证券有限责任公司
关于
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司受利达光电委托，担任本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向利达光电全体股东提
供独立意见，并制作本独立财务核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财
务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，
以及利达光电与交易对方签署的相关协议，利达光电及交易对方提供的有关资
料、利达光电董事会编制的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利达光电全体股东出具独立
财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供利达光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证。
4、本核查意见不构成对利达光电的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
1
财务顾问提请投资者认真阅读利达光电发布的与本次交易相关的文件全文。
2
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、利达光电、
指 利达光电股份有限公司
公司
控股股东、实际控制
中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国
人、交易对方、兵器 指
兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
装备集团
中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价 指 利达光电收购标的资产的价格
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
持有的中光学100%的股权
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
本次重大资产重组/本 持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象
指
次交易/本次重组 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
35,063万元
利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向
本次募集配套资金/本
指 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
次配套融资
资金总额不超过35,063万元
《发行股份购买资产 利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
《发行股份购买资产 利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份
指
协议之补充协议》 购买资产协议》的补充协议
《业绩承诺及补偿协 利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签署的《业
指
议》 绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 利达光电与交易对方于 2018 年 5 月 23 日签署的《业绩承
指
议之补充协议》 诺及补偿协议》的补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
市规则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
26 号》 —上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2008 年 4 月 16 日公布，根据 2016 年 9 月 9 日中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
指
办法》 监督管理委员会令第 54 号）
3
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
第一节 本次交易概况
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，
并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。本
次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双
方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价
基准日前 60 个交易日利达光电股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。2018
年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025
元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有
权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发
条件成就日（即 2018 年 6 月 26 日），调整后的发行股份购买资产的价格为 13.45
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
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调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为 38,522,488
股。
（二）发行股份募集配套资金
利达光电拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集
资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部
分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电
总股本的 20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2018 年 2 月 9 日，上市公司与兵器装备集团签署《发行股份购买资产协议》，
并于 2018 年 5 月 23 日、2018 年 7 月 13 日分别签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的具体方案及
交易合同主要内容如下：
1、标的资产及交易作价
本次交易的标的资产为中光学 100%的股权。
根据中资评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评
报[2018]11 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中光学 100%股权的评估
值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方兵器装备集团
协商，本次交易标的资产作价为 51,812.75 万元。
2、交易对方及支付方式
本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通
过非公开发行股票的方式支付对价。
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3、发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
4、定价基准日及发股价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.46 15.72
前 60 个交易日 16.93 15.24
前 120 个交易日 18.55 16.70
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。2018 年 5 月 22 日，公司已经实施
2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股
票发行价格调整为 15.22 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公
司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情
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况下，利达光电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（2018
年 6 月 26 日）前 20 个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价
的 90%，交易双方经协商后确定发行股份购买资产的股份发行价格为 13.45 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价
格作相应调整。
5、发股价格调整机制及其实施情况
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本
价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10%，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行
8
一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或
②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件成就日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价
格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）调整后的发行股份数量
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调整方式
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5
个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市
公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召
开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基
准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发
9
行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后
续不再对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有
效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能
力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况
①调价机制触发情况
公司自股东大会决议公告日（2018 年 6 月 9 日）后，存在连续 20 个交易日
内至少 10 个交易日（即 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 25 日），公司股票收盘
价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）收盘价格跌
幅超过 10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））
收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）
收盘点数跌幅超过 10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触
发。
②上市公司调价安排
2018 年 7 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易
方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充
协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资
产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格
10
及发行数量进行调整，具体情况如下：
A、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条
件”的交易日当日，即调价基准日（2018 年 6 月 26 日）。
B、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日
（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的 90%，经交易双方协商后确
定为 13.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
C、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议
中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份
38,522,488 股。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利
达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数
量。
6、发行方式及发股数量
公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交易对
方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
11
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市
公司。
根据本次交易标的资产的作价及调整后的发股价格计算，购买标的资产发行
股份数量为 38,522,488 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发股数量亦将作相应调整。最终
发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
7、本次发行股份的限售期
交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长 6 个月。
8、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分
归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其
他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司
全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对
方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义
务。
9、上市公司滚存未分配利润安排
12
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
10、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
11、标的资产的权属转移及违约责任
在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕标的资产转让的
工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团
变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任
何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所做出的陈述或保证严重失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避
免损失而进行的合理费用支出）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
3、募集金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买
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资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
7、本次发行股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
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8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、募集资金用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
智能化光电侦察及要地防御系统
1 25,092 20,092
生产线建设项目
军民两用光电技术创新平台建设
2 7,997 7,997
项目
3 投影显示系统配套能力建设项目 7,974 4,974
4 支付中介机构费用 - 2,000
合 计 41,063 35,063
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）盈利预测补偿
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学
母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评
估。具体评估情况如下：
公司名称 资产类别 评估价值（万元） 交易作价（万元）
中光学母公司 专利权及软件著作权 2,255.00 2,255.00
川光电力 专利权及软件著作权 108.00 108.00
1、协议的签订
2018 年 2 月 9 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿
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方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于 2018 年 5 月 23 日与交
易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2、补偿期间及业绩承诺
交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕
后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2018 年、2019 年、2020
年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非
经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年
中光学母公司 3,388.94 3,701.03 3,992.37
川光电力 238.11 217.04 224.39
3、业绩补偿
（1）利润补偿方式及计算公式
若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于
同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任
一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补
偿。
如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同
期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如
下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－
截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润
数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业
16
绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该
价格进行相应调整）。
（2）期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股
份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金
分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。
因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：
减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实
际利润未达承诺利润实际补偿的金额；
减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若
在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
该价格进行相应调整）。
交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无
形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证
券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起
30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关
方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知
之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股
东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其
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他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对
方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、中光学经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
中光学 利达光电
项目 占比
2017 年财务数据 2017 年财务数据
资产总额与
136,580.67 91,798.42 148.78%
交易作价孰高
营业收入 80,470.97 91,286.60 88.15%
资产净额与
51,812.75 55,450.32 93.44%
交易作价孰高
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集
团。因此，本次交易构成关联交易。
公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，
并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公
司南方工业资管间接控制上市公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制
人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将合计持有
上市公司 123,056,854 股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 51.76%，仍
为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权
变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策及审批过程
1、2018 年 1 月 9 日，本次交易方案获得国防科工局的正式批准；
2、2018 年 5 月 17 日，本次交易标的资产评估结果取得国务院国资委备案；
3、2018 年 6 月 5 日，本次交易方案获得国务院国资委的正式批复；
4、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经交易对方兵器装备集团内部决
策机构审议通过；
5、2018 年 2 月 9 日，本次交易预案经上市公司第四届董事会第十二次会议
审议通过；
6、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经上市公司第四届董事会第十四
次会议审议通过；
7、2018 年 6 月 8 日，本次交易方案经公司 2018 年第一次临时股东大会批
准；
8、2018 年 7 月 13 日，因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会
的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购
买资产股份发行价格的议案》等相关议案；
9、2018 年 8 月 27 日，本次交易加期审计涉及相关议案经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过；
10、2018 年 12 月 10 日，中国证监会下发了《关于核准利达光电股份有限
公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2049 号），核准本次交易。
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二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2018 年 12 月 19 日，南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，中
光学股权结构调整为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 利达光电 14,900 100.00
合计 14,900 100.00
（二）验资情况
2018 年 12 月 19 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZG11861 号），截至 2018 年 12 月 19 日止，上市公司已收到交易对方缴纳的新
增注册资本人民币 38,522,488.00 元，中国兵器装备集团有限公司以其持有的河
南中光学集团有限公司的 100%的股权出资 38,522,488.00 元。本次变更后上市公
司的注册资本为人民币 237,762,488.00 元，累计股本为人民币 237,762,488.00 元。
（三）股份发行登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 38,522,488 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业
务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2018 年 12 月 25
日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
（四）期间损益安排
截至本核查意见签署日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产在过渡期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行
中。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签订《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》，于 2018 年 5 月 23 日签订《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，于 2018 年 7 月 13 日签订《发
行股份购买资产协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，交易各方正常履行，未出
现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分
交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事
项主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司
章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股
份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上
述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实
收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影
响本次收购的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
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八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
刘晓丹
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
项目协办人：
杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 26 日
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