法律意见书




          北京市中伦律师事务所

        关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        之实施情况的法律意见书




             二〇一八年十二月
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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                     北京市中伦律师事务所
                                关于利达光电股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                  之实施情况的法律意见书
致：利达光电股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“利达光电”）的委托，作为公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法
律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利达光电已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于利达光电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《标的资
产过户法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
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    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所律师对利达光电本次交易获得中国证监会核准
后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据利达光电 2018 年第一次临时股东大会决议、本次交易双方签署的《发
行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：

    利达光电拟向兵器装备集团非公开发行股份购买兵器装备集团持有的中光
学 100%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金金额不超过 35,063 万元。配套资金扣除发行费用后主要用于智能化光
电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、
投影显示系统配套能力建设项目和支付中介机构费用等用途。

    本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    二、 对本次交易的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授
权程序情况如下：

   1. 本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；

   2. 本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；

   3.   本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

   4.   本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
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   5.   本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

   6.   本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第
十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》
等相关议案；

   7. 本次交易方案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会批准；

   8.   本次交易加期审计涉及相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会
议审议通过；

   9. 本次交易已获得中国证监会的核准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必
要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

    三、 本次重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况

    （一） 标的资产过户

    根据本次交易的方案，本次交易标的资产为中光学 100%股权。2018 年 12
月 19 日，中光学 100%的股权过户登记至利达光电名下，取得统一社会信用代码
为 9141130017635497XW 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上市公
司持有中光学 100%的股权，中光学成为上市公司的全资子公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，利达
光电已经合法持有标的资产。

    （二） 新增注册资本的验资及股份发行登记情况

    2018 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZG11861 号），截至 2018 年 12 月 19 日止，上市公司已收
到交易对方缴纳的新增注册资本人民币 38,522,488.00 元，中国兵器装备集团有
限公司以其持有的河南中光学集团有限公司的 100%的股权出资 38,522,488.00 元。
本次变更后上市公司的注册资本为人民币 237,762,488.00 元，累计股本为人民币
237,762,488.00 元。
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    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已于 2018 年 12 月 25 日受理利达光电本次发
行股份购买资产涉及非公开发行的 38,522,488 股新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    （三） 本次交易所涉债权债务处理情况

    本次交易不涉及变更利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务的
享有和承担方式，即利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务仍依法
由其各自享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。

    （四） 本次交易符合免于向中国证监会提交豁免申请的规定

    本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子
公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司
42.43%的股权；本次重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团
直接持有公司股权比例为 48.88%，合计控制公司股权比例为 51.76%。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证
券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    兵器装备集团已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。在本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且同意交易对方免于
发出要约之后，交易对方可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免
于向中国证监会提交豁免申请。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过
户手续已依法办理完毕，利达光电已合法取得中光学 100%的股权。利达光电已
根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记
申请手续。利达光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就本次重组
增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次交易的
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交易对方可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会
提交豁免申请。

    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据利达光电出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的
资产过户及利达光电新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生变更。

    六、 资金占用及对外担保情况

    根据利达光电出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议目前均已
生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的
情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反相关承
诺事项的情况。

    八、 本次交易后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项待办理：

   1.    利达光电尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续；
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   2.     中国证监会已核准利达光电非公开发行股票募集配套资金。利达光电有
权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

   3.     利达光电及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。

       九、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，利达光电本次交易已获得必要的授权和批准，已
具备实施的法定条件；本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，利达光电
已合法取得中光学100%的股权；本次交易中兵器装备集团可以按《上市公司收
购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会提交豁免申请；利达光电已根
据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申
请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关
方未出现违反其做出的承诺事项的情况；本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。

       （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所              负责人：
                                                    张学兵


                                   经办律师：
                                                    杨开广




                                                    陈   笛




                                                    赵   隽


                                                   2018 年 12 月 26 日