利达光电：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2019-01-03
证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2019-001
利达光电股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018 年 12 月 10 日核发
了《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）。截至目前，利达光电
股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购
买河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户以及发行股份购买
资产部分新增股份登记上市手续。公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行
股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办
理登记上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、
公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收
购的实施。
本次重组相关方作出的承诺事项如下：
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市 信息真实、 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
公司 准确、完整 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
的承诺 安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
情形。
3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到
关 于 合 法 行政主管机关给予行政处罚的情形。
合 规 的 承 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未
诺 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不存在《上 不得非公开发行股票的以下情形：
市 公 司 证 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
券 发 行 管 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
理办法》第 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
三 十 九 条 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
规 定 的 不 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
得 非 公 开 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
发 行 股 票 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
的 情 形 的 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
承诺 或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关 于 提 供 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
信息真实、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
的承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
上市公
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
司全体
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
董事、
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高级管
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
理人员
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
2
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
关于合法 幕交易的情形。
合规的承 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易
诺函 复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
摊薄即期
名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
回报的承
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
诺
决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上
市公司股份的锁定事宜承诺如下：
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期
中国兵 自动延长 6 个月。
关于股份
器装备 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交
锁定的承
集团有 易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
诺函
限公司 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12
个月内不转让。
4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利
润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公
司亦遵守上述承诺。
5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定
期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
3
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于减少 1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成
与规范关 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
联交易的 控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市
承诺函 公司的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单
位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核
后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方
的期间持续有效。
在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外
的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属
企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及
下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本
公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机
会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争
的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商
关于避免
业机会让与上市公司；
同业竞争
（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子
的承诺函
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、
标的公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将
进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及
相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位
违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本
公司将全额赔偿。
1. 保证上市公司人员独立
（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
关于保持 工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
上市公司 （2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
独立性的 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不
承诺函 在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东
4
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
大会作出的人事任免决定。
2. 保证上市公司财务独立
（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财
务核算体系和财务管理制度。
（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公
司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或
本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3. 保证上市公司机构独立
（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市
公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超
越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
4. 保证上市公司资产独立、完整
（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用
上市公司资产、资金及其他资源。
5. 保证上市公司业务独立
（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易
完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司
控制的其他公司、企业。
（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关 于 提 供 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
信息真实、 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
准确、完整 安排或其他事项。
的承诺函 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律
责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
5
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
关于合法 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、
合规的承 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
诺函 行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理
人员的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》
关于填补
及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协
回报措施
议相关条款履行补偿责任。
得到切实
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
履行的承
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上
诺函
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资
来源合法。
2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分
权。
关于标的
3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。
资产权属
4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
情况的承
纷。
诺函
5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。
6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
6
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交
易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。
2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12
个月内不转让。
南方工
3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利
业资产 关于股份
润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公
管理有 锁定的承
司亦遵守上述承诺
限责任 诺函
4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证
公司
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组相关方不存在违背
该等承诺情形。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2019 年 1 月 3 日
7
