利达光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会

                第二十一次会议审议事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《利达光电股份有限公司章程》等规定，作为利达光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关
事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下：


     一、关于重大资产重组标的资产交割过渡期损益专项审计报告的议案，我
们认为：


    标的资产交割过渡期损益专项审计安排，符合公司与中国兵器装备集团签署
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司重大资产重组标的资产交割过渡期损益进行了专项审计，并出具
了标准无保留意见的专项审计报告《河南中光学集团有限公司资产交割过渡期损
益专项审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG20006 号）。公司董事会在审议本议
案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。我们同意公司《关于重大资产重组标的资产交割过渡
期损益专项审计报告的议案》。


    二、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要、限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案，我们认为：


    1、修订后的限制性股票激励计划及实施考核管理办法符合“公平、公正、
公开”的原则，公司不存在根据相关法律、法规或规范性文件规定不得实施限制
性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的条件。


    2、《利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、授予

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条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。


    3、公司第四届董事会第二十一次会议的表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李智超先生、董事付勇先生回
避表决，本次会议的召集、召开和表决结果合法有效。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。


    5、公司第四届董事会第二十一次会议对本次限制性股票激励计划、实施考
核管理办法的修订符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规的规定，修订后的限制性股票激励计划、实施考核管理办法有利于公司持续
发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。


    综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司实施本次限制性
股票激励计划。




    独立董事：



        王     琳                  王   琳                 郭志宏




                                                   利达光电股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 16 日




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