法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于利达光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇一九年四月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于利达光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：利达光电股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“利达光电”）的委托，作为上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利达光电已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于利达光电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京
市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于利达光电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见
书”）。
根据中国证监会出具的《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号），
利达光电本次交易已经取得了中国证监会核准。现本所律师依据《公司法》、《证
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券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重
组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对
象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及
相关报告内容发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所律师对利达光电本次发行进行核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授
权程序情况如下：
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1. 本次重组方案已获得国防科工局的正式批准；
2. 本次重组方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；
3. 本次重组标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4. 本次重组方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5. 本次重组预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6. 本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第
十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》
等相关议案；
7. 本次重组方案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会批准；
8. 本次重组加期审计涉及相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会
议审议通过；
9. 本次重组已获得中国证监会的核准批复，利达光电在批复有效期内可非
公开发行股份募集配套资金不超过 35,063 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必
要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任利达光电本次发行
的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
经查验，2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 13 日，利达光电、主承销商向特
定对象发出《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《利
达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
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非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 25 家，证券公司 13 家，保险机构 6
家，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公
告后提交认购意向书的各类投资者 9 家、截至 2019 年 2 月 28 日收市后发行人前
20 名股东中的 17 名股东（不含控股股东及其关联方），以及 12 家在 3 月 6 日向
证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，上述投资者共计
75 家。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购金额、股份锁
定安排、认购时间、认购程序、认购对象提交《申报报价单》、认购对象缴纳保
证金、认购对象的投资者适当性核查、发出《缴款通知书》和《股份认购合同》、
认购对象缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额；认
购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有
效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定，亦符合利
达光电股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行对象的申购报价情况
2019 年 3 月 13 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收
申购报价单时间内（2019 年 3 月 13 日 9:00 至 12:00），共收到 7 家投资者提交的
申购报价（采用传真方式）。截至 2019 年 3 月 13 日中午 12:00，共收到 7 家投资
者汇出的保证金，此投资者的申购报价为有效报价。主承销商根据前述情况簿记
建档。有效报价投资者的有效报价情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 送达 是否已缴纳保
投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 方式 证金
16.02 4,800
1 肖连栋 无 15.75 4,900 传真 是
15.35 5,000
2 四川璞信产融投资有限责任公司 无 16.00 3,600 传真 是
泰康资产管理有限责任公司（泰
3 无 16.02 3,950 传真 是
康人寿保险有限责任公司-传统）
泰康资产管理有限责任公司（泰
4 无 16.02 4,600 传真 是
康人寿保险有限责任公司-分红-
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个人分红产品）
16.59 5,000
5 国新投资有限公司 无 16.01 7,500 传真 是
15.37 10,000
15.50 4,900
6 上海超影资产管理有限公司 无 15.40 4,950 传真 是
15.35 5,000
7 南阳投资集团有限公司 无 15.35 5,000 传真 是
本所律师认为，利达光电收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要
求；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的
认购资格。
（三） 本次发行的价格确认
利达光电和华泰联合根据申购报价情况确定本次发行的发行价格为 15.35 元
/股。
（四） 本次发行的最终配售情况
本次非公开发行规模为 22,842,345 股，募集资金总额 350,629,995.75 元，未
超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2049 号文规定的上限
35,063 万元。本次发行对象最终确定为 7 家。具体配售结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 国新投资有限公司 15.35 6,514,657 99,999,984.95
2 南阳投资集团有限公司 15.35 1,897,725 29,130,078.75
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
3 15.35 2,573,289 39,499,986.15
寿保险有限责任公司-传统）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
4 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 15.35 2,996,742 45,999,989.70
产品）
5 上海超影资产管理有限公司 15.35 3,257,328 49,999,984.80
6 四川璞信产融投资有限责任公司 15.35 2,345,276 35,999,986.60
7 肖连栋 15.35 3,257,328 49,999,984.80
合计 22,842,345 350,629,995.75
根据本次发行上述认购对象提供的关于关联关系的说明、投资者基本信息表
并经本所律师查验，上述获配本次发行股份的认购对象与发行人不存在关联关系。
经查验，利达光电已与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购
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合同。
综上，本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合利达光
电股东大会决议和中国证监会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049
号）的规定；获配本次发行股份的认购对象与发行人不存在关联关系。
（五） 本次发行的缴款和验资
1.经查验，根据《认购邀请书》，认购对象应在《利达光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）规定的时限内将应缴股款足额汇至华泰联合本次发行专用收
款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。
2.经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10767 号《验
资报告》验证，截至 2019 年 3 月 20 日止，华泰联合已收到本次非公开发行股票
的认购资金总额 350,629,995.75 元。
3.经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验
资报告》验证，2019 年 3 月 21 日，华泰联合扣除承销费用人民币 14,025,199.83
元后，已将 336,604,795.92 元汇入利达光电账户中。利达光电本次非公开发行募
集资金总额为 350,629,995.75 元，扣除各项发行费用人民币 13,269,056.44 元（不
含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 337,360,939.31 元 ， 计 入 股 本 人 民 币
22,842,345 元，计入资本公积 314,518,594.31 元。
综上，本所律师认为，利达光电本次发行过程符合有关法律法规的规定；本
次发行的询价及配售过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等
有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和利达光电股东大会决议的规定，
合法、有效；截至本法律意见书出具之日，利达光电尚需办理本次发行所涉及的
股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东
法律意见书
大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规的有关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
陈 笛
赵 隽
2019 年 4 月 10 日
