利达光电股份有限公司
独立董事对公司第五届董事会第一次会议审议事项及 2018
                  年度有关事项的专项审核意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规章制度的有关规定，作为利达光电股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第一次会议
审议事项及 2018 年度有关事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见
如下：
    一、对公司关联方资金往来情况的独立意见如下：
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    二、对 2018 年度公司担保事项进行了审查，发表独立意见如下：
    1．报告期内，公司无对外担保行为，期末对外担保余额为 0 万元，公司没
有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证
监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
    2．公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能够有效控
制对外担保的风险。
    三、对公司董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
    1．经审阅本次拟聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公
司第五届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职
责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》
第 146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并
且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。
    2．公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员人选。
    四、对公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
    公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及
奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪
酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
    五、对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者
利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同
意提交董事会审议。
    六、对公司 2019 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董
事会审议，并发表独立意见如下：
    公司 2019 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易
定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中
小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规
定，同意提交董事会审议。
    七、对公司 2018 年内部控制评价情况发表独立意见如下：
    1．公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监
管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
    2．公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控
制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个
环节的控制发挥了较好的作用。
    3．公司《2018 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
    公司应在实践中，根据重组后的业务、组织架构变化情况及经营发展变化情
况，进一步完善健全内部控制，注重制度流程设计的合理性，加强内控制度实施
情况的检查和监督，确保公司规范运作，支撑公司快速发展。
    八、对公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等关联
交易事项的独立意见如下：
    我们对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于与兵器装备集团财务有限
责任公司签订<金融服务协议>的议案》、及公司《关于对兵器装备集团财务有限
责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
    1．公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原
则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司
财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易
事项。
    2．风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公
司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。
    3．公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款
的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，
维护资金安全。
    九、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业
务的独立意见如下：
    按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金
融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资
料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2018 年度与关联财务
公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
    十、对公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：
    在不影响正常经营的情况下，公司向“中光一区”项目提供财务资助，有利
于推动“中光一区”项目业务的快速发展、保障公司经营稳步进行。本次财务资
助事项决策程序合法、合规；年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮
20%计算，定价公允；本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
我们同意公司本次向“中光一区”项目提供额度不超过 6500 万元人民币的财务
资助。
    十一、对公司《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》的独立意见如下：
    公司对注册资本、经营范围进行变更符合公司实际情况，变更程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意该事项，并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十二、对公司修改《公司章程》的独立意见如下：
    公司修改《公司章程》，系根据重大资产重组后的实际情况及其他方面工作
需要，符合《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意本次《公司章程》修订，并同意将
该事项提交 2018 年股东大会审议。




                      第五届董事会独立董事：姜会林      刘姝威   王腾蛟
                                   2019 年 4 月 11 日