利达光电：独立董事2018年度述职报告2019-04-13
利达光电股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（王琳）
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，在2018年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相
关规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极
出席了公司2018年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提出了积极的建
议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2018年度履职情况汇
报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会共召开10次会议，召集3次股东大会。董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议
案，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况
如下：
以通讯方式参 是否连续两次未
董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数 亲自出席会议
王琳 10 1 9 0 0 否
列席股东大会次数 0
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度
经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2018年1月29日，就公司2017年年度报告及第四届董事会第十一次会
议相关事项发表独立意见如下：
1.关联方资金往来情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他
关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
2.对 2017 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，
并发表独立意见如下：
（1）报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2016 年
河南中光学集团 2016 年 5 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 27 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 7 月 1 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 半年 是 是
有限公司 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 12 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 1日 保证
日
（2）截止 2017 年 12 月 31 日，之前担保已全部履行完毕，公司对外担保余
额为 0 万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担
保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担
保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担
保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保
均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3.对公司 2018 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事
会审议，并发表独立意见如下：
公司 2018 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易
定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中
小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规
定，同意提交董事会审议。
4.对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者
利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同
意提交董事会审议。
5.对公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及
奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪
酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6.对公司 2017 年内部控制评价发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券
监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2017 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内
部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营
发展保驾护航。
7.关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见：
我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有
限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：（1）风险评估报告对财务公
司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们
同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（2）公司已制订并严格执行了《关于
在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时
控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
8.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务
的独立意见：按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存
贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司
的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2017 年度与
关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
9.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构发表的独立意见：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取
得了我们的认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的
执业准则，认真履行职责，完成了公司 2017 年度审计工作，较好地履行了双方
所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交
2017 年度股东大会审议。
10.对公司修订《募集资金管理制度》的独立意见：公司修订公司《募集资
金管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
有利于公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障了投资者的利益。
我们同意修订公司《募集资金管理制度》，并提交 2017 年度股东大会审议。
11.对公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的独立意见：公司制定的
《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》、《公司分红管理制度》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效
地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情况。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，并
提交 2017 年度股东大会审议。
（二）2018年2月9日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的重组相关事
项的事前认可和独立意见：
1.事前认可意见如下：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材
料交予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提
交董事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见如下：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质
量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、
特别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产
重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）公司聘请的评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独
立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将
在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司
第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法有效。因此，我们同意第四届董事会第十二次会议与本次重大资产重
组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）2018年5月23日，对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交
予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董
事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和
持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特
别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重
组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）本次重大资产重组聘请
的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。（4）
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。（5）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。（6）本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次
重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。（7）公司第四届董事会
第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有
效。因此，我们同意第四届董事会第十四次会议与本次重大资产重组有关的议案，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
（四）2018年7月13日，在公司第四届董事会第十五次会议上对关于调整公
司发行股份购买资产股份发行价格相关事项的事前认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：本次调整公司发行股份购买资产股份发行价格方案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将前述相关议案提交董事会审议，在审议本次
重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、
发行价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议
案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会关于本次调整的
相关决议合法有效。（2）根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法
律法规及规范性文件的规定，结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构
成本次交易方案的重大调整。（3）公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们认为，本
次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合
公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同
意本次发行股份购买资产股份发行价格调整方案。
（五）2018年8月3日，就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司
更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》的事前
认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中
国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供
审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。公司本次更换审
计机构不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的
议案》提交董事会审议。
2.独立意见：（1）公司更换本次交易审计机构没有违反法律、法规和证券
监督部门的相关规定。（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政
部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公
司提供审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。（3）公
司更换本次交易审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意公司《关
于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议
案》。
（六）2018年8月3日，就公司2018年半年度关联方资金占用、对外担保相关
事项的专项说明及独立意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见：报
告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56
号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，经核查，报告期内公司未发生对外担保的行为，不存在违反
规定对外担保事项，也不存在以前年度发生并持续至2018年6月30日的对外担保
情况。
（七）2018年8月27日，就公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前
认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议，在审议相关关联交易议案
时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：
（1）关于《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次重大资产
重组中相关审计报告的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》等事项的独立意见：本次董事会相关议案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高
公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次董事会相关议案时，
关联董事已按规定回避表决。公司第四届董事会第十七次会议的召集、召开和表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（2）关于公司资产核销事项，发表独立意见如下：公司进行资产核销是基
于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反
映了公司的财务状况，核销依据充分。本次核销的资产不涉及公司关联方，也不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定。基于此，我们同意公司本次资产核销事项。
（3）关于公司调整2018年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
上述关联交易事项是公司根据2018年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定
价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的
情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董
事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十七次会议
对本次关联交易进行审议并获得通过。基于此，我们同意上述关联交易事项。
（八）2018年11月23日，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于向
控股子公司提供借款的议案》的事前认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2.独立意见：本次借款有利于加快镀邦光电超硬功能光学薄膜项目建设，促
使其尽快达产达效，有利于提高公司资金使用效率，降低公司整体财务费用支出，
更好地回报全体股东。镀邦光电为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以
及时掌握和监控借款资金的使用情况，借款风险整体可控，不影响公司正常经营
周转。公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（九）2018年12月2日，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《利达光
电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见如下：
1.本次股权激励计划符合“公平、公正、公开”的原则，不存在相关法律、
法规或规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本
次限制性股票激励计划的条件。2.公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、授予条件、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。3.公司第四届董事会第二十次会议的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李智超先
生、董事付勇先生回避表决，符合相关法律法规的要求，公司董事会的召集、召
开和表决程序合法有效。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他形式财务资助的计划或安排。综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场
考察，了解公司的经营和财务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公
司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌
握。作为第四届董事会薪酬和考核委员会的召集人，按照董事会制订的经营业绩
考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放
情况进行检查和监督。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2018年内，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务
管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关
人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况
和资料，为参与公司董事会决策提供依据。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权
益。
五、培训和学习情况
2018年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法
规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职
胜任能力。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
邮箱： wl@coema.org.cn
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。最后，衷心感谢公司董事会及经营层在本
人2018年的工作中给予的积极配合与支持！
第四届董事会独立董事：王琳
2019年4月11日
利达光电股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（王琳）
各位股东：
大家好！作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会
独立董事，本人在2018年度严格按照法律、法规、规章的相关规定忠实勤勉地履
行职责，全年积极出席了公司相关会议，独立、客观、公正、审慎地发表意见。
同时，深入进行调查研究，对公司的规范运作及经营管理积极建言献策。现将2018
年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会共召开10次会议，召集3次股东大会。董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议
案，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况
如下：
以通讯方式参 是否连续两次未
董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数 亲自出席会议
王琳 10 1 9 0 0 否
列席股东大会次数 0
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度
经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2018年1月29日，就公司2017年年度报告及第四届董事会第十一次会
议相关事项发表独立意见如下：
1.关联方资金往来情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他
关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
2.对 2017 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，
并发表独立意见如下：
（1）报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2016 年
河南中光学集团 2016 年 5 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 27 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 7 月 1 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 半年 是 是
有限公司 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 12 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 1日 保证
日
（2）截止 2017 年 12 月 31 日，之前担保已全部履行完毕，公司对外担保余
额为 0 万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担
保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担
保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担
保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保
均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3.对公司 2018 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事
会审议，并发表独立意见如下：
公司 2018 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易
定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中
小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规
定，同意提交董事会审议。
4.对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者
利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同
意提交董事会审议。
5.对公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及
奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪
酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6.对公司 2017 年内部控制评价发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券
监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2017 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内
部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营
发展保驾护航。
7.关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见：
我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有
限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：（1）风险评估报告对财务公
司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们
同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（2）公司已制订并严格执行了《关于
在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时
控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
8.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务
的独立意见：按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存
贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司
的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2017 年度与
关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
9.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构发表的独立意见：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取
得了我们的认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的
执业准则，认真履行职责，完成了公司 2017 年度审计工作，较好地履行了双方
所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交
2017 年度股东大会审议。
10.对公司修订《募集资金管理制度》的独立意见：公司修订公司《募集资
金管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
有利于公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障了投资者的利益。
我们同意修订公司《募集资金管理制度》，并提交 2017 年度股东大会审议。
11.对公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的独立意见：公司制定的
《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》、《公司分红管理制度》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效
地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情况。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，并
提交 2017 年度股东大会审议。
（二）2018年2月9日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的重组相关事
项的事前认可和独立意见：
1.事前认可意见如下：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材
料交予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提
交董事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见如下：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质
量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、
特别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产
重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）公司聘请的评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独
立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将
在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司
第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法有效。因此，我们同意第四届董事会第十二次会议与本次重大资产重
组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）2018年5月23日，对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交
予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董
事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和
持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特
别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重
组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）本次重大资产重组聘请
的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。（4）
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。（5）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。（6）本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次
重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。（7）公司第四届董事会
第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有
效。因此，我们同意第四届董事会第十四次会议与本次重大资产重组有关的议案，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
（四）2018年7月13日，在公司第四届董事会第十五次会议上对关于调整公
司发行股份购买资产股份发行价格相关事项的事前认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：本次调整公司发行股份购买资产股份发行价格方案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将前述相关议案提交董事会审议，在审议本次
重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、
发行价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议
案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会关于本次调整的
相关决议合法有效。（2）根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法
律法规及规范性文件的规定，结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构
成本次交易方案的重大调整。（3）公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们认为，本
次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合
公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同
意本次发行股份购买资产股份发行价格调整方案。
（五）2018年8月3日，就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司
更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》的事前
认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中
国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供
审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。公司本次更换审
计机构不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的
议案》提交董事会审议。
2.独立意见：（1）公司更换本次交易审计机构没有违反法律、法规和证券
监督部门的相关规定。（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政
部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公
司提供审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。（3）公
司更换本次交易审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意公司《关
于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议
案》。
（六）2018年8月3日，就公司2018年半年度关联方资金占用、对外担保相关
事项的专项说明及独立意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见：报
告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56
号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，经核查，报告期内公司未发生对外担保的行为，不存在违反
规定对外担保事项，也不存在以前年度发生并持续至2018年6月30日的对外担保
情况。
（七）2018年8月27日，就公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前
认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议，在审议相关关联交易议案
时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：
（1）关于《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次重大资产
重组中相关审计报告的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》等事项的独立意见：本次董事会相关议案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高
公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次董事会相关议案时，
关联董事已按规定回避表决。公司第四届董事会第十七次会议的召集、召开和表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（2）关于公司资产核销事项，发表独立意见如下：公司进行资产核销是基
于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反
映了公司的财务状况，核销依据充分。本次核销的资产不涉及公司关联方，也不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定。基于此，我们同意公司本次资产核销事项。
（3）关于公司调整2018年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
上述关联交易事项是公司根据2018年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定
价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的
情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董
事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十七次会议
对本次关联交易进行审议并获得通过。基于此，我们同意上述关联交易事项。
（八）2018年11月23日，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于向
控股子公司提供借款的议案》的事前认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2.独立意见：本次借款有利于加快镀邦光电超硬功能光学薄膜项目建设，促
使其尽快达产达效，有利于提高公司资金使用效率，降低公司整体财务费用支出，
更好地回报全体股东。镀邦光电为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以
及时掌握和监控借款资金的使用情况，借款风险整体可控，不影响公司正常经营
周转。公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（九）2018年12月2日，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《利达光
电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见如下：
1.本次股权激励计划符合“公平、公正、公开”的原则，不存在相关法律、
法规或规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本
次限制性股票激励计划的条件。2.公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、授予条件、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。3.公司第四届董事会第二十次会议的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李智超先
生、董事付勇先生回避表决，符合相关法律法规的要求，公司董事会的召集、召
开和表决程序合法有效。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他形式财务资助的计划或安排。综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年，本人在电话、邮件了解调研的基础上，多次深入公司现场调查，向
公司其他董事、管理层、有关部门了解企业经营状况、规范运作情况。作为审计
委员会主任委员，我根据自己的专业特长，充分关注公司财务会计处理、信息披
露等事项，积极提出意见和建议；作为薪酬委员会委员，按照董事会制订的经营
业绩考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬
发放情况进行检查和监督；在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进
行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在2018年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
对公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情
况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取
做出决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司
提供的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分
了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权
益。
五、培训和学习情况
2018年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法
规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职
胜任能力。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
邮箱： wlfj2004@126.com
2018年，作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，积极参与公
司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委员会
会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事
的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
第四届董事会独立董事：王琳
2019年4月11日
利达光电股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（郭志宏）
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董
事会独立董事，在2018年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的
相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利。我积极出席了公司2018年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提
出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2018
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会共召开10次会议，召集3次股东大会。董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议
案，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况
如下：
以通讯方式参 是否连续两次未
董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数 亲自出席会议
郭志宏 10 1 9 0 0 否
列席股东大会次数 3
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度
经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2018年1月29日，就公司2017年年度报告及第四届董事会第十一次会
议相关事项发表独立意见如下：
1.关联方资金往来情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他
关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
2.对 2017 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，
并发表独立意见如下：
（1）报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2016 年
河南中光学集团 2016 年 5 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 27 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 7 月 1 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 半年 是 是
有限公司 日 保证
日
2016 年
河南中光学集团 2016 年 12 月 连带责任
04 月 28 9,000 2,000 一年 是 是
有限公司 1日 保证
日
（2）截止 2017 年 12 月 31 日，之前担保已全部履行完毕，公司对外担保余
额为 0 万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担
保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担
保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担
保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保
均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3.对公司 2018 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事
会审议，并发表独立意见如下：
公司 2018 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易
定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中
小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规
定，同意提交董事会审议。
4.对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者
利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同
意提交董事会审议。
5.对公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及
奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪
酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6.对公司 2017 年内部控制评价发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券
监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2017 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内
部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营
发展保驾护航。
7.关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见：
我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有
限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：（1）风险评估报告对财务公
司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们
同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（2）公司已制订并严格执行了《关于
在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时
控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
8.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务
的独立意见：按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存
贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司
的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2017 年度与
关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
9.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构发表的独立意见：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取
得了我们的认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的
执业准则，认真履行职责，完成了公司 2017 年度审计工作，较好地履行了双方
所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交
2017 年度股东大会审议。
10.对公司修订《募集资金管理制度》的独立意见：公司修订公司《募集资
金管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
有利于公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障了投资者的利益。
我们同意修订公司《募集资金管理制度》，并提交 2017 年度股东大会审议。
11.对公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的独立意见：公司制定的
《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》、《公司分红管理制度》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效
地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情况。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，并
提交 2017 年度股东大会审议。
（二）2018年2月9日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的重组相关事
项的事前认可和独立意见：
1.事前认可意见如下：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材
料交予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提
交董事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见如下：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质
量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、
特别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产
重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）公司聘请的评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独
立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将
在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司
第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法有效。因此，我们同意第四届董事会第十二次会议与本次重大资产重
组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）2018年5月23日，对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交
予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董
事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和
持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特
别是中小股东的利益。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重
组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。（3）本次重大资产重组聘请
的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。（4）
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。（5）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。（6）本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次
重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。（7）公司第四届董事会
第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有
效。因此，我们同意第四届董事会第十四次会议与本次重大资产重组有关的议案，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
（四）2018年7月13日，在公司第四届董事会第十五次会议上对关于调整公
司发行股份购买资产股份发行价格相关事项的事前认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：本次调整公司发行股份购买资产股份发行价格方案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将前述相关议案提交董事会审议，在审议本次
重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：（1）公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、
发行价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议
案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会关于本次调整的
相关决议合法有效。（2）根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法
律法规及规范性文件的规定，结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构
成本次交易方案的重大调整。（3）公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们认为，本
次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合
公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同
意本次发行股份购买资产股份发行价格调整方案。
（五）2018年8月3日，就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司
更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》的事前
认可和独立意见如下：
1.事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中
国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供
审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。公司本次更换审
计机构不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的
议案》提交董事会审议。
2.独立意见：（1）公司更换本次交易审计机构没有违反法律、法规和证券
监督部门的相关规定。（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政
部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公
司提供审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审计工作的要求。（3）公
司更换本次交易审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意公司《关
于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议
案》。
（六）2018年8月3日，就公司2018年半年度关联方资金占用、对外担保相关
事项的专项说明及独立意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见：报
告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56
号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，经核查，报告期内公司未发生对外担保的行为，不存在违反
规定对外担保事项，也不存在以前年度发生并持续至2018年6月30日的对外担保
情况。
（七）2018年8月27日，就公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前
认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议，在审议相关关联交易议案
时，关联董事应当回避表决。
2.独立意见：
（1）关于《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次重大资产
重组中相关审计报告的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》等事项的独立意见：本次董事会相关议案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高
公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次董事会相关议案时，
关联董事已按规定回避表决。公司第四届董事会第十七次会议的召集、召开和表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（2）关于公司资产核销事项，发表独立意见如下：公司进行资产核销是基
于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反
映了公司的财务状况，核销依据充分。本次核销的资产不涉及公司关联方，也不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定。基于此，我们同意公司本次资产核销事项。
（3）关于公司调整2018年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
上述关联交易事项是公司根据2018年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定
价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的
情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董
事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十七次会议
对本次关联交易进行审议并获得通过。基于此，我们同意上述关联交易事项。
（八）2018年11月23日，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于向
控股子公司提供借款的议案》的事前认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：董事会在发出前述相关议案前，已将相关材料交予我们审
议。经审议，我们认为相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2.独立意见：本次借款有利于加快镀邦光电超硬功能光学薄膜项目建设，促
使其尽快达产达效，有利于提高公司资金使用效率，降低公司整体财务费用支出，
更好地回报全体股东。镀邦光电为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以
及时掌握和监控借款资金的使用情况，借款风险整体可控，不影响公司正常经营
周转。公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法有效。基于此，我们同意上述事项。
（九）2018年12月2日，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《利达光
电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见如下：
1.本次股权激励计划符合“公平、公正、公开”的原则，不存在相关法律、
法规或规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本
次限制性股票激励计划的条件。2.公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、授予条件、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。3.公司第四届董事会第二十次会议的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李智超先
生、董事付勇先生回避表决，符合相关法律法规的要求，公司董事会的召集、召
开和表决程序合法有效。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他形式财务资助的计划或安排。综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理
层了解企业经营状况，根据自己专业特长对企业经营、规范运作提出建议和意见；
作为独立董事和审计委员会委员，在年报审计和定期报告披露工作中，与公司财
务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进
展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2018年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对
公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况，
详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出
决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供
的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分了解
情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权
益。
五、培训和学习情况
2018年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法
规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职
胜任能力。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
邮箱： guozhihonglawyer@163.com
过去一年内，我秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履
行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与
合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合法
权益。最后，对公司相关人员在我们2018年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢！
第四届董事会独立董事：郭志宏
2019年4月11日
