华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中光学集
团股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
要求，就公司本次重组募集配套资金限售股份上市流通情况进行了核查。具体核
查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装
备 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2049 号）核准，公司向国新投资有限公司等 7 名投资者非公开发行人民币
普通股 22,842,345 股，发行价格 15.35 元/股。经深圳证券交易所、中国结算深圳
分公司同意，上述股票于 2019 年 4 月 11 日上市，上市后公司总股本由 237,762,488
股增加至 260,604,833 股。
2、非公开发行股份后公司股本变动情况
2019 年 4 月 29 日，公司限制性股票激励计划首次股份授予完成登记并上市，
共授予限制性股票数量 1,767,000 股，公司总股本由 260,604,833 股增加至
262,371,833 股。
2019 年 12 月 25 日，公司限制性股票激励计划预留股份授予完成登记并上
市，共授予限制性股票数量 196,333 股，公司总股本由 262,371,833 股增加至
1
注：经河南省南阳市市场监督管理局核准，利达光电股份有限公司已于 2019 年 6 月 26 日更名为中光学
集团股份有限公司。
1
262,568,166 股。
自上述 22,842,345 股非公开发行之股份发行后至今，公司未发生过派发股票
股利或用资本公积金转增股本等对该非公开发行股份的数量产生影响的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 262,568,166 股，其中有限售条件流
通股为 63,328,166 股，无限售条件流通股为 199,240,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 7 名，分别是国新投资有限公司、泰康人寿
保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002 深、泰康人寿保险有限责任公
司－传统－普通保险产品-019L-CT001 深、上海昱弘资产管理有限公司－观元一
号私募证券投资基金、南阳投资集团有限公司、肖连栋、四川璞信产融投资有限
责任公司。该 7 名股东在认购公司非公开发行的股份时承诺：自公司非公开发行
的股票上市之日起 12 个月内，不转让所认购的股份。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 13 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 22,842,345 股，占公司总股本的 8.6996%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名，具体情况如下表所示：
本次实际可上
序 所持限售股 本次解除限 备
股东全称 市流通数量
号 份总数（股） 售数量（股） 注
（股）
1 泰康人寿保险有限责任公司－分 2,996,742 2,996,742 2,996,742
2
本次实际可上
序 所持限售股 本次解除限 备
股东全称 市流通数量
号 份总数（股） 售数量（股） 注
（股）
红－个人分红-019L-FH002 深
上海昱弘资产管理有限公司2 －观
2 3,257,328 3,257,328 3,257,328
元一号私募证券投资基金
3 南阳投资集团有限公司 1,897,725 1,897,725 1,897,725
泰康人寿保险有限责任公司－传
4 2,573,289 2,573,289 2,573,289
统－普通保险产品-019L-CT001 深
5 肖连栋 3,257,328 3,257,328 3,257,328
6 四川璞信产融投资有限责任公司 2,345,276 2,345,276 2,345,276
7 国新投资有限公司 6,514,657 6,514,657 6,514,657
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
变更前 变更后
项目 变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件
63,328,166 24.12% -22,842,345 40,485,821 15.42%
流通股股份
其中：境内法人
49,280,146 18.77% -10,757,658 38,522,488 14.67%
持股
境外法人
- - - - -
持股
境内自然
5,220,661 1.99% -3,257,328 1,963,333 0.75%
人持股
基金、理
8,827,359 3.36% -8,827,359 - 0.00%
财产品等
二、无限售条件
199,240,000 75.88% 22,842,345 222,082,345 84.58%
流通股股份
三、股份总数 262,568,166 100.00% - 262,568,166 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东不存在违反其所做
出的承诺的行为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产
2
注：“上海昱弘资产管理有限公司”原名称为“上海超影资产管理有限公司”，现名称系原名称更名而来。
3
重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，公司与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁
及上市流通无异议。
4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意
见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 3 月 26 日
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