中光学集团股份有限公司
2019 年度第四届董事会独立董事述职报告
报告期内，作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“中光学”）第四届董事会独立董事，我们遵照《公司法》《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《中
光学集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制
度的要求，按照各自专业背景认真履行独立董事职责，重点关注公司
发展战略的实施、重要经营指标稳健和财务报表真实性、准确性，为
促进公司规范运作、健康发展，发挥了应有的作用，维护了全体股东
利益，顺利完成换届的交接任务，现将 2019 年履职情况报告如下：
一、独立董事履职概况
在我们任期内，公司第四届董事会保持科学、高效的决策程序，
先后召开了 3 次董事会，召集了 2 次股东大会。我们积极出席各类会
议，审议各项议案，以严谨、认真的态度行使表决权。任期内参加相
关会议情况如下：
本年参加 亲自及委 参加专门 参加股
姓名 董事会次 托出席 表决情况 专职委员会任职情况（次） 委员会次 东大会
数（次） （次） 数（次） 次数
薪酬与考核委员会主任委员 1
王琳 3 3 全部同意
提名委员会委员 1
审计委员会主任委员
王琳 3 3 全部同意
薪酬与考核委员会委员 1
提名委员会主任委员 1 2
郭志宏 3 3 全部同意
审计委员会委员
二、发表独立意见情况
任期内，我们面临公司资产重组上市、限制性股票激励、董事会
换届等一系列公司重要事宜，与公司其他董事和高级管理者积极沟通，
跟进每一个重大事项进展、本着客观、公正，对公司负责、对全体股
东特别是中小投资者负责的态度，谨慎发表每一次独立意见，任期内
发表独立意见如下：
会议届
会议时间 议案名称 具体意见 意见
次
我们认为：标的资产交割过渡期损益专项审计安排，
符合公司与中国兵器装备集团签署的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的约定，立信会计师事
一、关于重大资产 务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组标的资
重组标的资产交割 产交割过渡期损益进行了专项审计，并出具了标准
过渡期损益专项审 无保留意见的专项审计报告《河南中光学集团有限 同意
计报告议案的独立 公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（信会师报
意见 字[2019]第 ZG20006 号）。公司董事会在审议本议案
时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有
效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
1、修订后的限制性股票激励计划及实施考核管理办
法符合“公平、公正、公开”的原则，公司不存在
根据相关法律、法规或规范性文件规定不得实施限
第四届 制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制
董事会 性股票激励计划的条件。
第二十 2、《利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草
2019.1.16
一次会 案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激励管理办
议 法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制
二、关于公司限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
性股票激励计划 授权日、授予价格、授予条件、限售期、解除限售
（草案修订稿）及 期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
摘要、限制性股票 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 同意
激励计划实施考核 3、本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章
管理办法（修订稿） 程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李
议案的独立意见 智超先生、董事付勇先生回避表决，本次会议的召
集、召开和表决结果合法有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他形式财务资助的计划或安排。
5、本届会议对本次限制性股票激励计划、实施考核
管理办法的修订符合《公司法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定，修订后的
限制性股票激励计划、实施考核管理办法有利于公
司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小
会议届
会议时间 议案名称 具体意见 意见
次
股东的利益。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划
有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤
其是中小股东的利益，同意公司实施本次限制性股
票激励计划。
1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的
条件已经满足。
2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展
第四届 一、《关于向公司限
的实际需要。
董事会 制性股票激励计划
3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019
第二十 2019.2.14 激励对象授予限制 同意
年 2 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
二次会 性股票的议案》的
理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。
议 独立意见
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司以 2019 年 2 月 14 日为限
制性股票的授予日，向符合条件的 103 名激励对象
授予 1,767,000 股限制性股票。
公司董事会推荐第五届董事会董事候选人（包含三
名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现第五
届董事会董事候选人有《公司法》第 146 条规定不
一、公司第五届董 得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证
事会董事、独立董 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真
同意
事候选人推荐事项 审核了第五届董事会董事候选人（包含三名独立董
第四届 的独立意见 事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会
董事会 兼职等情况后，我们认为公司第五届董事会董事候
第二十 2019.3.25 选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公
三次会 司章程》的有关规定，同意董事会的推荐。同意将
议 上述董事候选人提交股东大会审议。
公司名称变更和证券简称变更符合公司业务发展需
二、对《关于拟变 要，具备合理性，变更后的公司名称与公司主营业
更公司名称和证券 务匹配，符合公司的根本利益，不存在损害公司和
同意
简称的议案》发表 股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司名称
独立意见 和证券简称变更事项。同意将该事项提交股东大会
审议。
会议届
会议时间 议案名称 具体意见 意见
次
公司向控股股东中国兵器装备集团有限公司提供反
三、对《关于向中
担保，系正常的业务需要，符合公司业务经营需要，
国兵器装备集团有
有利于公司降低融资成本，符合公司及全体股东利
限公司提供反担保 同意
益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
的议案》发表独立
情形。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东
第四届 意见
大会审议。
董事会
第二十 2019.3.25
三次会
公司确定的第五届董事会独立董事津贴标准，符合
议
四、对《关于第五 公司实际情况，对于保持公司稳定发展和激励独立
届董事会独立董事 董事更好履职具有积极意义，津贴标准的确定和审
同意
津贴的议案》发表 议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度
独立意见 的规定。同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
三、独立董事考察情况
任期内，我们勤勉尽责，利用参加董事会、专委会、股东大会等
时机，对公司进行检查，通过现场查阅资料或与管理层人员座谈交流，
了解公司重组后的经营情况、财务状况，及时给出合理化的意见，并
时刻关注公共媒体，了解企业在资本市场的动态，有效履行独立董事
的职责。
四、对公司的建议
2019 年 1-4 月，是本届董事会的最后一段任期，作为独立董事，
我们感谢公司对独立董事工作的支持和认可，也很欣慰见证了公司的
快速发展。在第四届董事任期内，公司经营业绩逐年提升，市场竞争
力不断增加，重大项目建设、重大资产重组和股权激励相继成功实施，
产业发展布局更加完善，公司治理及激励机制进一步健全。这些都为
公司未来发展奠定了坚实的基础。在肯定成绩的同时，我们也建议公
司紧密关注宏观经济发展态势、行业和市场变化趋势对公司带来的机
遇与挑战，持续不断地提升改革创新能力和科学管理水平，进一步巩
固和培育核心竞争力，促进公司长期健康可持续发展。
五、报告期内其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生。
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、未有向董事会提请召开临时股东大会。
5、2019 年 2 月 1 日，独立董事郭志宏先生作为征集人在第一次
临时股东大会审议股票激励计划相关议案时向全体股东公开征集委
托投票权。
中光学集团股份有限公司第四届董事会
独立董事：王琳 王琳 郭志宏
2020 年 4 月 21 日