中光学集团股份有限公司


内部控制鉴证报告


信会师报字[2020]第 ZG 10949 号
                 中光学集团股份有限公司

                      内部控制鉴证报告
            （2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）




                          目      录                        页   次


一、   内部控制鉴证报告                                      1-2


二、   中光学 2019 年度内部控制评价报告                      1-7
                     内部控制鉴证报告

                                             信会师报字[2020]第 ZG 10949 号


中光学集团股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，审核了后附的中光学集团股份有限公司（以下简
称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为 2019 年 12 月 31 日公司报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    三、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。

    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。




                          鉴证报告   第1页
    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论
    我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师： 金华



         中国上海                       中国注册会计师： 张震



                                        二〇二〇年四月二十一日




                         鉴证报告   第2页
               中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



               中光学集团股份有限公司
              2019 年度内部控制评价报告

中光学集团股份有限公司全体股东：

    为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险
防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权
益，保障公司资产安全，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部

控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规的要求，结合中光学集团股份公司（以下简称“中
光学集团”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2019 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。


    一、董事会对内部控制报告真实性的声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会（或

管理层）的责任。监事会对董事会（或管理层）建立和实施内部控制
进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

                            内控评价报告   第- 1 -页
               中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。



    二、单位基本概况
    （一）公司基本情况

    中光学集团创立于 1968 年。2018 年 12 月，利达光电股份有限
公司通过向兵器装备集团发行股份取得河南中光学集团有限公司资
产，完成重大资产重组，并于 2019 年 6 月 28 日变更公司名称为中光

学集团股份有限公司，注册资本 2.62 亿元，拥有国家认定的企业技
术中心、河南省光学薄膜工程实验室、河南省微显示工程实验室、博
士后科研工作站等一批科研机构，被认定为河南省知识产权优势企业。
    经营范围：精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池
模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设
备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
各类光电显示设备、雷达、周界防范设备、计算机软件、电力设备、
二三类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材（不含危化品）销售；
金属表面处理及热加工处理；金属加工机械制造；非金属表面处理、
加工；计算机信息系统集成服务；安全技术防范工程设计、施工、维
修二级；货物和技术进出口。
    （二）公司内部控制体系建设整体情况
    1、内部控制建立和实施的原则
    （1）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各项业务和事项。




                            内控评价报告   第- 2 -页
               中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



    （2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域。

    （3）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （4）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争

状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    （5）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。

    2、内部控制要素
    公司建立和实施内部控制，包括内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通和内部监督等五个要素。


    三、内部控制评价工作的总体情况
    （一）评价组织方式
    公司董事会授权审计与风险管理委员会负责内部控制评价的组
织实施工作，由审计与风险管理部牵头组织各职能部门成立调查评估
小组，根据归口业务展开调查与评估，进行内部控制评价。
    （二）评价程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行，
主要程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、
认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
    在评价过程中，采用了个别访谈、调查、复核、穿行测试、实地
查验和抽样等方法，广泛收集了公司内部控制设计和运行是否有效的
证据，分析、识别内部控制缺陷。最后，在对检查结果进行多次内部


                            内控评价报告   第- 3 -页
               中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



沟通、讨论基础上，出具公司内部控制评价报告。
    （三）评价依据

    1、《企业内部控制基本规范》；
    2、《企业内部控制应用指引》；
    3、《企业内部控制评价指引》；

    4、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》；
    5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内
部控制评价报告的一般规定》；

    6、公司相关管理制度。
    （四）评价单位范围
    纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门和控股子公司。
    （五）评价业务和事项范围
    内部控制评价紧紧围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督五要素进行，结合《企业内部控制基本规范》、各项
应用指引以及公司的内部控制制度，确定具体评价内容，对内部控制
设计与运行情况进行全面评价。纳入本次评价范围的评价项目包括组
织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采
购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、
财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监
督等 18 个业务和事项以及高风险领域，重点关注的高风险领域主要
包括：资金管理、采购与付款、销售与收款、预算管理、对外担保、
投资管理、工程项目、信息披露等。业务和事项的内部控制涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。




                            内控评价报告   第- 4 -页
                      中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



       （六）评价期间范围
       根据《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等规定或要求，我们确定本次评价检查期间
为 2019 年 1 月至 2019 年 12 月。
       （七）内部控制缺陷认定标准

       公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对
内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、战略目标、风
险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内

部控制，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个等
级，从定量标准和定性标准两个维度衡量，研究确定了适用于本公司
的内部控制缺陷具体认定标准，评估结果遵循就高原则，并与以前年
度保持一致。
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重要程度
                      一般缺陷                    重要缺陷                    重大缺陷
项目
资产总额潜在   错报＜资产总额         资产总额 0.5%≤错报＜资产总
                                                                         错报≥资产总额 1%
错报           0.5%                   额 1%
营业收入潜在   错报＜营业收入总       营业收入总额 0.5%≤错报＜营        错报≥营业收入总额
错报           额 0.5%                业收入总额 1%                      1%

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确
定为重要缺陷或一般缺陷：

       （1）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响
的舞弊行为；
       （2）公司更正已披露的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的
重大错报的纠正；

                                   内控评价报告   第- 5 -页
                  中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



     （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制体系识别的当期财
务报告中的重大错报；

     （4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内
部控制监督无效。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等
因素确定。


   缺陷等级             直接财产损失                             潜在负面影响
                                                      已经对外正式披露并对公司定期报告披
重大缺陷      500 万元及以上
                                                      露造成负面影响
                                                      受到国家政府部门处罚，但未对公司定期
重要缺陷      200 万元（含 200 万元）～500 万元
                                                      报告披露造成负面影响
                                                      受到省级（含省级）以下政府部门处罚但
一般缺陷      50 万元（含 50 万元）～200 万元
                                                      未对公司定期报告披露造成负面影响

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确
定为重要缺陷或一般缺陷：
     （1）核心人员流失比率达到 15%；
     （2）媒体负面新闻频现；
     （3）已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，
并未加以改正；或者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进
行了整改，但新控制尚未运行足够长的时间（90 天）；
     （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
     （5）企业经营活动严重违反国家法律法规或规范性文件；




                               内控评价报告     第- 6 -页
               中光学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告



    （6）缺乏民主决策程序，“三重一大”（即重大决策、重大事项、
重要人事任免及大额资金支付业务）决策程序不合规。


    四、内部控制评价结论
   （一）财务报告内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制。
   （二）非财务报告内部控制评价结论
    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
   （三）总体评价结论
    经评价，2019 年度公司内部控制体系建设和执行是有效的，并
且截至内部控制评价报告发出日止未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。




                                                 中光学集团股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年四月二十一日




                            内控评价报告   第- 7 -页