北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
法律意见书
二〇二〇年五月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大
会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中光学
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集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中光学集团股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2020 年 4 月 21 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
2．2020 年 4 月 23 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以
公告形式通知了全体股东。
3．《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》公告后，公司经事后审查发现，
上述通知中的所列会议审议事项的第 7 项《关于预估 2020 年度日常关联交易发
生额的议案》为逐项表决议案，需要详细列示该议案下的每一个分项。2020 年 5
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月 16 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于 2019 年年
度股东大会通知的补充公告》和《关于召开 2019 年年度股东大会的通知（更新
后）》，对上述事项进行了更正。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 19 日 15:00 时在河南省南阳市
工业南路 508 号公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2020 年 5 月 19 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 19 日上午 9：30
至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2020 年 5 月 19 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，
公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，代表股
份 126,819,202 股，占公司股份总额的 48.2995%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 7 人，
代表股份 126,818,202 股，占公司股份总额的 48.2992%。
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（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 1,000 股，占公司股份总额
的 0.0003%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易
系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下
议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明
的议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议
的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本
次股东大会网络投票结果统计表。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《公司 2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
2. 审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
3. 审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
4. 审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
5. 审议通过了《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
6. 审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
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7. 审议通过了《关于预估 2020 年度日常关联交易发生额的议案》
7.1 通过了关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的
关联方的关联交易
表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9734%；
反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7.2 通过了关于预估与公司董事担任董事的企业的关联交易
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7.3 通过了关于预估与联营企业的关联交易的关联交易
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7.4 通过了关于预估与公司股东的关联交易
表决结果：同意 123,057,354 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
7
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 33.33%；
反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.67%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%。
8. 审议通过了《2020 年度融资计划》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
9. 审议通过了《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款
保理业务的议案》
表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10. 审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>暨以部分资产提供相应担保的议案》
表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 3,761,348 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9734%；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0266%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
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11. 审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 126,818,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司 2019 年年度股
东大会法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
经办律师：
刘勇
2020 年 5 月 19 日
