中光学集团股份有限公司董事会议案规范指引


                      第一章 总则
    第一条 为规范中光学集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议案管理，提高董事会工作效率，加强决策的
严谨性，提高公司治理水平，确保真实、准确、完整、及时
地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上
市规则”）、《中光学集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“章程”）、《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“董事会议事规则”）、《中光学集团股份有限公司信
息披露管理办法》等相关规定，制订本指引。
    第二条 本指引所称议案是指各部门提交的需经公司董
事会、股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括且不
限于《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会的
职权范围内的事项。
    第三条 公司董事会议案的提案管理，归口于公司董事
会办公室（以下简称“董事办”）。
                第二章 董事会议案分类及要求
    第四条   按照所涉及事项的性质，本制度中所称提交议
案包括但不限于以下类型：
    （一）工作报告类；
    （二）规划计划类；

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       （三）重大投融资项目类；
       （四）重大资产重组、处置类、减值类；
       （五）全面预算及财务决算类；
       （六）重大资产抵押、质押或对外担保类；
       （七）组织机构和重大人事管理事项类；
       （八）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；
       （九）所投资企业重大事项类；
       （十）公司治理类（含子公司）；
       （十一）募集资金使用和管理类；
       （十二）财务资助类；
       （十三）重大关联交易；
       （十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等
规定的须由公司董事会审议的其它议案。
       第五条 公司全年召开 4 次董事会定期会议，可根据公
司运营实际情况而定增加临时会议，定期会议包括且不限于
如下议案：
序号    董事会会议届次        议案名称            牵头部门

                         总经理年度工作报告   战略发展部、财务部

                          年度全面预算方案         财务部

                            年度投资计划         战略发展部
        第一次定期会议
 1                          年度融资计划           财务部
          （1 月份）
                         经理层成员考核指标   战略发展部、财务部

                         董事会年度工作报告        董事办

                            年度审计计划      审计与风险管理部


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                        年度培训计划以及其他内容等      人力资源部

                             上市公司年度报告         董事办、财务部

                            上市公司一季度报告        董事办、财务部

       第二次定期会议         一季度工作报告         战略发展部、财务部
  2
         （4 月份）         上年度财务决算报告             财务部

                               利润分配方案                财务部

                             全面风险管理报告        审计与风险管理部

                            上市公司半年度报告        董事办、财务部

                              上半年工作报告         战略发展部、财务部

       第三次定期会议   上年度经理层副职考核结果及   财务部、党委工作
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         （8 月份）            薪酬兑现方案             部、董事办

                               三年滚动计划             战略发展部

                             中期预算调整方案              财务部

                            上市公司三季度报告        董事办、财务部

       第四次定期会议         三季度工作报告         战略发展部、财务部
  4
        （11 月份）           下一年预算草案               财务部

                           下一年董事会工作计划            董事办

注：上述定期会议的议题安排，可根据实际情况酌情进行调整。

      第六条 董事会议案应当符合下列条件：
      （一）不得违反国家法律法规公司的有关规定，并属于
《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等制
度规定的董事会职权范围；
      （二）有明确的议题和具体决策事项；
      （三）不得有损公司和股东的利益；
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    （四）以书面形式提交。
    第七条 提交董事会的提案内容应做到：目标明确，论
证充分，资料完整、程序合规，并应就提案内容提供详备资
料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：
    （一）提案目的、意义；
    （二）提案内容介绍 ；
    （三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系（如
适用）；
    （四）可行性和合规性（如适用）；
    （五）作价方法和作价依据（如适用）；
    （六）经济效益测算（如适用）；
    （七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
    （八）损益、风险及对策（如适用）。
    涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的
提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分
析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资
料。同时，还应满足深交所信息披露方面的要求。
             第三章 议案的申请及审核流程
    第八条 每次董事会定期会议时间确定后，董事会办公
室应下发通知征集董事会议案，各部门可根据业务需要，提
交董事会议案。董事会议案应尽可能在董事会定期会议上提
出。各部门确因工作需要的，需召开临时董事会的，也可即
时提交董事会议案，由董事会办公室、董事会秘书审核后，
报请董事长召集临时董事会。

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    根据上市公司监管要求及国有资产监管要求，相关部门
应就部分特定事项提请董事会审议而未提交相应提案的，董
事会办公室有权责令相关部门提交议案。
    第九条 公司董事会提案由公司提案申请部门填写，提
交公司董事会办公室登记备案，由董事会办公室负责进行合
规性和完整性审核，经董事会秘书审查后，按照公司相关程
序提交公司董事会审议。
    第十条 议案申请部门应填写《董事会提案审批表》（详
见附件一），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内
容基本情况，经申请部门负责人和主管领导审批签字后，与
议案相关资料一同报公司董事办。
    第十一条 提交董事办的提案应同时提交书面版本和电
子版本。提出议案的部门应对书面版本和电子版本内容的一
致性负责。
    第十二条 各提案部门应当在定期会议召开前 15 日、临
时会议召开前 7 日将会议资料提请董事办审核备案。
    第十三条 董事办在收到提案的书面和电子材料后，负
责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制
度规范及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求申请
部门修改或者补充；如认为提案内容需提交公司相关会议审
议的，有权要求提案人提交公司相关会议审议意见。
    第十四条 公司董事办在审核和备案工作完成后，根据
中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要
求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐

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备后，填写后附的《董事会议案汇总审批表》（附件二），由
董事办主任、董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认
后形成正式议案。提案人有配合编制议案的义务。
    第十五条 董事会会议正式议案（含议案所需要的相关
材料）确定后，经董事长同意，方可发出会议通知。会议通
知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公
司监事，确保董事、监事有足够的时间熟悉议案及相关材料。
    第十六条 董事会议案根据《董事会议事规则》的规定，
需经董事长专题会、总经理办公会、党委会或其他审议程序
的，应履行相应程序。董事会议案涉及“三重一大”事项的，
应按公司《三重一大决策事项管理办法》的规定，履行相应
程序。
    第十七条 公司董事办具体负责董事会会议的筹备、召
开、会议记录、会议决议等工作，并根据参会人员意见和建
议对相关议案、决议进行修改和补充。
                 第四章   董事会议案归档
    第十八条   提交董事会的议案是董事会会议材料的重
要组成部分。董事会会议结束后，董事会议案应当与会议的
其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室
应按照公司文件档案管理规定，及时将董事会议案及相关材
料进行归档，董事会议案的保存期按有关规定执行。
           第五章 信息披露及内幕知情人管理
    第十九条 董事会结束后，董事办应按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》《中光学集团股份有限公司信

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息披露管理办法》及时做好信息披露相关工作。
   第二十条 董事会提案过程、议案名称、表决情况、决
议均属于内幕信息和公司商业秘密，至董事会决议公告前，
提案部门经办人、提案部门主管领导、董事办、董事、监事
等所涉及的内幕信息知情人，不得泄露议案中未披露的财务
数据、决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散
布公司商业秘密损害公司利益。
                      第六章 附则
   第二十一条 议案提案部门应对议案内容负责和解释，
若因材料不全或未按时间要求提交议案导致影响董事决策
及形成决议的，提案部门负责人承担相应责任。
   第二十二条 公司董事会各专门委员会的提案管理参照
本制度执行。
    第二十三条 本制度未尽事宜、与国家有关法律、法规、
部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关
法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。
   第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时
亦同。
   第二十五条 本制度由董事会负责解释。


   附件：1.董事会提案审批表
          2.董事会议案汇总审批表




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附件1
                  中光学集团股份有限公司
                      董事会提案审批表
                                                 经办人：

   提案部门                               提案时间

董事会会议届次
                               第       届董事会第    次会议
（董事办填写）

                    序号

提案名称（具体

提案内容附后）




提案部门负责人

   审批意见



                                             日期：      年    月   日




提案部门主管领

  导审批意见


                                             日期：      年    月   日

说明：1.一个申请表中可以包含多个提案。提案以附件形式附后；

      2.此表经提案部门主管领导审批同意后，交董事会办公室备案。
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附件2
                  中光学集团股份有限公司
                   董事会议案汇总审批表
                                                     经办人：

会议届次          第    届董事会第 次会议
会议通知时间
会议召开时间
议案序号          议案名称




董事办 审批意见



董事会秘书 审批意见




董事长 审批意见




说明：此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知。




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