2020 年度独立董事述职报告
（姜会林）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定
和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立
董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2020
年度个人履职情况报告如下：
一、独立董事履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 3
次，本人出（列）席会议的具体情况如下：
董事会 股东大会
本年董事会 本年参加董
姓名 其中：亲自 股东大会召 列席股东大
召开次数 事会次数 表决情况
出席（次） 开次数（次） 会次数（次）
（次） （次）
姜会林 6 6 6 全部同意 3 0
2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事
项等相关决策均履行了必要的程序。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略与投资
委员会委员。2020 年度，提名委员会未召集会议，战略与投
资委员会共召开 5 次会议，本人参加会议及表决情况如下：
专委会召开 本人参加专门委员
姓名 专门委员会任职情况 表决情况
次数（次） 会次数（次）
提名委员会主任委员 0 0 /
姜会林
战略与投资委员会委员 5 5 全部同意
本人积极参加战略与投资委员会相关会议，在董事会的
相关重大事项决策中发挥了重要作用，有效提高了公司董事
会的决策效率。2020 年度公司战略与投资委员会会议的召集、
召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了
必要的程序。
二、发表独立意见情况
2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、
变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及
一、对公司关联
其 他 关 联 方的 资 金 往来 能 够严 格 遵 守证 监 发
方资金 往来情 同意
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
况的独立意见
司资金的情况。
1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有
限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借
款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土
地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担
保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第
二、对 2019 年
二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议
度公司 担保事 同意
通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的
第五届董 项审查 的独立
情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司
事会第八 2020.4.21 意见
对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团
次会议
提供的反担保外，公司没有为股东、实际
控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生
但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决
策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
第五届董 公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理
事会第八 2020.4.21 三、对公司 2019 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资
次会议 年度董事、高级 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励
同意
管理人 员薪酬 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励
的独立意见 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等制度的规定。
公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实
四、对公司 2019 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券
年度利 润分配 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
同意
预案的 独立意 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规
见 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该
事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、对公司《关 公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属
于预估 2020 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互
年度日 常关联 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决
交易发 生额的 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 同意
议案》进行事前 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
审查发 表的独 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该
立意见 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，
将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低
六、对公司《关
应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性
于与中 国兵器
现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公
装备集 团商业
司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股
保理有 限公司
东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 同意
开展应
司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
收账款 保理业
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
务的议案》进行
的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董
事前审 查的独
事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公
立意见
司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
2020.4.21 七 、 对 公 司 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能
第五届董 《2019 年内部 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 同意
事会第八 控制评价报告》 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
次会议 的独立意见 况。
1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循
平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公
八、对公司《关 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于
于与兵 器装备 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
集团财 务有限 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项，
责任公司签订< 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
金融服务协议> 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客
同意
暨以部 分资产 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状
提供相 应担保 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评
的议案》等关联 判。
交易事 项的独 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集
立意见 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款
的风险，维护资金安全。
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉
九、对公司在兵
及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
器装备 集团财
的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公
务有限 责任公 同意
司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的
司的关联存、贷
专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司
第五届董 款等金 融业务
发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害
事会第八 2020.4.21 的独立意见
上市公司利益。
次会议
十、对公司《关 公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情
于变更 注册资 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有
本并修订< 公司 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 同意
章程> 的议案》 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股
的独立意见 东大会审议。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其
第五届董 一、对公司关联
他 关 联 方 的资 金 往来 能 够 严格 遵 守证 监 发 同意
事会第九 2020.8.24 方资金 往来情
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
次会议 况的独立意见
司资金的情况。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
1.截止 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为
20,000 万元，占公司净资产的 14.13%，担保对象
为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性
质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存
二、对 2020 年
在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
半年度 公司担
2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 同意
保事项 审查的
能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可
独立意见
控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会
因被担保方债务违约而承担担保责任。
3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公
司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策
审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募
集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建
设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，
三、关于募集资 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金
金投资 项目延 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 同意
期的独立意见 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程
序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募
集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激
四、关于限制性
励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合
股票回 购注销 同意
规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司
的独立意见
及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销
该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、对公司董事
会审议的《关于 《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任
对兵器 装备集 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务
团财务 有限责 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 同意
任公司 的风险 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做
评估报告》的独 的评判。
立意见
六、对公司《关
公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序
于变更 注册资
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存
本并修订< 公司 同意
在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该
章程>的议
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
案》的独立意见
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
一、对公司《关
于向控 股股东 公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生
中国兵 器装备 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价
集团有 限公司 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公
申请委 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 同意
托贷款 暨关联 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合
交易的议案》进 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提
行事前 审查发 交公司股东大会审议。
表的独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审
二、对公司《关
计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公
于变更 会计师
允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工
事务所的议案》
作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 同意
进行事 前审查
司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变
发表的 独立意
更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益
见
和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计
第五届董 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
事会第十 2020.10.27 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东
一次会议 大会审议。
三、对公司《关
公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调
于调整 2020
整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自
年度日 常关联
愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表
交易预 计发生
决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 同意
额的议
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
案》进行事前审
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
查发表 的独立
我们同意该事项。
意见
四、对公司《关 本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项
于使用 募集资 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表
金向河 南中光 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的
学集团 有限公 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 同意
司增资 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序
的议案》的独立 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们
意见 同意该事项。
五 、 对 公 司 公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员，
《2019 年度公 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑
司领导 人员副 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 同意
职绩效 考核及 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事
薪酬兑现方案》 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
的独立意见 度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。我们同意该事项。
三、保护社会公众股股东合法权益情况
（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定，在 2020 年度真实、及时、准确、完整
地完成信息披露工作。
（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门
及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权。
（三）自身学习情况。积极学习相关法律法规和规章制
度，特别是学习新《证券法》实施对上市公司规范运作的新
要求以及上市公司治理专项行动的相关要求，切实增强保护
社会公众股东权益的思想意识和履职能力。
四、现场检查情况
2020 年任职期间，本人通过会谈、通讯等方式与公司其
他董事、高管就企业发展保持密切联系，及时掌握公司生产
经营情况，密切关注公司战略执行情况、投资项目进展情况，
基于行业发展趋势和专业的角度提出了合理的意见和建议。
五、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经
营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时、准确
地提供相关会议材料，使独立董事能准确了解情况做出决策；
日常工作中，也为独立董事提供了便利的工作条件，积极有
效配合了独立董事的工作开展。
六、总体工作评价
2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，本
着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，为
董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。
2021 年，本人将继续秉承勤勉、负责的精神，认真履行独立
董事义务，强化独立董事工作职责，发挥独立董事作用，为
推动公司可持续发展、维护公司股东尤其中小投资者的权益
继续努力。
七、报告期内其他事项
1.未有提议召开董事会的情况发生。
2.未有提议解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5.未有向董事会提请召开临时股东大会。
2020 年度独立董事述职报告
（刘姝威）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定
和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立
董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2020
年度个人履职情况报告如下：
一、独立董事履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 3
次，本人出（列）席会议的具体情况如下：
董事会 股东大会
本年董事会 本年参加董
姓名 其中：亲自 股东大会召 列席股东大
召开次数 事会次数 表决情况
出席（次） 开次数（次） 会次数（次）
（次） （次）
刘姝威 6 6 6 全部同意 3 1
2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事
项等相关决策均履行了必要的程序。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。2020 年度，本人参加会议及表决情
况如下：
专委会召开 本人参加专门委员
姓名 专门委员会任职情况 表决情况
次数（次） 会次数（次）
审计与风险管理委员主任委员 4 4 全部同意
刘姝威
薪酬与考核委员会委员 2 2 全部同意
审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会相关会议的
召集、召开符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履
行了必要的程序，对董事会在相关重大事项决策中发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
二、发表独立意见情况
2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、
变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及
一、对公司关联
其 他 关 联 方的 资 金 往来 能 够严 格 遵 守证 监 发
方资金 往来情 同意
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
况的独立意见
司资金的情况。
1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有
限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借
款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土
地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担
保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第
二、对 2019 年
二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议
度公司 担保事 同意
通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的
第五届董 项审查 的独立
情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司
事会第八 2020.4.21 意见
对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团
次会议
提供的反担保外，公司没有为股东、实际
控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生
但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决
策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
第五届董 公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理
事会第八 2020.4.21 三、对公司 2019 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资
次会议 年度董事、高级 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励
同意
管理人 员薪酬 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励
的独立意见 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等制度的规定。
公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实
四、对公司 2019 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券
年度利 润分配 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
同意
预案的 独立意 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规
见 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该
事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、对公司《关 公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属
于预估 2020 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互
年度日 常关联 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决
交易发 生额的 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 同意
议案》进行事前 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
审查发 表的独 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该
立意见 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，
将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低
六、对公司《关
应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性
于与中 国兵器
现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公
装备集 团商业
司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股
保理有 限公司
东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 同意
开展应
司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
收账款 保理业
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
务的议案》进行
的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董
事前审 查的独
事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公
立意见
司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
2020.4.21 七 、 对 公 司 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能
第五届董 《2019 年内部 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 同意
事会第八 控制评价报告》 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
次会议 的独立意见 况。
1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循
平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公
八、对公司《关 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于
于与兵 器装备 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
集团财 务有限 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项，
责任公司签订< 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
金融服务协议> 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客
同意
暨以部 分资产 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状
提供相 应担保 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评
的议案》等关联 判。
交易事 项的独 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集
立意见 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款
的风险，维护资金安全。
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉
九、对公司在兵
及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
器装备 集团财
的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公
务有限 责任公 同意
司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的
司的关联存、贷
专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司
第五届董 款等金 融业务
发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害
事会第八 2020.4.21 的独立意见
上市公司利益。
次会议
十、对公司《关 公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情
于变更 注册资 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有
本并修订< 公司 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 同意
章程> 的议案》 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股
的独立意见 东大会审议。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其
第五届董 一、对公司关联
他 关 联 方 的资 金 往来 能 够 严格 遵 守证 监 发 同意
事会第九 2020.8.24 方资金 往来情
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
次会议 况的独立意见
司资金的情况。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
1.截止 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为
20,000 万元，占公司净资产的 14.13%，担保对象
为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性
质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存
二、对 2020 年
在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
半年度 公司担
2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 同意
保事项 审查的
能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可
独立意见
控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会
因被担保方债务违约而承担担保责任。
3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公
司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策
审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募
集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建
设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，
三、关于募集资 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金
金投资 项目延 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 同意
期的独立意见 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程
序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募
集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激
四、关于限制性
励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合
股票回 购注销 同意
规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司
的独立意见
及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销
该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、对公司董事
会审议的《关于 《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任
对兵器 装备集 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务
团财务 有限责 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 同意
任公司 的风险 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做
评估报告》的独 的评判。
立意见
六、对公司《关
公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序
于变更 注册资
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存
本并修订< 公司 同意
在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该
章程>的议
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
案》的独立意见
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
一、对公司《关
于向控 股股东 公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生
中国兵 器装备 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价
集团有 限公司 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公
申请委 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 同意
托贷款 暨关联 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合
交易的议案》进 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提
行事前 审查发 交公司股东大会审议。
表的独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审
二、对公司《关
计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公
于变更 会计师
允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工
事务所的议案》
作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 同意
进行事 前审查
司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变
发表的 独立意
更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益
见
和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计
第五届董 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
事会第十 2020.10.27 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东
一次会议 大会审议。
三、对公司《关
公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调
于调整 2020
整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自
年度日 常关联
愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表
交易预 计发生
决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 同意
额的议
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
案》进行事前审
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
查发表 的独立
我们同意该事项。
意见
四、对公司《关 本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项
于使用 募集资 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表
金向河 南中光 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的
学集团 有限公 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 同意
司增资 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序
的议案》的独立 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们
意见 同意该事项。
五 、 对 公 司 公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员，
《2019 年度公 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑
司领导 人员副 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 同意
职绩效 考核及 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事
薪酬兑现方案》 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
的独立意见 度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。我们同意该事项。
三、保护社会公众股股东合法权益情况
（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定，在 2020 年度真实、及时、准确、完整
的完成信息披露工作。
（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门
及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权。
（三）自身学习情况。我们积极学习相关法律法规和规
章制度，对相关法规进行深入的学习，特别是学习新《证券
法》实施对上市公司规范运作的新要求以及上市公司治理专
项行动的相关要求，切实增强保护社会公众股东权益的思想
意识和履职能力。
四、现场检查情况
2020 年度，本人利用参加董事会、股东大会、会谈、
通讯等机会和方式，与公司董事、监事、高级管理人员、年
审会计师事务所及相关人员不定期沟通，了解公司经营、投
资、财务状况；围绕公司十四五发展规划编制，积极献言建
策；重点关注公司信息披露、募集资金存放使用、关联交易、
内部控制、财务会计报告等方面情况，防范风险，促进公司
规范运作；积极主动听取年审会计师年报审计情况，就重大
事项向公司及会计师进行质询，要求公司加强财务报告质量
控制。
五、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经
营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时、准确
地提供相关会议材料，使独立董事能准确了解情况做出决策；
日常工作中，也为独立董事提供了便利的工作条件，积极有
效配合了独立董事的工作开展。
六、总体工作评价
2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，本
着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，为
董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。
2021 年度，我本人将继续勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，利用专业知识和经验为公司经营和未来发展提供更多建
设性的意见和建议，在公司信息披露、内部控制、薪酬激励
和绩效考评、财务报告等方面的完善和提高发挥积极作用，
维护公司和股东合法权益。
七、报告期内其他事项
1.未有提议召开董事会的情况发生。
2.未有提议解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5.未有向董事会提请召开临时股东大会。
2020 年度独立董事述职报告
（王腾蛟）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定
和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立
董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2020
年度个人履职情况报告如下：
一、独立董事履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 3
次，本人出（列）席会议的具体情况如下：
董事会 股东大会
本年董事会 本年参加董
姓名 其中：亲自 股东大会召 列席股东大
召开次数 事会次数 表决情况
出席（次） 开次数（次） 会次数（次）
（次） （次）
王腾蛟 6 6 6 全部同意 3 0
2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事
项等相关决策均履行了必要的程序。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名
委员会委员、战略与投资委员会委员。2020 年度，提名委员
会未召集会议，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议、审计与
风险管理委员会共召开会议 4 次，本人参加会议及表决情况
如下：
专委会召开 本人参加专门委员
姓名 专门委员会任职情况 表决情况
次数（次） 会次数（次）
薪酬与考核委员会主任委员 2 2 全部同意
王腾蛟 提名委员会委员 0 0 /
审计与风险管理委员会委员 4 4 全部同意
各委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，
相关事项的决策均履行了必要的程序。
二、发表独立意见情况
2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、
变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及
一、对公司关联
其 他 关 联 方的 资 金 往来 能 够严 格 遵 守证 监 发
方资金 往来情 同意
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
况的独立意见
司资金的情况。
1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有
限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借
款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土
地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担
二、对 2019 年 保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第
度公司 担保事 二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议 同意
项审查 的独立 通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的
第五届董
意见 情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司
事会第八 2020.4.21
对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团
次会议
提供的反担保外，公司没有为股东、实际
控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证
监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决
策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理
第五届董 三、对公司 2019 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资
事会第八 2020.4.21 年度董事、高级 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励
同意
次会议 管理人 员薪酬 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励
的独立意见 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等制度的规定。
公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实
四、对公司 2019 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券
年度利 润分配 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
同意
预案的 独立意 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规
见 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该
事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、对公司《关 公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属
于预估 2020 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互
年度日 常关联 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决
交易发 生额的 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 同意
议案》进行事前 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
审查发 表的独 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该
立意见 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，
将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低
六、对公司《关
应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性
于与中 国兵器
现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公
装备集 团商业
司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股
保理有 限公司
东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 同意
开展应
司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
收账款 保理业
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
务的议案》进行
的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董
事前审 查的独
事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公
立意见
司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
七 、 对 公 司 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能
2020.4.21 《2019 年内部 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 同意
第五届董 控制评价报告》 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
事会第八 的独立意见 况。
次会议
1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循
平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公
八、对公司《关 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于
于与兵 器装备 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
集团财 务有限 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项，
责任公司签订< 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
金融服务协议> 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客
同意
暨以部 分资产 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状
提供相 应担保 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评
的议案》等关联 判。
交易事 项的独 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集
立意见 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款
的风险，维护资金安全。
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉
九、对公司在兵
及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
器装备 集团财
的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公
务有限 责任公 同意
司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的
司的关联存、贷
专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司
第五届董 款等金 融业务
发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害
事会第八 2020.4.21 的独立意见
上市公司利益。
次会议
十、对公司《关 公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情
于变更 注册资 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有
本并修订< 公司 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 同意
章程> 的议案》 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股
的独立意见 东大会审议。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其
第五届董 一、对公司关联
他 关 联 方 的资 金 往来 能 够 严格 遵 守证 监 发 同意
事会第九 2020.8.24 方资金 往来情
[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公
次会议 况的独立意见
司资金的情况。
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
1.截止 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为
20,000 万元，占公司净资产的 14.13%，担保对象
为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性
质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存
二、对 2020 年
在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
半年度 公司担
2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 同意
保事项 审查的
能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可
独立意见
控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会
因被担保方债务违约而承担担保责任。
3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公
司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策
审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募
集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建
设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，
三、关于募集资 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金
金投资 项目延 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 同意
期的独立意见 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程
序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募
集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激
四、关于限制性
励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合
股票回 购注销 同意
规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司
的独立意见
及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销
该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、对公司董事
会审议的《关于 《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任
对兵器 装备集 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务
团财务 有限责 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 同意
任公司 的风险 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做
评估报告》的独 的评判。
立意见
六、对公司《关
公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序
于变更 注册资
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存
本并修订< 公司 同意
在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该
章程>的议
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
案》的独立意见
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
一、对公司《关
于向控 股股东 公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生
中国兵 器装备 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价
集团有 限公司 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公
申请委 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 同意
托贷款 暨关联 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合
交易的议案》进 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提
行事前 审查发 交公司股东大会审议。
表的独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审
二、对公司《关
计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公
于变更 会计师
允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工
事务所的议案》
作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 同意
进行事 前审查
司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变
发表的 独立意
更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益
见
和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计
第五届董 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
事会第十 2020.10.27 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东
一次会议 大会审议。
三、对公司《关
公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调
于调整 2020
整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自
年度日 常关联
愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表
交易预 计发生
决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 同意
额的议
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
案》进行事前审
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
查发表 的独立
我们同意该事项。
意见
四、对公司《关 本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项
于使用 募集资 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表
金向河 南中光 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的
学集团 有限公 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 同意
司增资 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序
的议案》的独立 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们
意见 同意该事项。
五 、 对 公 司 公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员，
《2019 年度公 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑
司领导 人员副 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 同意
职绩效 考核及 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事
薪酬兑现方案》 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制
会议届次 会议时间 议案名称 具体意见 意见
的独立意见 度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。我们同意该事项。
三、保护社会公众股股东合法权益情况
（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定，在 2020 年度真实、及时、准确、完整
的完成信息披露工作。
（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门
及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权。
（三）自身学习情况。积极学习相关法律法规和规章制
度，特别是学习新《证券法》实施对上市公司规范运作的新
要求以及上市公司治理专项行动的相关要求，切实增强保护
社会公众股东权益的思想意识和履职能力。
四、现场检查情况
2020 年度，本人除利用参加股东大会、董事会的机会
外，还通过电话、微信或电子邮件等方式积极与管理层及相
关人员沟通，深入了解公司财务状况及经营情况；时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，特别是 2020 年就新冠
肺炎疫情的发展态势向公司进行风险提示和分析，帮助公司
及时有效应对疫情风险，调整经营策略。
五、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我
们保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管
理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时准确提供相
关会议材料，使我们能及时了解公司经营管理动态，为我们
工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作开展。
六、总体工作评价
2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及中
光学《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，
本着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
为董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。
2021 年，本人将继续本着诚实守信、勤勉尽责的原则，独立
公正地履行职责，利用自身专业知识及经验，为公司董事会
决策提供有效的参考建议，促进公司规范运作和稳健经营，
切实维护公司及全体股东合法权益。
七、报告期内其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生。
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。