中光学集团股份有限公司
独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项
           及 2020 年度有关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的

有关规定，作为中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第十五次会

议审议事项及 2020 年度有关事项进行了认真的核查，现就相关情况

发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金往来情况的独立意见

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金

往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规

占用公司资金的情况。

    二、对 2020 年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意见

    1.2019 年，由于控股股东中国兵器装备集团有限公司（兵器装

备集团）为公司的 2 亿元银行借款提供了担保，应控股股东要求，公

司以部分土地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反

担保抵押事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2019 年第二

次临时股东大会审议通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的
情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司对外担保余额为 2 亿

元。除上述为兵装装备集团提供的反担保外，公司没有为股东、实际

控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存

在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

    2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能

够有效控制对外担保的风险。

    三、对公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    公司《2020 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员 2020 年

度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳

定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核

及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

    四、对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等

金融业务的独立意见

    按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联

存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务

有限责任公司的有关资料，并结合中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的专项审核说明，公司 2020 年度与关联财务公司发生的存

款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

    五、对公司《2020 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效

保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利

于公司的持续稳定和健康发展。同意该事项，并同意将该事项提交股

东大会审议。

    六、对公司《2020 年内部控制评价报告》发表独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执

行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况。

    七、对公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应

收账款保理业务的议案》进行了事前审查，并发表独立意见

    公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金

周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结

构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立

性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董

事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法

规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    八、对公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融

服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》等关联交易事项的独

立意见

    我们对《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务
协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》以及《关于对兵器装备集

团财务有限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

    1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，

定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交

易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融

资风险。我们同意该关联交易事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应

了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公

司所做的评判。

    3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任

公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在

财务公司存款的风险，维护资金安全。

    九、对公司《关于预估 2021 年度日常关联交易发生额的议案》

进行了事前审查，并发表独立意见

    公司 2021 年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营

所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回

避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，

没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利

益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    十、对公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资

的议案》的独立意见
     本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状

况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东

利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章

程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。

     十一、对《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

的独立意见

     在不影响正常经营的情况下，公司向“中光一区”项目提供财务

资助，有利于推动“中光一区”项目业务的快速实施、保障公司经营

稳步进行。本次财务资助展期事项决策程序合法、合规；年借款利率

按公司取得的银行借款资金成本上浮 20%计算，定价公允；本次财务

资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司对“中

光一区”项目 6500 万元人民币财务资助展期。

     十二、对公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意

见

     公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公

司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，

不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公

司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购

注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

     十三、对公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》的
独立意见

    公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更

程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益

或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。

    十四、对公司 2020 年度实际发生的日常关联交易金额不足预计

金额 80%事宜的独立意见

    2020 年度公司预计的日常关联交易总金额为 172,019.00 万元，

实际发生额为 123,358.33 万元，实际发生额占预计总金额的 71.71%。

公司分析认为，实际发生额不足预计总金额 80%的主要原因是 2020

年度公司实际自关联方处拆借资金金额低于预计金额，所发生的关联

交易符合公司经营需要，未损害公司全体股东特别是中小股东利益。

我们对上述原因进行了核查，同意公司的分析结论。



                                       中光学集团股份有限公司

                            独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟

                                             2021 年 4 月 19 日