中光学：董事会决议公告2021-04-21
证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-012
中光学集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十
五次会议的通知于 2021 年 4 月 9 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 4 月 19 日
在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过
了如下决议：
一、审议通过了公司《2020 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司 2020
年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
2020 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020 年年度报告摘要同时刊
登于 2021 年 4 月 21 日《证券时报》、 中国证券报》、证券日报》、 上海证券报》。
二、审议通过了公司《2020 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司 2020
年年度股东大会审议。
2020 年度董事会工作报告相关内容详见公司《2020 年年度报告全文》“第四
节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2020
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，述职报告详
细内容登载于巨潮资讯网《中光学第五届独立董事述职报告》。
三、审议通过了公司《2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
四、审议通过了公司《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》，本
议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司 2020 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。
五、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》, 本议案需提交公司 2020
年年度股东大会审议。
2020 年度公司利润分配预案为：以 2021 年 4 月 19 日公司总股本 262,525,166
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.96 元（含税），共计分配现金红
利 51,454,932.54 元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励
行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分
红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及 2020 年度有关事
项的独立意见》。
六、审议通过了公司《2021 年度融资计划》，本议案需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
公司及控股子公司 2021 年度计划向有关金融机构申请总额不超过 21.83 亿
元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协
商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
七、审议通过了公司《关于 2021 年度科研开发计划的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
八、审议通过了公司《关于 2021 年度投资计划的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
九、审议通过了公司《2020 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司 2020 年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。
十、审议通过了公司《2020 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司《2020 年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董
事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董
事独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进
行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监
事会第十次会议决议公告》。
十一、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。决议通过。
十二、审议通过了公司《2020 年度企业内控体系建设与监督工作报告》
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。决议通过。
十三、审议通过了公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于 2021 年 4 月 21
日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金使用情况
进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网。
十四、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技
有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》具体内容详见 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公
司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出
具了鉴证报告，内容登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报
告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应
收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保
理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币 30,000 万元，保理业务授
权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授
权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确
定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细
情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开
展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交
易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，
请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<
金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。
十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估
报告》
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金
融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负
债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的
风险评估报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4 月
21 日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及 2020 年
度有关事项的独立意见》。
十九、审议通过了公司《关于预估 2021 年度日常关联交易发生额的议案》，
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方
的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回
避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟 5 人投票同意，占出席
会议有表决权票数的 100%，决议通过。
单位：万元
分项 关联方名称 关联交易类别 2021 年预计交易额
特品单位汇总 销售商品 21110
采购光学玻璃毛坯、销
成都光明光电股份有限公司 10080
一、公司控 售光学零件
股股东中国 采购光学玻璃毛坯、销
成都光明光学元件有限公司 660
兵器装备集 售光学辅料
团有限公司 存款、贷款业务，收取、
兵器装备集团财务有限责任公司 161400
及其控制的 支付利息
关联方 中国兵器装备集团有限公司 接受担保服务 100
中国兵器装备集团商业保理有限
商业保理及利息 31000
公司
湖南华南光电（集团）有限责任公
销售商品 20
司
武汉长江光电有限公司 销售光学零件 670
孝感华中精密仪器有限公司 采购仪器仪表 100
小计 225140
2.关于预估与联营企业的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。决议通
过。
单位：万元
分项 关联方名称 关联交易类别 2021 年预计交易额
河南承信齿轮传动有限公司 销售商品、提供租赁 75
南阳光明光电有限公司 销售商品、提供租赁 548
二、联营企业 采购材料，销售商品，
河南镀邦光电股份有限公司 4334
提供租赁
小计 4957
3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通
过。
单位：万元
分项 关联方名称 关联交易类别 2021 年预计交易额
销售透镜、棱镜毛坯，
南阳市金坤光电仪器有限责任公司 2875
三、公司股东 采购半成品，提供租赁
小计 2875
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨
潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。
二十、审议通过了公司《2021 年度经理层成员绩效考核指标》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
二十一、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增
资的议案》
同意拟使用募集资金 10,000 万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限
公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资
金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不
涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内
容详见公司 2021 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金向全
资子公司增资的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4 月
21 日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议
相关事项及 2020 年度有关事项的独立意见》。
二十二、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议
案》
同意将公司向“中光一区”项目提供财务资助的期限延期至 2021 年 4 月 11
日。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网《中光学关于对外提供财
务资助展期的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月 21 日刊登
于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及
2020 年度有关事项的独立意见》。
二十三、审议通过了公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票，共计 60,000 股。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯
网《中光学关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见
2021 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网公告《北京市中伦律师事务所关于中光学集
团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日刊登于
巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及
2020 年度有关事项的独立意见》。
二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本
议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于 2021
年 4 月 21 日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及 2020 年度有关事
项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第
五届监事会第十次会议决议公告》。
二十五、审议通过了公司《2020 年度第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
2021 年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021 年第一季度报告摘
要同时刊登于 2020 年 4 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》。
二十六、审议通过了公司《2020 年度第一季度工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
二十七、审议通过了《关于成立园区建设工程部的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
二十八、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
2020 年年度股东大会定于 2021 年 5 月 11 日（星期二）采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十次会议提请股东大
会审议的相关事项。详细内容见公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
附件：公司章程修订对照表
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
附件：
公司章程修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公司 注册 资本 为人 民 币
1
262,525,166 元。 262,465,166 元。
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二 条 公 司股份总 数为
2
262,525,166 股，全部为普通股。 262,465,166 股，全部为普通股。
