北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司 2020 年年度股东大会
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年年度股东大会（下称“本次会
议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并根据《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本
次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、
有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整、无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第五届董
事会第十五次会议表决通过。
2. 2021 年 4 月 21 日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站对
召开本次会议的通知进行了公告；2021 年 4 月 27 日，公司通过前述网站对召开
本次会议的部分通知内容进行了修改公告。该等通知列明了本次会议的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，对本次会议拟
审议的议题事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2021 年 5 月 11 日 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳
证券交易所互联网投票系统于 2021 年 5 月 11 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时
间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2021 年 5 月 11 日 15:00，本次会议的现场会议如期召开，公司董事长王
志亮先生主持了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格
1. 本次会议的召集人为公司董事会。
2. 经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计 9 名，
代表股份 129,162,119 股，占公司有表决权股份总数的 49.1999%。
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议
股权登记日（2021 年 5 月 6 日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出席
本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委托文
件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计
4 名，代表股份 119,874,471 股，占公司有表决权股份总数的 45.6621%。
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法律意见书
（2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计 5 名，代表股份 9,287,648 股，占公司有表决权股
份总数的 3.5378%。
3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公
司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次会议的临时提案情况
本次会议无临时提案。
四、本次会议的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次会议通知所列议案。
经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一致。
出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》
的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了表决。
其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会
规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布
了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果
没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票结果统计表。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
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法律意见书
2．审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
3．审议通过了《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
4．审议通过了《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
5．审议通过了《2020 年度利润分配方案》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
6．审议通过了《2021 年度融资计划》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
7．审议通过了《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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法律意见书
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
8．审议通过了《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款
保理业务的议案》
表决结果：关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责
任公司回避表决。其余股东同意 18,958,212 股，占出席本次会议有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
9．审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>
暨以部分资产提供相应担保的议案》
表决结果：关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责
任公司回避表决。其余股东同意 18,958,212 股，占出席本次会议有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
10．审议通过了《关于预估 2021 年度日常关联交易发生额的议案》
10.1 通过了关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制
的关联方的关联交易。
表决结果：关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责
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法律意见书
任公司回避表决。其余股东同意 18,958,212 股，占出席本次会议有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
10.2 通过了与联营企业的关联交易。
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
10.3 通过了与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易。
表决结果：关联股东南阳市金坤光电仪器有限责任公 司回避表决。同意
125,401,271 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 15,197,364 股，占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
11．审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
中小投资者表决结果：同意 18,958,212 股，占出席本次会议中小投资者有效
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法律意见书
表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
12．审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：同意 129,162,119 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份的 0%。
本所律师认为，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决
程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2020 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集
人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司 2020
年年度股东大会法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
刘亚楠
经办律师：
孙 毅
2021 年 5 月 11 日
