证券代码：002189          证券简称：中光学           公告编号：2021-045

                        中光学集团股份有限公司

     关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：

     新设公司名称：中光学（上海）科技有限公司

     拟投资金额：2,040 万元

     风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、

 市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。



     一、对外投资概述

     1.中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）于 2021 年 7

 月 6 日经第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立中

 光学（上海）科技有限公司的议案》，同意于 2021 年 7 月 6 日与霖鼎光学（上海）

 有限公司（以下简称“霖鼎光学”）、南阳投资集团有限公司（以下简称“投资集

 团”）签订《合资合作协议书》（以下简称“合作协议”），三方共同出资设立中光

 学（上海）科技有限公司（以下简称“合资公司”），进行微纳光学技术及产品的

 研发，提供微纳光学产品开发解决方案。

     2.合资公司注册资本为人民币 4,000 万元，其中，中光学以货币出资 2,040

 万元，占合资公司 51%股权；霖鼎光学以合资公司所需设备出资 1,000 万元（具

 体以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司 25%股权；投资集团以货

 币出资 960 万元，占合资公司 24%股权。

     3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公

司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股

东大会审议。

    二、交易对手方基本情况

    （一）霖鼎光学

    1.企业名称：霖鼎光学（上海）有限公司

    2.住    所：上海市闵行区元江路 525 号 19 幢第 3 层

    3.统一社会信用代码：91310112MA1GCTG69M

    4.法定代表人：任明俊

    5.注册资本：1,263.16 万元人民币

    6.成立日期：2019-12-24

    7.经营范围：一般项目：从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；光学仪

器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；

绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；金属加工机械制造；通用设备制造（不

含特种设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械零件、零部

件加工；通用零部件制造；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市

场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）。

    8.股东：张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业（有限合伙）、

湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海交大知识产权管理有限公司。
   9.与本公司的关系：霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公

司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事

及高级管理人员均不存在关联关系。

   10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台”查询，霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。

   （二）南阳投资集团

   1.企业名称：南阳投资集团有限公司

   2.住    所：南阳市张衡东路 396 号

   3.统一社会信用代码：91411300693501368U

   4.法定代表人：杨振中

   5.注册资本：200,000 万元人民币

   6.成立日期：2010-03-26

   7.经营范围：对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土

地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证

或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营)。

   8.股东情况：南阳市财政局 100%控股

   9.与本公司的关系：投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公

司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事

及高级管理人员均不存在关联关系。

   10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台”查询，投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

   1、标的公司名称：中光学（上海）科技有限公司

   2、注册资本：4,000 万元
      3、住     所：上海市闵行区元江路 525 号金领谷科技园

      4、经营范围：微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工

艺等技术支持及服务。

      5、营业期限：30 年

      6、出资方式

序号     股东                       出资金额（万元） 出资比例   出资方式

  1       中光学集团股份有限公司        2,040          51%       货币出资
                                                                设备出资，
                                                                设备出资以
                                                                评估值为
  2      霖鼎光学（上海）有限公司       1,000          25%      准，不足
                                                                1000 万 元
                                                                部分以现金
                                                                补齐

  3        南阳投资集团有限公司          960           24%       货币出资

  4                 合计                4,000          100%         -

      上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等

登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

       四、合作协议主要内容

      （一）协议主体

      甲方：中光学集团股份有限公司

      乙方：霖鼎光学（上海）有限公司

      丙方：南阳投资集团有限公司

      （二）注册资本及出资方式

      合资公司注册资本 4,000 万元，其中：甲方以货币出资 2,040 万元，占合

资公司 51%股权；乙方以合资公司所需设备出资 1,000 万元（以评估值为准，不

足部分以现金补齐），占合资公司 25%股权；丙方以货币出资 960 万元，占合资
公司 24%股权。

    各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润；合资公司以

其全部资产对公司债务承担责任。

    （三）标的公司治理结构

    1.组织架构：

    公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。

    2.股东会：

    股东会是合资公司的最高权力机构，于合资公司成立之日起成立。由全体股

东各自的一名代表（“股东代表”）组成。

    3.董事会：

    合资公司董事会共有董事 5 名，其中设立董事长 1 名。甲方提名 3 名董事（包

含董事长）；乙方提名 1 名董事；丙方提名 1 名董事。

    4.监事会：

    合资公司监事会共有监事 3 名，其中设立监事会主席 1 名。甲方提名 1 名监

事，并担任监事会主席；乙方提名 1 名监事，丙方提名 1 名监事。

    5.经理等高级管理人员

    合资公司根据管理需要，设置总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人 1

名。以上高管由董事会依法聘任。

    6.经营期限

    经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。

    7.违约责任

    本协议生效后，签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务

及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成

违约。对出现违约的情况，守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失，违约
方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

     由于一方的过失，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过失一方

承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由签约方分别承担各自应负的

违约责任。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造

工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进，开展微纳光学技术及

产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。

    本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公

司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公

司经营业绩产生一定影响。

    六、备查文件

    1.第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

    2.《合资合作协议书》。

    特此公告。



                                         中光学集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 7 月 7 日