北京市中伦律师事务所

                                   关于中光学集团股份有限公司

                           股权激励计划调整回购价格事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年八月




北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                              法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                           关于中光学集团股份有限公司

                      股权激励计划调整回购价格事项的

                                              法律意见书


致：中光学集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司
（以下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销
部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）的回购价格调整事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《中光学集
团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 以下简称《考
核办法（修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人
员名单（调整后）》（以下简称《激励对象名单（调整后）》）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、中光学书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

                                                          2
                                                                 法律意见书

    1. 本所律师在工作过程中，已得到中光学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供中光学本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：


                                     3
                                                                 法律意见书

    一、    本次回购价格调整的原因

    根据《激励计划（草案修订稿）》和《考核办法（修订稿）》，由于中光学限
制性股票激励计划首次授予的原激励对象王彦荣因个人原因离职、邢春生因上级
单位工作安排调离至其他企业工作，已不符合《激励计划（草案修订稿）》中有
关激励对象的规定，中光学决定回购注销其限制性股票，其中王彦荣的回购注销
价格为 5.48 元/股，邢春生的回购注销价格为 9.8 元/股加上回购时中国人民银行
公布的定期存款利率计算的利息。

    在回购方案实施完成之前，中光学根据 2020 年年度股东大会关于利润分配
的决议进行了 2020 年度利润分配工作，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，本次回购价格需要进行相应调整。

    二、   本次回购价格调整已履行的程序

    经查验，本次回购价格调整事项已履行以下程序：

    1. 2019 年 2 月 1 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并授权董事会办理后续相关
事宜。

    2. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021
年 6 月 7 日，公司独立董事就上述事项发表了同意意见，同意公司对 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 59,000 股限制性股票进行回购注销。

    3. 2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意公司对 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 59,000 股限制性股票进行回购并办理注销。

    4. 2021 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，2021 年
8 月 11 日，公司独立董事就上述事项发表了同意意见，因公司实施 2020 年度利
润分配预案，同意公司对 2 名激励对象的限制性股票回购价格进行相应调整。


                                     4
                                                                  法律意见书

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格的
调整已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    三、   本次回购价格调整的具体情况

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公
司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    （1）派息

    P＝P0-V

    其中： 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

    2021 年 5 月 11 日公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配方案》，并于 2021 年 7 月 7 日实施了利润分配工作。本次利润分配
方案以公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.960448 元
人民币现金（含税）。

    根据公司董事会通过的相关议案，邢春生的回购注销价格为 9.8 元/股加上回
购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，王彦荣的回购注销价格为
5.48 元/股。

    据此，邢春生调整后的回购价格为 9.6 元/股（9.8 元/股-0.1960448 元/股）加
上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣调整后的回购价
格为 5.28 元/股（5.48 元/股-0.1960448 元/股）。

    综上所述，本所律师认为，中光学本次回购价格调整事项符合《激励计划（草
案修订稿）》的规定。

    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，中光学本次回购价格调整事项的原因符合《管
理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购价格调整事项

                                     5
                                                            法律意见书

已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    （以下无正文）




                                  6