证券代码：002189         证券简称：中光学         公告编号：2021-078

                       中光学集团股份有限公司

        第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二

十三次（临时）会议的通知于 2021 年 12 月 22 日以通讯方式发出，会议于 2021

年 12 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理李

智超生主持，审议并通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于董事辞职暨选举董事的议案》。本议案需提交公司 2022

年第一次临时股东大会审议。


    鉴于祝道山先生因工作变动原因已辞去公司董事、专委会委员等职务，经公

司提名委员会提名，董事会同意聘任万毅先生担任公司董事、特种装备委员会委

员、薪酬与考核委员会委员，任期从本次董事会提请股东大会审议通过之日起至

本届董事会届满为止。具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网

的《关于董事辞职暨选举董事的公告》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公

司刊登于巨潮资讯网《独立董事对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相

关事项的独立意见》。
    二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》。


    董事会认为：公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售

条件已满足，本次激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《关于<公司限制

性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，同

意公司为 3 名激励对象办理第一个解除限售期的 48,620 股限制性股票的解除限

售手续。具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于限

制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    公司董事会薪酬与考核委员会认为 3 名激励对象满足解除限售条件；监事会

认为公司 3 名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股

票激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件；北京

市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见 2021 年 12

月 28 日公司刊登于巨潮资讯网的《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份

有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相

关事项的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内

容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对公司第五届

董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。


    三、审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案

需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票，共计 96,703 股。具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮
资讯网上的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见

2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网的《北京市中伦律师事务所关于中光

学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意

见，具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对

公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。


    四、审议通过了《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网上的《董事会授权

管理办法（2021 年 12 月修订）》


    五、审议通过了《关于特种镀膜扩产项目变更暨实施的报告》。


    董事会同意变更特种镀膜扩产项目，并同意按变更后的内容实施。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    六、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。


    公司 2022 年第一次临时股东大会定于 2022 年 1 月 12 日（星期三）采用现

场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十七次会

议提请股东大会审议的相关事项。具体内容详见 2021 年 12 月 28 日公司刊登于
巨潮资讯网上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    特此公告。


                                          中光学集团股份有限公司董事会


                                                 2021 年 12 月 28 日