中光学集团股份有限公司

  独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的

                           独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为中光学集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原

则，对公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议事项进行了认

真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

    一、《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划>

（草案）及其摘要的议案》

    经审查，我们一致认为，本次股权激励计划符合“公平、公正、

公开”的原则，不存在相关法律、法规或规范性文件规定的不得实施

限制性股票激励计划的情形，公司董事会的召集、召开和表决程序合

法有效。公司具备实施本次限制性股票激励计划的条件。实施限制性

股票激励计划有利于公司持续发展，有利于对核心人才形成长效激励

机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激

励计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性文件要求的条件。公

司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的

计划或安排，我们一致同意公司实施限制性股票激励计划。相关董事

履行了回避表决程序。

    二、《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》

    经审查，我们一致认为：《中光学集团股份有限公司第二期限制

性股票激励计划实施考核管理办法》设定的指标科学、合理、考核体

系具有全面性、综合性及可操作性，能够达到稳定核心团队和实现激

励计划考核的目的。我们一致同意相关议案。相关董事履行了回避表

决程序。



                                      中光学集团股份有限公司

                            独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟

                                           2021 年 12 月 30 日