证券代码：002189        证券简称：中光学           公告编号：2021-084

                      中光学集团股份有限公司

        第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二
十四次（临时）会议的通知于 2021 年 12 月 28 日以通讯方式发出，会议于 2021
年 12 月 30 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理李智超
先生主持，会议审议通过了如下议案：


    一、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
划>（草案）及其摘要的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。


    公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已
回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。决议通过。


    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2021 年
12 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）
会议相关事项的独立意见》。


    有关该事项的详细情况见公司 2021 年 12 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《中
光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。


    二、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。


    公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已
回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。决议通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2021 年
12 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）
会议相关事项的独立意见》。


    有关该事项的详细情况见公司同日披露在巨潮资讯网上的《中光学集团股份
有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。


    为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就限制性股票激励计划

的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及

其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对

象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

    （3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的

标的股票数量进行相应的调整；

    （4）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格

进行相应的调整；

    （5）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

    （6）决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （8）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于取消激

励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理

已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如法律、法规或相关

监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会

的该等决议必须得到相应的批准；

    （10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    （11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；办理因激励计划实施导致股本变动涉及的

《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性

股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。


    公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已
回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。决议通过。


    四、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。


    鉴于公司本次股权激励项目尚需取得国资管理部门的批复，董事会决定暂不
提请召开临时股东大会，待公司本次股权激励项目取得国资管理部门批复后，董
事会将另行召开会议提请股东大会审议本次股权激励相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。决议通过。

特此公告




                                       中光学集团股份有限公司董事会
                                                   2021 年 12 月 31 日