证券代码：002189         证券简称：中光学          公告编号：2022-003

                        中光学集团股份有限公司

           关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     1.交易概述

     为充分利用资源实现优势互补，产业结构调整优化升级，中光学集团股份有

 限公司(以下简称“中光学”或“公司”)与中国兵器装备集团有限公司（以下简

 称“兵器装备集团”）、中国兵器装备集团兵器装备研究所（以下简称“兵器研究

 所”）、中国兵器装备集团自动化研究所有限公司（以下简称“自动化研究所”）、

 中国兵器工业第五九研究所（以下简称“五九所”）、重庆长安望江工业有限公司

 （以下简称“长安望江”）、湖南云箭集团有限公司（以下简称“湖南云箭”）等

 单位拟共同出资260,000万元人民币，设立杭州智元研究院有限公司(具体名称以

 工商登记为准，以下简称 “合资公司”)。其中，兵器装备集团以现金出资200,000

 万元，股权占比70%，公司、兵器研究所、自动化研究所、五九所、长安望江、

 湖南云箭等以现金分别出资10,000万元，股权分别占比3.84%。合资协议目前尚

 未签订，待该事项履行相应决策程序后再行签订。

     2.2022年1月11日公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议以4票同

 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关

 联交易的议案》，关联董事高巍、段永胜、徐斌回避表决。本次对外投资需提交

 公司股东大会审议。若股东大会未通过，则相应调整该投资事项。公司独立董事

 对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

     3. 中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，兵器研究所、自动化研
究所、五九所、长安望江、湖南云箭系公司实际控制人中国兵器装备集团有限公

司之全资子公司，系公司关联法人。该事项构成关联交易，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1.关联方信息

    （1）兵器装备集团

    企业名称：中国兵器装备集团有限公司

    统一社会信用代码为：91110000710924929L

    注册地址：北京市西城区三里河路46号

    注册资本：人民币3,530,000万元人民币

    法定代表人：许宪平

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服

务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、

化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料

及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    兵器装备集团未被列入全国法院失信被执行人名单。

    （2）兵器研究所

    企业名称：中国兵器装备集团兵器装备研究所

    统一社会信用代码为：12100000717808875Y

    注册地址：北京市昌平区马兴路57号

    注册资本：5,651万元人民币
    法定代表人：买瑞敏

    公司类型：全民所有制

    经营范围：机械、电子、信息、控制、光学、化工、反恐防暴产品研制相关

技术服务。

    兵器研究所未被列入全国法院失信被执行人名单。

    （3）自动化研究所

    企业名称：中国兵器装备集团自动化研究所有限公司

    统一社会信用代码为：91510704MA68BCFA5Y

    注册地址：四川省绵阳市游仙区仙人路二段7号31栋

    注册资本：人民币10,000万元人民币

    法定代表人：周勇

    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设

备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；特殊作业机

器人制造；增材制造装备制造；增材制造；核子及核辐射测量仪器制造；电工仪

器仪表制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；电池制造；变压器、

整流器和电感器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应

用系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    自动化研究所未被列入全国法院失信被执行人名单。

    （4）五九所

    企业名称：中国兵器工业第五九研究所

    统一社会信用代码为：915001072028976455
    注册地址：重庆市九龙坡区渝州路33号

    注册资本：人民币4,420万元人民币

    法定代表人：吴护林

    公司类型：全民所有制

    经营范围：先进装备、先进材料及表面工程、包装工程、先进制造工艺等工

程科学技术与新材料研究，信息化特种产品与金属零部件及构件、功能性复合材

料制品、包装制品、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、涂料（不含

危险化学品）的研发、生产及销售，环境及装备试验、测试、分析、评价、评估

与技术服务以及检测设备的研发、制造、销售，特种设备及材料、工艺技术咨询、

科技成果转移转化及服务，成果推广应用，房屋、设备设施租赁，从事建筑相关

业务（取得相关行政许可后方可执业），货物进出口、技术进出口，餐饮服务（限

分支机构经营），住宿（限分支机构经营），停车、洗车服务，普通 货运（按行

政许可核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

    五九研究所未被列入全国法院失信被执行人名单。

    （5）长安望江

    企业名称：重庆长安望江工业集团有限公司

    统一社会信用代码为：91500000MAAC55W35H

    注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号6层608室

    注册资本：人民币100,000万元人民币

    法定代表人：张健

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，检验检测服务，国防计量服务，

道路货物运输（不含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工业机器人制造，工业机器人销售，

智能机器人的研发，智能机器人销售，机械设备研发，通用设备制造（不含特种

设备制造），机械设备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，电气设备

修理，齿轮及齿轮减、变速箱制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，汽车零部件研

发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车新车销售，集成电路设计，

电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，仪器仪表制

造，仪器仪表销售，模具制造，模具销售，金属工具制造，金属工具销售，锻件

及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，

专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），

人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，科技中介服务，工业设计服务，技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，

节能管理服务，合同能源管理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    长安望江未被列入全国法院失信被执行人名单。

    （6）湖南云箭

    企业名称：湖南云箭集团有限公司

    统一社会信用代码为：91431223707465979R

    注册地址：湖南省怀化市辰溪县孝坪镇

    注册资本：人民币20,000万元人民币

    法定代表人：张琼

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：机电产品（不含小轿车）、机械设备、电子产品、电子元件、通

讯设备的研发、生产、销售；水轮机、水轮发电机、太阳能和光伏发电产品的设
计、研发、生产、销售、安装及工程总包；计算机网络系统工程、信息系统集成

服务；软件开发、转让、咨询服务；一类医疗器械的生产、零售和批发；医疗试

验室设备和器具销售；特种劳动防护用品的研究与设计服务；特种劳动防护用品

制造；增材制造装备的制造；3D打印设备的研发、生产与销售；3D打印产品销售；

3D打印个性化定制；3D打印技术研发与应用服务；新材料技术开发服务；计算机

技术开发服务；基础及应用软件开发服务；信息技术及计算机技术咨询服务；微

电子技术开发；软件技术转让；软件测试服务；电气机械及电子产品检测服务；

检测设备的研发、生产与销售；光电惯导系统软件及产品的研发与制造；集成电

路的设计、制造、封装及测试；基于位置的信息系统技术服务；传感器的研发与

生产；电子产品、机电产品、储能系统、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的

研发；敏感元件及传感器、电子仪器、电子产品零部件的销售；特种设备检验、

检测；储能系统设计；特种设备、航空航天配套零部件、航空航天地面装备、航

空航天非标设备、航天专用工艺装备的生产；金属表面处理及热处理加工；金属

表面处理机械的制造；监控系统和门禁门控系统开发和销售；复合材料、铝制品、

金属构件、金属包装物的生产、销售；汽车运输；从事货物和技术进出口业务（国

家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    湖南云箭研究所未被列入全国法院失信被执行人名单。

    2.关联关系的说明。

    中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，兵器研究所、自动化研究所、

五九所、长安望江、湖南云箭系公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司之全

资子公司，系公司关联法人。

    三、投资标的的基本情况


    企业名称：杭州智元研究院有限公司 (具体以工商登记为准)
    注册资本：人民币 260,000 万元


    公司类型：有限责任公司


    注册地址：浙江省杭州市


    经营期限：30 年，自营业执照签发之日起计算


    经营范围：智能系统及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。


    出资方式：中国兵器装备集团有限公司以现金出资 200,000 万元，股权占比

70%；中光学集团股份有限公司、中国兵器装备集团兵器装备研究所、中国兵器

装备集团自动化研究所有限公司、中国兵器工业第五九研究所、重庆长安望江工

业有限公司、湖南云箭集团有限公司等单位以现金分别出资 10,000 万元，股权

分别占比 3.84%。


    四、交易的定价政策及定价依据

    公司与兵器装备集团、兵器研究所、自动化研究所、五九所、长安望江、湖

南云箭共同发起组建合资公司，双方按股权比例出资。

    五、交易协议的主要内容

    1.合作范围

    智能系统及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物或技术进

出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

    2.出资比例

    合资公司投资总额为人民币260,000万元，中国兵器装备集团有限公司以现

金出资200,000万元，股权占比70%；中光学集团股份有限公司、中国兵器装备集
团兵器装备研究所、中国兵器装备集团自动化研究所有限公司、中国兵器工业第

五九研究所、重庆长安望江工业有限公司、湖南云箭集团有限公司等单位以现金

分别出资10,000万元，股权分别占比3.84%。

    3.组织机构

    （1）设立董事会，由13人组成。兵器装备集团推荐7人；公司、兵器研究所、

自动化研究所、五九所、长安望江、湖南云箭各推荐1人。设董事长1名，由兵器

装备集团提名。每一任董事长和其他董事任期为三年。

    （2）合资公司设监事3名，任期为三年。

    （3）高级管理人员任期3年，由董事会聘任。设总经理1人，副总经理1人。

    4.出资缴付时间

    合资公司办理工商营业执照、开具资本金账户后30日内，双方应按照本合同

约定完成出资。

    5.合同生效及其它

    本合同及其附件，从双方盖章签字且经双方上级主管部门批复同意之日起生

效。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    中光学与兵器装备集团、兵器研究所、自动化研究所、五九所、长安望江、

湖南云箭成立合资公司有利于加强智能系统相关技术研究和产业链合作，开发新

的市场领域，并能以杭州地区市场为依托，拓展其他市场，符合公司发展战略，

有利于公司持续健康发展。

    本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入兵

器装备集团合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果

会对本公司经营业绩产生一定影响。

   七、独立董事事前认可和独立意见
    1.独立董事事前认可意见

    中国兵器装备集团兵器装备研究所、中国兵器装备集团自动化研究所有限公

司、中国兵器工业第五九研究所、重庆长安望江工业有限公司、湖南云箭集团有

限公司与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，系公司关联法人，公司与兵

器装备集团、兵器研究所、自动化研究所、五九所、长安望江、湖南云箭成立合

资公司能充分利用资源实现优势互补，加快光电板块业务向纵深发展，实现产业

结构调整优化升级，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东

的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同

时关联董事应履行回避表决程序。

    2.独立董事独立意见

    公司与兵器装备集团、兵器研究所、自动化研究所、五九所、长安望江、湖

南云箭成立合资公司将加快光电板块业务向纵深发展，实现产业结构调整优化升

级，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及

全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会就该事项的决策

程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章

程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符

合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意该事项。

    八、备查文件

    1.第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

    2. 中光学独立董事对公司第五届董事会第二十五次（临时）会议相关事项

的事前认可意见；

    3. 中光学独立董事对公司第五届董事会第二十五次（临时）会议相关事项

的独立意见；

    特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会

            2022 年 1 月 13 日