北京市中伦律师事务所

                                   关于中光学集团股份有限公司

                                      2022 年第三次临时股东大会

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年三月




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                         北京市中伦律师事务所


                     关于中光学集团股份有限公司

                      2022 年第三次临时股东大会

                                法律意见书

致：中光学集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下

称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司 2022 年第三次临时股东大会（下称

“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师见证了公司本次股东大会，并根据《中华人

民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司

法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股

份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，

对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东

资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、

准确、完整、无重大遗漏的。

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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次股东大会的召集议案经 2022 年 2 月 14 日召开的公司第五

届董事会第二十七次会议表决通过。

    2. 2022 年 2 月 15 日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）网站对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：

2022-011）。该等通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、

会议登记方法、股东投票方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东

大会拟审议的议案事项进行了充分披露。

    3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2022 年 3 月 2 日上午 9:15-9:25、

上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过

深圳证券交易所互联网投票系统于 2022 年 3 月 2 日上午 9:15 至 15:00 期间的任

意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2022 年 3 月 2 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事、总经

理李智超先生主持了本次股东大会。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符

合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，出席本次股东大会的股东、股东代表或股东委托代理人共计 11

名，代表股份 8,892,111 股，占公司有表决权股份总数的 3.3887%。

    （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至

2022 年 2 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身

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份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股

东代表及股东委托代理人共计 1 名，代表股份 3,760,848 股，占公司有表决权股

份总数的 1.4332%。

    （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供

机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过

网络投票进行有效表决的股东共计 10 名，代表股份 5,131,263 股，占公司有表决

权股份总数的 1.9555%。

    3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分

高级管理人员列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、

规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的临时提案情况

    本次股东大会无临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人审议了本次股东大会通知

所列议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司关于本次股东大会的通知公

告所列议案一致。

    出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司

章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决，其中，

现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会规则》

及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场

投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果没有提

出异议；深圳证券信息有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进

行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股 5%以下的股东



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的表决情况以及全部表决情况的明细。

    经视频见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    1.审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 8,871,711 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.7706%；反对 20,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.2294%；

弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 0.0000%。

    综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2022 年第三次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，

召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决

结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司 2022

年第三次临时股东大会法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）             负责人：

                                                            张学兵




                                              经办律师：

                                                            刘亚楠




                                              经办律师：

                                                            孙   毅




                                                           2022 年 3 月 2 日