中光学集团股份有限公司
独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事
          项及 2021 年度有关事项的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 修

改)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联

交易》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）》的规定，作为中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十

九次会议审议事项及 2021 年度有关事项进行了认真的核查，现就相

关情况发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金往来情况的独立意见

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金

往来能够严格遵守证监发[2022]26 号文的规定，不存在关联方违规

占用公司资金的情况。

    二、对 2021 年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意见

    1.2021 年，公司向中国进出口银行申请续贷 2 亿元贷款，该贷

款仍由中国兵器装备集团有限公司提供担保，应控股股东要求，公司

以部分土地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反担

保抵押事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和公司 2021 年第
二次临时股东大会批准。截至报告期末，公司对外担保余额为 2 亿元。

除上述为兵装装备集团提供的反担保外，公司没有为股东、实际控制

人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保；不存在与证监发[2022]26 号文相违背的担保事项。

    2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能

够有效控制对外担保的风险。

    三、对公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    公司《2021 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员 2021 年

度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳

定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核

及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

    四、对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等

金融业务的独立意见

    按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联

存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务

有限责任公司的有关资料，并结合中兴华会计师事务所出具的专项审

核说明，公司 2021 年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业

务公平合理，未损害上市公司利益。

    五、对公司《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效

保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》的相
关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该事项，并同意将

该事项提交股东大会审议。

    六、对公司《2021 年内部控制自我评价报告》发表独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执

行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况。

    七、对公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应

收账款保理业务的议案》进行了事前审查，并发表独立意见

    公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金

周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结

构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立

性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董

事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法

规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    八、对公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融

服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》等关联交易事项的独

立意见

    我们对《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务

协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》以及《关于对兵器装备集
团财务有限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

    1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，

定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交

易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融

资风险。我们同意该关联交易事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应

了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公

司所做的评判。

    3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任

公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在

财务公司存款的风险，维护资金安全。

    九、对公司《关于预估 2022 年度日常关联交易发生额的议案》

进行了事前审查，并发表独立意见

    公司 2022 年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营

所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回

避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，

没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利

益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    十、对公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》的独

立意见

    公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更
程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益

或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。

    十一、对公司《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》的

独立意见

    本次增资有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发

展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金

投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。本次增资事项的决

策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一

致同意本次增资事项。

    十二、对公司 2021 年度实际发生的日常关联交易金额不足预计

金额 80%事宜的独立意见

    2021 年度公司预计的日常关联交易总金额为 237,153.41 万元，

实际发生额为 173,140.61 万元，实际发生额占预计总金额的 73.01%。

公司分析认为，实际发生额不足预计总金额 80%的主要原因是 2021

年度公司实际自关联方处拆借资金金额低于预计金额，所发生的关联

交易符合公司经营需要，未损害公司全体股东特别是中小股东利益。

我们对上述原因进行了核查，同意公司的分析结论。



                                       中光学集团股份有限公司

                            独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟

                                           2022 年 4 月 25 日