证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-041
中光学集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股上市流通数量为38,522,488股，占公司总股本的14.6859%；
2.本次限售股上市流通日期为2022年7月6日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器
装 备 集团有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2049 号）核准，利达光电股份有限公司（更名后为中光学集团股份有限
公司）向中国兵器装备集团有限公司发行 38,522,488 股股份购买河南中光学集
团有限公司 100%股权，发行价格 13.45 元/股。经深圳证券交易所、中国结算深
圳分公司同意,该部分股票于 2019 年 1 月 4 日流通上市，本次变更后，上市公司
总股本由 199,240,000 股增加至 237,762,488 股。
2019 年 3 月，公司向国新投资有限公司等 7 名投资者非公开发行人民币普
通股 22,842,345 股，发行价格 15.35 元/股。经深圳证券交易所、中国结算深圳
分公司同意，上述股票于 2019 年 4 月 11 日上市，上市后公司总股本由
237,762,488 股增加至 260,604,833 股。
（二）非公开发行股份后公司股本变动情况
2019 年 4 月 29 日，公司限制性股票激励计划首次股份授予完成登记并上
市，共授予限制性股票数量 1,767,000 股，公司总股本由 260,604,833 股增加至
262,371,833 股。
2019 年 12 月 25 日，公司限制性股票激励计划预留股份授予完成登记并上
市，共授予限制性股票数量 196,333 股，公司总股本由 262,371,833 股增加至
262,568,166 股。
2020 年 12 月 18 日，因 3 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销
完成后，公司总股本由 262,568,166 股变更为 262,525,166 股。
2021 年 6 月 2 日，因 2 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完
成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166 股。
2021 年 9 月 8 日，因 2 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完
成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166 股。
2022 年 6 月 16 日，因 5 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销
完成后，公司总股本由 262,406,166 股变更为 262,309,463 股。
自 2019 年 1 月非公开发行上述 38,522,488 股股份后至今，公司未发生过
派发股票股利或用资本公积金转增股本等对该非公开发行股份的数量产生影响
的情形。
截至本公告发出之日，公司总股本为 262,309,463 股，其中有限售条件流
通股为 39,674,715 股，无限售条件流通股为 222,634,748 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国兵器装备集团有限公司，该股东在认购
公司非公开发行的股份时承诺：自公司非公开发行的股票上市之日起 36 个月内，
不转让所购买的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次申请解除股份限售的股东在认购公司非公开发行股份后的 36 个月内未
转让公司股票；但鉴于本次认购完成后 6 个月内连续 20 个交易日（2019 年 1
月 4 日至 2019 年 1 月 31 日）收盘价低于股票发行价 13.45 元/股，根据上
述承诺，兵装集团认购的 38,522,488 股股份在 36 个月锁定期期限基础上自动
延长 6 个月，即该部分股份锁定期由 2022 年 1 月 4 日延长至 2022 年 7 月 4
日，在延长 6 个月的限售期内，中国兵器装备集团有限公司也未转让公司股票，
严格履行了上述承诺。
中国兵器装备集团有限公司在本次交易中所出具的其他各项承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
（一）2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具关于减少与
规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企事业单位（以下简称"下属企事业单位"）尽量减少与上市公
司的关联交易。
关于同业竞争、
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位
关联交易、资金
之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等 2018 年 06 月 10 日 长期有效
占用方面的承
关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后
诺
实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的
期间持续有效。
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具关于填补回报措施
得到切实履行的承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议
其他承诺 2018 年 06 月 10 日 长期有效
相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（一）2018 年 8 月 27 日，中国兵器装备集团有限公司出具关于提供信
息真实、准确、完整的承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
其他承诺 2018 年 08 月 27 日 长期有效
漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主
体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其他承诺 （一）2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具关于保持上 2018 年 06 月 10 日 长期有效
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
市公司独立性的承诺：
1.保证上市公司人员独立
（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在
本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会作出的人事任免决定。
2. 保证上市公司财务独立
（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本
公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3.保证上市公司机构独立
（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市
公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越
上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4.保证上市公司资产独立、完整
（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上
市公司资产、资金及其他资源。
5.保证上市公司业务独立
（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控
制的其他公司、企业。
（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若
本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本公告日，承诺方中国兵器装备集团有限公司不存在违反上述承诺的情
形。
（二）业绩承诺及完成情况
2018 年至 2020 年各年度，中光学有限母公司、川光电力扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺金额及实际完成情况如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
公司名称
承诺金额 实际金额 是否完成 承诺金额 实际金额 是否完成 承诺金额 实际金额 是否完成
中光学有限 3,388.94 10,745.23 是 3,701.03 3,901.38 是 3,992.37 4,346.50 是
川光电力 238.11 430.44 是 217.04 469.42 是 224.39 305.33 是
上述公司在 2018 年至 2020 年均完成了业绩承诺。
（三）资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 6 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为 38,522,488 股，占公司总股本的
14.6859%。
（三）本次上市股份性质为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之购买资产对应非公开发行的股份。
（四）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，具体情况如下表所示：
所持限售股 本次解除限售数 质押或冻结的 股份
序号 股东全称
份总数（股） 量（股） 数量（股）
1 中国兵器装备集团有限公司 38,522,488 38,522,488 0
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
变更前 变更后
股份性质 变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通
39,674,715 15.13% -38,522,488 1,152,227 0.44%
股/非流通股
高管锁定股 42,037 0.02% 0 42,037 0.02%
首发后限售股 38,522,488 14.69% -38,522,488 0 0
股权激励限售股 1,110,190 0.42% 0 1,110,190 0.42%
二、无限售条件流
222,634,748 84.87% 38,522,488 261,157,236 99.56%
通股股份
三、总股本 262,309,463 100.00% 0.00 262,309,463 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。
五、独立财务顾问的核查结论
经核查，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的独立财务顾问华泰联
合证券有限责任公司认为：
截至本核查意见出具日，中光学本次申请解除股份限售的股东已严格履行了
相关承诺。中光学本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见。
中光学集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
