华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中光学集
团股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就公司本次重组所涉及的限售股份上市流通情况进行了核查。具体核查
情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装
备 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2049 号）核准，利达光电股份有限公司（更名后为中光学集团股份有限公
司）向中国兵器装备集团有限公司发行 38,522,488 股股份购买河南中光学集团有
限公司 100%股权，发行价格 13.45 元/股，经深圳证券交易所、中国结算深圳分
公司同意,该部分股票于 2019 年 1 月 4 日流通上市，本次变更后，上市公司总股
本由 199,240,000 股增加至 237,762,488 股。
2019 年 3 月，公司向国新投资有限公司等 7 名投资者非公开发行人民币普
通股 22,842,345 股，发行价格 15.35 元/股。经深圳证券交易所、中国结算深圳分
公司同意，上述股票于 2019 年 4 月 11 日上市，上市后公司总股本由 237,762,488
股增加至 260,604,833 股。
（二）非公开发行股份后公司股本变动情况
2019 年 4 月 29 日，公司限制性股票激励计划首次股份授予完成登记并上市，
1 注：经河南省南阳市市场监督管理局核准，利达光电股份有限公司已于 2019 年 6 月 26 日更名为中光学
集团股份有限公司。
1
共授予限制性股票数量 1,767,000 股，公司总股本由 260,604,833 股增加至
262,371,833 股。
2019 年 12 月 25 日，公司限制性股票激励计划预留股份授予完成登记并上
市，共授予限制性股票数量 196,333 股，公司总股本由 262,371,833 股增加至
262,568,166 股。
2020 年 12 月 18 日，因 3 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销
完成后，公司总股本由 262,568,166 股变更为 262,525,166 股。
2021 年 6 月 2 日，因 2 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完
成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166 股。
2021 年 9 月 8 日，因 2 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完
成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166 股。
2022 年 6 月 16 日，因 5 名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完
成后，公司总股本由 262,406,166 股变更为 262,309,463 股。
自 2019 年 1 月非公开发行上述 38,522,488 股股份后至今，公司未发生过派
发股票股利或用资本公积金转增股本等对该非公开发行股份的数量产生影响的
情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 262,309,463 股，其中有限售条件流
通股为 39,674,715 股，无限售条件流通股为 222,634,748 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国兵器装备集团有限公司，该股东在认购
公司非公开发行的股份时承诺：自公司非公开发行的股票上市之日起 36 个月内，
2
不转让所购买的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国兵器装备集团有限公司在本次交易中所出具的其他各项承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
（一）2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具
关于减少与规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称"下属企事业
单位"）尽量减少与上市公司的关联交易。
关于同业竞争、 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企
关联交易、资金 事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企 2018 年 06 月 10 日 长期有效
占用方面的承诺 事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交
易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具关于填
补回报措施得到切实履行的承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿
其他承诺 协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无 2018 年 06 月 10 日 长期有效
法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（一）2018 年 8 月 27 日，中国兵器装备集团有限公司出具
关于提供信息真实、准确、完整的承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其他承诺 2018 年 08 月 27 日 长期有效
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
3
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
（一）2018 年 6 月 10 日，中国兵器装备集团有限公司出具
关于保持上市公司独立性的承诺：
1.保证上市公司人员独立
（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他
公司、企业。
（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公
其他承诺 2018 年 06 月 10 日 长期有效
司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼
职担任高级管理人员。
（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公
司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2. 保证上市公司财务独立
（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独
立的财务核算体系和财务管理制度。
4
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司
及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本
公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3.保证上市公司机构独立
（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治
理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完
全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的
其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司
不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公
司的决策和经营。
4.保证上市公司资产独立、完整
（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违
规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5.保证上市公司业务独立
（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本
次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本核查意见出具日，承诺方中国兵器装备集团有限公司不存在违反上述
承诺的情形。
（二）业绩承诺及完成情况
2018 年至 2020 年各年度，中光学有限母公司、川光电力扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺金额及实际完成情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年
5
承诺金 实际金 是否 承诺金 是否 承诺金 实际金 是否
实际金额
额 额 完成 额 完成 额 额 完成
中光学有
3,388.94 10,745.23 是 3,701.03 3,901.38 是 3,992.37 4,346.50 是
限
川光电力 238.11 430.44 是 217.04 469.42 是 224.39 305.33 是
上述公司在 2018 年至 2020 年均完成了业绩承诺。
（三）资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 6 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 38,522,488 股，占公司总股本的 14.6859%。
3、本次上市股份性质为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之购买资产对应非公开发行的股份。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，具体情况如下表所示：
序 所持限售股 本次解除限售 质押或冻结的股
股东全称
号 份总数（股） 数量（股） 份数量（股）
1 中国兵器装备集团有限公司 38,522,488 38,522,488 0
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
变更前 变更后
股份性质 变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流
39,674,715 15.13% -38,522,488 1,152,227 0.44%
通股/非流通股
高管锁定股 42,037 0.02% 0 42,037 0.02%
首发后限售股 38,522,488 14.69% -38,522,488 0 0
股权激励限售
1,110,190 0.42% 0 1,110,190 0.42%
股
二、无限售条件
222,634,748 84.87% 38,522,488 261,157,236 99.56%
流通股股份
三、总股本 262,309,463 100.00% 0.00 262,309,463 100.00%
6
五、本独立财务顾问的核查结论
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，中光学本次申请解除股份限
售的股东已严格履行了相关承诺。中光学本次限售股上市流通符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项的核查意
见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
8
