中光学集团股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《上市公司独立董事规则》《上市公司独立履职指引》《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 修改)》，作为中光学集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对

公司第五届董事会第三十一次会议审议事项进行了认真的核查，现就相关情况发

表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金往来情况的独立意见

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格

遵守证监发[2022]26 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    二、对 2022 年半年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意见

    1. 2021 年，公司向中国进出口银行申请续贷 2 亿元贷款，该贷款仍由中国

兵器装备集团有限公司提供担保，应控股股东要求，公司以部分土地作为抵押向

控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反担保抵押事项已经公司第五届董事会

第二十一次会议和公司 2021 年第二次临时股东大会批准。截至报告期末，公司

对外担保余额为 2 亿元。除上述为兵装装备集团提供的反担保外，公司没有为股

东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供

担保；不存在与证监发[2022]26 号文相违背的担保事项。

    2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的

财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方

债务违约而承担担保责任。
    3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事

先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

   三、对公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的独

立意见

       《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较全面、客

观，真实地反映了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评估报告》

对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。

   四、对公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立

意见

    公司编制的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实、准

确、完整地反映了公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2022 年上半年，公司募集资金存放与使用

情况符合中国证监会、交易所及公司募集资金管理制度等相关规定，募集资金的

存放、使用和管理不存在违法、违规之情形。

   五、对公司《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》的独立意见

    本次增资有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不

存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损

害公司及股东利益的情形。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司

章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。

   六、对公司《关于募集资金投资项目延期的议案》发表独立意见

   公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募集资金投资项目的建设时间，

是结合公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，符合公司和全

体股东利益，不涉及募投项目资金用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损
害中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。

    因此，我们同意将募集资金投资项目进行延期。

    七、关于董事会换届选举事项的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和

教育背景等情况后，我们认为：

    1.本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市

公司董事、独立董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任

所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司

董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和

惩戒。

    2.本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》

等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益

的情形。

   3.我们同意提名李智超先生、魏全球先生、彭仁刚先生、高巍先生、万毅先

生、徐斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名姜会林先生、刘姝威

女士、王腾蛟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。




                                                 中光学集团股份有限公司

                                      独立董事：姜会林    刘姝威    王腾蛟

                                                         2022 年 8 月 24 日