北京市中伦律师事务所
                                   关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条
               件暨回购注销部分限制性股票相关事项的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                           关于中光学集团股份有限公司

股权激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注

                           销部分限制性股票相关事项的

                                              法律意见书


    致：中光学集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（以
下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司激励计划第二个
解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本
次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权
激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《中光学集
团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 以下简称《考
核办法（修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人
员名单（调整后）》（以下简称《激励对象名单（调整后）》）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、中光学书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。


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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到中光学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供中光学本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他任何目的。

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     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：

     一、      本次回购注销的原因

     根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票第二个解除限售期的业绩考核
条件如下：


解除限售期                                         业绩考核目标

                （1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.2%，
第二个解除      （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%；
  限售期        （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
                且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；

    注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净
资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润
作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资
产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增
加额的计算。


     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公
司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》及《中光学集团股份有限
公司模拟财务报表审阅报告》，2021 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，
但未能高于对标企业 75 分位水平，故第二个解锁期未达到解锁条件。因此，公
司拟将首次授予的 93 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象在第二个解除限售
期已获授未解锁的限制性股票 546,810 股进行回购注销。

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象身故的，当年达到解锁期
且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁，若未在上述
期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日
之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行
回购注销；激励对象因退休而离职的其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足
解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上
述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁

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日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进
行回购注销。”公司激励对象付勇身故，彭林、迟贵志因退休而离职，公司已办
理完毕退休手续，因此，公司拟将原授予该 3 人第三个解锁期尚未解锁的限制性
股票 35,700 股回购注销。

    二、   本次回购注销的股票数量

    如上所述，本次回购注销数量共 582,510 股，其中回购注销首次授予部分不
符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 514,470 股；回购注销预
留授予部分不符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 32,340 股；
回购注销 3 名激励对象第三个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为 35,700 股。

    三、   本次回购注销的价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生
派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    派息 P＝P0-V

    其中： 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

    2019 年 5 月 7 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度
利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，2018 年度权益
分派方案为：以公司总股本 262,371,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发
0.625757 元人民币现金（含税）；2020 年 5 月 19 日公司召开 2019 年度股东大会，
审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年 7 月 1 日实施相关利润
分配工作，2019 年度权益分派方案为：以公司总股本 262,568,166 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 1.10 元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 11 日公司召开
2020 年度股东大会，审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》，并于 2021 年 7
月 7 日实施相关利润分配工作，2020 年度权益分派方案为：以 2021 年 7 月 7 日
公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.960448 元人民币
现金（含税）；2022 年 5 月 19 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《公司


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2021 年度利润分配方案》，并于 2022 年 7 月 12 日实施相关利润分配工作，2021
年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.240825 元人民币现金（含税）。前述四次派息，共计派发 0.592703 元/股。

    首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本次拟回购注销的首次
授予第二个解除限售期部分共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/股，所以调
整后的回购价格为 5.06 元/股。

    预留授予部分限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，第二个解除限售期部分
共参与了三次派息，共派发 0.530127 元/股，所以调整后的回购价格为 9.38 元/
股。

    付勇、彭林、迟贵志 3 名激励对象共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/
股，所以回购价格为 5.06 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息。

       四、   本次回购注销已履行的程序

    经查验，本次回购注销已履行以下程序：

    1. 2019 年 2 月 1 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并授权董事会办理后续相关
事宜。

    2. 2022 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销
部分限制性股票的议案》。

    3. 2022 年 9 月 15 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，同意
本次回购注销事宜相关议案。

    4. 2022 年 9 月 15 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销
部分限制性股票的议案》。



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    5. 公司尚需就本次回购注销事项召开股东大会审议相关议案。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事
宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注
销召开股东大会审议相关议案。

    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，中光学本次回购注销事项的原因符合《管理办
法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项已获得现
阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法
规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股
东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格、定价依据符合《激励计划
（草案修订稿）》的规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激
励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》签署页）




   北京市中伦律师事务所               负 责 人：
                                                          张学兵




                                      经办律师：
                                                           张 明




                                                          夏英英




                                                   2022 年 9 月 15 日




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