法律意见书




  北京市中伦律师事务所

关于中光学集团股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会

        法律意见书




       二〇二二年九月
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                         北京市中伦律师事务所

   关于中光学集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会

                                法律意见书

致：中光学集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下称

“公司”）委托，指派本所律师见证了公司 2022 年第四次临时股东大会（下称“本

次会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师见证了本次会议，并根据《中华人民共和国

证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限

公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本

次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、

表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、

准确、完整、无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并依

法对本法律意见书承担相应的责任。
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    一、本次会议的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案经 2022 年 8 月 24 日召开的公司第五届董

事会第三十一次会议表决通过。

    2. 2022 年 8 月 26 日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上对召开本次会议的通

知进行了公告（公告编号：2022-052）；该等通知列明了本次会议的时间、地点、

会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，对本次会议拟审议

的议题事项进行了充分披露。

    3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2022 年 9 月 15 日 9:15-9:25、9:30-

11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券

交易所互联网投票系统于 2022 年 9 月 15 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间

向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2022 年 9 月 15 日 15:00，本次会议以现场及线上的方式如期召开，公司

董事长主持了本次会议。

    本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次会议的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计 8 名，

代表股份 115,750,555 股，占公司有表决权股份总数的 44.1275%。

    （1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议

股权登记日（2022 年 9 月 8 日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出席

本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委托文

件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计

3 名，代表股份 113,964,755 股，占公司有表决权股份总数的 43.4467%。
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    （2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构

深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络

投票进行有效表决的股东共计 5 名，代表股份 1,785,800 股，占公司有表决权股

份总数的 0.6808%。

    3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书以现场或远程通迅方式出席了本

次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师以远程通迅

方式列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、

规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次会议的临时提案情况

    本次会议无临时提案。

    四、本次会议的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次会议通知所列议案。

经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一致。

    出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》

的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了表决。

其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会

规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布

了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果

没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票结果统计表。

    经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董事的议案》；

    1.1 选举李智超为公司第六届董事会非独立董事；
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表决结果：同意 113,964,758 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

1.2   选举魏全球为公司第六届董事会非独立董事；

表决结果：同意 113,964,760 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

1.3   选举彭仁刚为公司第六届董事会非独立董事；

表决结果：同意 113,964,760 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

1.4   选举高巍为公司第六届董事会非独立董事；

表决结果：同意 113,964,759 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

1.5   选举万毅为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意 113,964,759 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

1.6   选举徐斌为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意 113,964,759 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

2．审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》；

2.1 选举姜会林为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意 113,964,759 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

2.2 选举刘姝威为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意 113,964,758 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

2.3 选举王腾蛟为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意 113,964,758 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

3．审议通过了《关于监事会换届选举及提名非职工代表监事的议案》；

 3.1 选举朱国栋为公司第六届监事会非职工代表监事

表决结果：同意 113,964,759 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。
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    3.2 选举周长路为公司第六届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 113,964,758 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

    3.3 选举曾时雨为公司第六届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 113,964,758 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4572%。

    4．审议通过了《关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案》；

    表决结果：同意 113,964,955 股，占出席本次会议有效表决权股份的 98.4574%；

反对 1,785,600 股，占出席本次会议有效表决权股份的 1.5426%；弃权 0 股，占

出席本次会议有效表决权股份的 0%。

    本所律师认为，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决

程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2022 年第四次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，

召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果

合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司 2022 年第四次

临时股东大会法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）          负责人：

                                                         张学兵




                                           经办律师：

                                                           刘亚楠




                                           经办律师：

                                                            丁枫炜




                                                     2022 年 9 月 15 日