中光学集团股份有限公司
                   关联交易管理制度

 （经 2022 年 10 月 25 日第六届董事会第二次会议审议通过）

                      第一章 总 则

    第一条 为保证中光学集团股份有限公司（以下简称为
“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中光学集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，制订本制度。

                第二章 关联人和关联关系

    第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 前述第（二）
项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
    第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
                  第三章 关联交易
    第八条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六）租入或租出资产；

    （七）委托或受托管理资产和业务；

    （八）赠与或受赠资产；

    （九）债权或债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一） 签订许可协议；

    （十二） 放弃权利利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；

    （十三） 购买原材料、燃料、动力；

    （十四） 销售产品、商品；

    （十五） 提供或接受劳务；

    （十六） 委托或受托销售；

    （十七） 存贷款业务；
    （十八） 与关联人共同投资；

    （十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项；

    （二十） 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
                 第四章 关联交易的审议程序
       第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议
案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及
股东利益的影响程度做出详细说明。
       第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制
的法人（或者其他组织）任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四
条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然
人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
    第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易，应当经董事会审议并及时披露。
    第十四条 除本制度、中国证监会或深圳证券交易另外
有规定外，公司与关联人发生的成交金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合相关规
定的审计报告或评估报告。
    第十五条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条至
第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注
公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司
利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施并及时披露。
             第五章 关联交易的信息披露
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
    第十九条 上市公司应当根据关联交易事项的类型披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
    第二十条 公司与以下关联方达成的以下关联交易，可
以免予按照关联交易的方式表决和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对
象包含关联人的除外；
    （二） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬；
    （三） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
    （五） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十一条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交
易信息保密与披露工作。
                   第六章 附 则
    第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十三条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，
由董事会办公室负责保管。
    第二十四条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，
由公司董事会负责解释。