中光学集团股份有限公司独立董事工作细则

 （经 2022 年 10 月 25 日第六届董事会第二次会议审议通过）

                       第一章   总 则
   第一条 为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上
市公司独立董事规则》等法律法规以及《中光学集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订
本细则。

   第二条 本规则所指的独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。

              第二章     独立董事的任职条件
   第三条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间精力有效的履行职责。
   第四条 独立董事应当具备下列条件：
   （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公
司独立董事的资格；
   （二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力
履行职责；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
法规及规则；
   （四）本制度第五条所要求的独立性；
   （五）《公司章程》规定的其他担任董事的条件 ；
   第五条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）具有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人
员；
   （二）在公司或者下属分公司、子公司任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （三）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
   （六）为公司或下属分公司、子公司提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
   （七）《公司章程》规定的其他人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）中国证监会认定的其他人员。
               第三章   独立董事的任免
   第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3（即 3 名）
独立董事，其中会计专业人士数在一名以上。
   公司独立董事在薪酬与考核委员会、审计与风险管理委
员会、提名委员会中占多数，并担任召集人。
   第七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
   第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
   第九条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
   第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十一条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
   独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公
司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
   第十三条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后
生效。
                 第四章   独立董事的职权
   第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责
外，根据法律、行政法规和部门规章的规定，独立董事拥有
以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交
易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）提议召开董事会；
   （四）向董事会提请召开临时股东大会；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
   第十五条 独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述职权（六）
时，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司将披露有关情况。
   第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
   （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要
求，公司应予披露的重大交易及对外担保事项；
   （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
   第十七条 独立董事应当就上条所述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法
发表意见及其障碍。
   如有关事项属于中国证监会或上海证券交易所规定需要
披露的事项，公司将对独立董事的意见予以披露，独立董事
出现意见分歧而无法达成一致时，董事会将对各独立董事的
意见分别给予披露。
           第五章    独立董事行使职权的保障
   第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的，包括但不限于本章所规定的条件。
   第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应当至少保存
五年。
   第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
   第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十三条 经公司股东大会批准后，公司将建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违反法律、
法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
               第六章   独立董事的义务
   第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及
本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
   第二十五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的个人或单位的影响。
                  第七章     附   则
   第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
   本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
   第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
   第二十八条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。