中光学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

   （经 2022 年 10 月 25 日第六届董事会第二次会议审议通过）

                       第一章    总 则

    第一条 为进一步规范中光学集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信
息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内
幕信息，进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《中光学集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导和管
理，董事长为主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息日常管理
工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。各
单位的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的
内幕信息的报告、传递等工作。
    公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。
    第三条 公司资本运营部（董事会办公室）是公司信息披露
管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，具
体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监
督、管理等日常工作。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子
公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
         第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围
    第五条 本制度所称内幕信息是指：
    （一）《证券法》所规定的，涉及公司经营、财务或者对公
司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布。
    （二）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国
务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
    前款所称重大事件包括：
    1.公司经营方针和经营范围的重大变化；
    2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5.公司发生重大亏损或者重大损失；
    6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
    8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
    11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董
    事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （三）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情
况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易场所报送临时报告，
并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
    前款所称重大事件包括：
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2.公司债券信用评级发生变化；
    3.重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
    11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
    第六条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和深证证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，范围包括但
不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级
管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
    公司如发生本制度第六条所列事项的，报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
监事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
                   第三章   内幕信息流转管理
    第八条 内幕信息的流转审批要求：
    （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
    （二）对内幕信息需要在公司及各单位的部门之间的流转，
公司及各单位的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程
序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；
    （三）内幕信息需要在各单位之间的流转，由内幕信息原持
有公司的负责人批准后方可流转到其他单位。
    第九条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或各单
位负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时
通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促
董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及
重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事长和董事会秘书。前述报告应
以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括
但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织资本运营部编制信息披露文件初稿
交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交股东大会、董事
会、监事会审议。
    （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳
证券交易所报备，并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开
披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董
事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
               第四章   内幕信息知情人登记管理
    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信
息知情人档案。公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人
档案（见附件），并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    第十一条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于：姓名、
国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联
系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关
系类型、知情时间、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息和登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的
第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议和披露等。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及本制度第五条所列的重大事项，以及发生对公司证券交易价
格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人
档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情
人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异
常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人
档案。
    第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕
信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
    第十五条 公司应当对内幕信息知情人买卖本公司证券的情
况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任
追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局
和深圳证券交易所。
    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
    第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日
内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交
易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
                 第五章   保密及责任追究
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、
各单位负责人都应当做好内幕信息的保密工作，应当积极配合公
司董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
    第十九条 公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前负有
保密义务；在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得建议他人买
卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第二十条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确
保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关
人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法
违规行为。
    第二十一条 内幕信息知情人给公司造成严重影响或损失的，
由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。
证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十二条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际
控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具
有追究其责任的权利。
    第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评
级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与
公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人
员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成
损失的，公司具有追究其责任的权利。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大
损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
                       第六章   附 则
    第二十五条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监
会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以
及《公司章程》等有关规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
    第二十七条 本制度实施之日起，公司之前实施的《内幕信
息知情人登记备案制度》废止。
 附件一：

                                      中光学集团股份有限公司内幕信息知情人员档案

                                                                                                       （注 1）
 证券代码：                               证券简称：                                   内幕信息事项          ：


     内幕信息
                                        职务                                                           内幕信息
序              身份证号   所在单位             知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息
     知情人员                                                                                                     登记时间   登记人
号                 码      /部门                信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段
                                        /岗位                                                          公开时间
       姓名



                                                                      注2        注3        注4                              注5




     公司简称：                                                       公司代码：

     法定代表人签名：                                                 公司盖章：
    注 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉
及的知情人档案应当分别记录。

    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

    6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、
直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大
资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人
和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。