证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-073
中光学集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购
注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计
582,510股，涉及人数95人，占回购前公司总股本的0.2221%。回
购价格分别为5.06元/股、9.38元/股、5.06元/股加上回购时中
国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
2.公司于2022年12月26日在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成
后，公司总股本由262,309,463股变更为261,726,953股。
3.截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结
算公司深圳分公司完成回购注销手续。
4.本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
一、股权激励计划概述
1.2018 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019 年 1 月 15 日，公司披露了《关于首期限制性股票激
励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划
获得国务院国资委审核通过。
3.2019 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019 年 2 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第
十九次会议审议通过了上述议案。
6.2019 年 4 月 26 日，公司公告了《关于限制性股票首次授
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股份登记，公司实际向 103 名激励对象首次授予限
制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月
29 日。
7.2019 年 11 月 28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预
留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11 月 28 日为授予日，
向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票。独
立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会
对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查
意见；律师对此发表了相关意见。
8.2019 年 12 月 25 日，公司公告了《关于限制性股票首次
授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份登记，公司实际向 4 名激励对象预留部分授
予限制性股票共 196,333 股，限制性股票上市日期为 2019 年
12 月 25 日。
9.2020 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、
王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票，公司独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交
股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020 年 9 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注
销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚
未解锁的 43,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披
露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020 年 12 月 18 日，公司公告了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，
公司总股本由 262,568,166 股变更为 262,525,166 股。
12.2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十五次会议、
第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、
周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票，公司独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交
股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购
注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的
60,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关
于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021 年 6 月 2 日，公司披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，
公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166 股。
15.2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第十六次（临时）
会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的 2 名
激励对象共 59,000 股限制性股票。其中，邢春生 49,000 股，回
购价格为 9.8 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款
利率计算的利息；王彦荣 10,000 股，回购价格 5.48 元/股。公
司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案
提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
16.2021 年 6 月 23 日，公司披露了《关于限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限
售的解锁条件。
17.2021 年 6 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注
销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣 2 人已获授但尚未解锁的
59,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关
于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
18.2021 年 7 月 7 日，公司进行了 2020 年度利润分配工作。
邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。
19.2021 年 8 月 11 日，公司第五届董事会第十八次（临时）
会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性
股票回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见，律师对此发表了相关意见。
20.2021 年 9 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，
公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166 股。
21.2021 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第二十三次
（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3 名预留股份的
激励对象限制性股票的解锁条件已成就。其中，王志亮本次可解
除限售的限制性股数为 16,280 股。
22.2021 年 12 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二十
三次（临时）会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销已
不符合激励条件的 5 名激励对象共 96,703 股限制性股票。其中，
肖兵、冯文欣、张小斌回购股数总计 38,190 股，回购价格为 5.28
元/股；王金红回购股数为 25,460 股，回购价格为 5.28 元/股
加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王志
亮回购股数为 33,053 股，回购价格为 9.6 元/股加上回购时中
国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审
议，律师对此发表了相关意见。
23.2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注
销已离职的原激励对象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌
5 人已获授但尚未解锁的 96,703 股限制性股票。同时，公司在
巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权
人的公告》。
24.2022 年 6 月 16 日，公司披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，
公司总股本由 262,406,166 股变更为 262,309,463 股。
25.2022 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第一次会议，第
六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计
划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制
性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划第二个解除限售期
未达到解除限售条件，同意公司以 5.06 元/股对首次授予的 93
名激励对象、以 9.38 元/股对预留授予的 2 名激励对象在第二个
解除限售期已获授未解锁的限制性股票共 546,810 股回购注销；
此外，首次授予的 3 名激励对象已不满足解锁条件，同意回购注
销其 3 人在第三个解锁期尚未解锁的限制性股票共 35,700 股，
回购价格 5.06 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款
利率计算的利息，本次共回购注销股票数量为 582,510 股。公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提
交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
26.2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第五次临时股东大会
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未
达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意对
95 名股权激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的限
制性股票共计 546,810 股回购注销，并同意对 3 名已不满足解锁
条件的原激励对象所持有的第三个解锁期尚未解锁的限制性股
票共 35,700 股回购注销，本次共回购注销股票数量为 582,510
股。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制
性股票暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金
来源
1.回购注销原因
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章规定：
“若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当
年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按
照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进
行统一回购并注销。”公司第二个解锁期未达到解锁条件，因此
公司拟将首次授予的 93 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象
在第二个解除限售期已获授未解锁的限制性股票 546,810 股进
行回购注销；此外，公司 2019 年 4 月首次授予的 103 名激励
对象中，付勇身故，彭林、迟贵志因退休而离职，公司已办理完
毕退休手续，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
第十三章规定：“激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁
的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁，若未在
上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制
性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行
公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；激励对象因退休
而离职的其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业
绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若
未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁
限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民
银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此公司
拟将原授予该 3 人第三个解锁期尚未解锁的限制性股票回购注
销。
2.第二个解除限售期未达到解锁条件的说明
（1）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.2%，
第二个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位。
注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”
与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，
且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未
来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润
在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
（2）公司业绩实际完成情况
由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公
开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以
下简称“非公开发行交易”），故在计算 2021 年度业绩考核指
标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资
产和净利润予以剔除。中兴华会计师事务所出具了《限制性股票
激励计划解除禁售的专项说明审核报告》及《模拟财务报表审阅
报告》，剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对
标企业业绩指标情况如下：
2021 年公司业绩考核 设定的业绩考核 对标企业 75 分位值 是否符合解除限售条
序号
指标实际完成情况 情况 情况 件
可解锁日前一个 2021 年加权平均净 各项指标均超过设
可解锁日前一个财务年
财务年度加权平 资产收益率对标企 定的业绩考核指
1 度加权平均净资产收益
均净资产收益率 业 75 分位值水平为 标，但加权平均净
率 7.1%
≥4.2% 13.14% 资产收益率及归母
2021 年度归属于母公 净利润年均复合增
司所有者的净利润为 长率指标未高于对
48,297,180.02 元， 可解锁日前一个 标企业 75 分位值
2017 年度归属于母公 财务年度较 2021 年归母净利润 水平，所以未达到
2 司所有者的净利润为 2017 年净利润 增速对标企业 75 分 解锁条件。
21,755,140.55 元，较 年均复合增长率 位值水平为 36.46%
2017 年归属于母公司 ≥14%
所有者的净利润年均复
合增长率为 22.06%。
可解锁日前一个财务年
度主营业务收入占比：
2021 年度主营业务收 可解锁日前一个 2021 年主营业务收
入为 944,896,828.18 财务年度主营业 入占比对标企业 75
3
元，营业收入为 务收入占比≥ 分位值水平为
950,300,789.01 元，主 93% 99.28%
营业务收入占比为
99.43%。
综上，虽然 2021 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，
但未能高于对标企业 75 分位水平，故第二个解锁期未达到解锁
条件。
3.回购注销数量
本次回购注销数量共 582,510 股，其中回购注销首次授予部
分不符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为
514,470 股；回购注销预留授予部分不符合第二个解除限售期解
锁条件的限制性股票总数量为 32,340 股；回购注销 3 名激励对
象第三个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为 35,700 股。本次
回购股份约占公司限制性股票激励计划总股数的 29.67%，占目
前公司总股本的比例 0.22%。预计本次回购注销完成后，公司股
份总数将由 262,309,463 股变更为 261,726,953 股。具体回购明
细如下：
单位：股
序号 项目 拟回购数量
1 首次授予部分 93 名激励对象第二个解锁期回购注销股份数量 514,470
2 预留授予部分 2 名激励对象第二个解锁期回购注销股份数量 32,340
3 付勇第三个解锁期限制性股票数量 22,100
4 彭林第三个解锁期限制性股票数量 6,800
5 迟贵志第三个解锁期限制性股票数量 6,800
4.回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资
本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V
为每股的派息额。
2019 年 5 月 7 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关
利润分配工作，2018 年度权益分派方案为：以公司总股本
262,371,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.625757 元人
民币现金（含税）；2020 年 5 月 19 日公司召开 2019 年度股东
大会，审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年
7 月 1 日实施相关利润分配工作，2019 年度权益分派方案为：以
公司总股本 262,568,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.10
元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 11 日公司召开 2020 年度
股东大会，审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》，并于 2021
年 7 月 7 日实施相关利润分配工作，2020 年度权益分派方案为：
以 2021 年 7 月 7 日公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 1.960448 元人民币现金（含税）；2022 年 5
月 19 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《公司 2021 年
度利润分配方案》，并于 2022 年 7 月 12 日实施相关利润分配工
作，2021 年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.240825 元人民币现金（含税）。
前述四次派息，共计派发 0.592703 元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 15.18
元/股，首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本
次拟回购注销的首次授予第二个解除限售期部分共参与了四次
派息，共派发 0.592703 元/股，所以调整后的回购价格为 5.06
元/股（授予价格为 5.65 元/股-0.592703 元/股=5.057297 元/
股）。
预留授予部分限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，第二个
解除限售期部分共参与了三次派息，共派发 0.530127 元/股，所
以调整后的回购价格为 9.38 元/股（授予价格 9.91 元/股
-0.530127 元/股=9.379873 元/股）。
付勇、彭林、迟贵志 3 名激励对象共参与了四次派息，共派
发 0.592703 元/股，所以回购价格为 5.06 元/股加上回购时中国
人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
5.本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份类型 减
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售
1,152,227 0.44% -582,510 569,717 0.22%
条件股份
股权激励
1,110,190 0.42% -582,510 527,680 0.20%
限售股
高管锁定
42,037 0.02% 42,037 0.02%
股
二、无限售
261,157,236 99.56% 261,157,236 99.78%
条件
三、股份总
262,309,463 100.00% -582,510 261,726,953 100.00%
数
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍
五入造成的。
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 31 日
出具了信会师报字[2022]第 ZG12493 号验资报告，对截至 2022
年 10 月 31 日减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，
认为：截至 2022 年 10 月 31 日止，中光学集团股份有限公司已
按回购价格支付了回购股份款项，合计人民币 3,105,351.55 元，
本次股权回购减少公司股本人民币 582,510.00 元，变更后公司
累计股本为人民币 261,726,953.00 元。
五、本次回购对公司影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
