中光学集团股份有限公司
独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及
             2022 年度有关事项的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 修

改)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联

交易》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）》的规定，作为中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第六次

会议审议事项及 2022 年度有关事项进行了认真的核查，现就相关情

况发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金往来情况的独立意见

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金

往来能够严格遵守证监发[2022]26 号文的规定，不存在关联方违规

占用公司资金的情况。

    二、对 2022 年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意见

    1.2021 年，公司向中国进出口银行申请续贷 2 亿元贷款，该贷

款仍由中国兵器装备集团有限公司提供担保，应控股股东要求，公司

以部分土地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反担

保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和公司 2021 年第二次
临时股东大会批准。截至报告期末，公司对外担保余额为 2 亿元。除

上述为兵器装备集团提供的反担保外，公司没有为股东、实际控制人

及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

不存在与证监发[2022]26 号文相违背的担保事项。

    2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能

够有效控制对外担保的风险。

    三、对公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    公司《2022 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员 2022 年

度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳

定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核

及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

    四、对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等

金融业务的独立意见

    按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联

存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务

有限责任公司的有关资料，并结合中兴华会计师事务所出具的专项审

核说明，公司 2022 年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业

务公平合理，未损害上市公司利益。

    五、对公司《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    我们认为公司 2022 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、

不送红股，不以资本公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决

定，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及公司《章程》等相关规定，同意此预案，并同意将该事项提交股东

大会审议。

    六、对公司《2022 年内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执

行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制

度的建设及运行情况。

    七、对公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应

收账款保理业务的议案》进行了事前审查，并发表独立意见

    公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金

周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结

构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立

性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董

事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法

规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    八、对公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融

服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》等关联交易事项的独

立意见

    我们对《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务

协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》以及《关于对兵器装备集
团财务有限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

     1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，

定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交

易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融

资风险。我们同意该关联交易事项，并同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

     2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应

了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公

司所做的评判。

     3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任

公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在

财务公司存款的风险，维护资金安全。

     九、对公司《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》

进行了事前审查，并发表独立意见

     公司 2023 年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营

所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回

避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，

没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利

益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

     十、对公司《关于计提 2022 年资产减值准备的议案》的独立意

见

     公司本次计提资产减值准备符合稳健的会计原则，依据充分合
理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能

够客观公允的反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况及经营成

果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公

司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提

资产减值准备。

    十一、对《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及 2023

年度远期外汇业务计划的议案》的独立意见

    公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以稳

健为原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，通过锁定汇率降

低汇率波动风险，不会影响主营业务的正常发展。公司已制定《远

期外汇交易业务管理办法（试行）》，并完善了相关内控流程，公

司采取的针对性风险控制措施可行，不存在损害公司、股东特别

是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规及

《公司章程》的规定。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业

务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。



                                     中光学集团股份有限公司

                          独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟

                                           2023 年 4 月 27 日