证券代码：002189         证券简称：中光学           公告编号：2023-007

                      中光学集团股份有限公司

                 第六届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第六
次会议的通知于 2023 年 4 月 15 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 25 日在
南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事 9 人，实
际参会董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了

如下决议：


     二、董事会会议审议情况

    1.审议通过了《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》，本议案需提交

公司 2022 年年度股东大会审议。


    2022 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2022 年年度报告摘要同时刊

登于 2023 年 4 月 27 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    2.审议通过了《关于公司<2022 年董事会年度工作报告>的议案》，本议案需

提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    该报告的具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网《2022 年董事

会年度工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    第六届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交独立董
事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载

于 2023 年 4 月 27 日巨潮资讯网中光学《2022 年度独立董事述职报告》。


    3.审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》。


    董事会认为《公司2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度
公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度
等方面的工作。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    4.审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>
的议案》，本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    其中，公司 2022 年度财务决算报告之审计报告全文登载于 2023 年 4 月 27

日巨潮资讯网。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    5.审议通过了公司《2022 年度利润分配预案》, 本议案需提交公司 2022 年

年度股东大会审议。


    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，鉴于公

司 2022 年度未实现盈利，董事会同意 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不

以资本公积金转增股本。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于 2023 年 4
月 27 日巨潮资讯网公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及

2022 年度有关事项的独立意见》关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。


    6.审议通过了《关于公司 2023 年度融资计划的议案》，本议案需提交公司

2022 年年度股东大会审议。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    7.审议通过了《关于公司 2023 年度科研开发计划的议案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    8.审议通过了《关于公司 2023 年度投资计划的议案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

    9.审议通过了《关于公司<2022 年度 ESG 报告>的议案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    该报告具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的公司《2022 年

度 ESG 报告》。


    10.审议通过了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持了有效的内部控制。


    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2023 年 4 月
27 日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相
关事项及 2022 年度有关事项的独立意见》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制审计报告》，内容登载
于巨潮资讯网。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全文登载于巨潮资讯

网。


    11.审议通过了《关于<公司 2022 年度内控体系工作报告>的议案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    12.审议通过了公司《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。


    表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。决议通过。


    13.审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>

的议案》，本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于 2023 年 4 月 27

日的巨潮资讯网。


    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金使用情况
进行了审核，出具了鉴证报告，华泰联合证券出具了专项核查意见，内容登载于

2023 年 4 月 27 日巨潮资讯网。


    14.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交公

司 2022 年年度股东大会审议。


    该议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网《中光学集团股份

有限公司募集资金管理制度》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    15.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收

账款保理业务的议案》，本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，

其他董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

    该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的具体
内容详见公司 2023 年 4 月 27 日登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业
务暨关联交易的公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及 2022 年

度有关事项的独立意见》。


    16.审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服

务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司 2022 年年度股

东大会审议。

    表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，

其他董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事
项的详细情况，请参考公司登载于 2023 年 4 月 27 日巨潮资讯网的《关于与兵器
装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的
关联交易公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可
意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及 2022 年度有关

事项的独立意见》。


    17.审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报

告》的议案。


    公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营
业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量
表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，

并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
    表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，

其他董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2023 年 4 月
27 日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
险评估报告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及 2022 年度有

关事项的独立意见》。


    18.审议通过了公司《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》，本

议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    公司董事会认为：2022年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券

交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交

易与关联交易》和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，

交易定价公允合理。公司预计的2023年日常关联交易符合公司的日常经营需要，

不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成

重大不利影响，也不会影响公司的独立性。


    表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，

其他董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于

2023 年 4 月 27 日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会

议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关

事项及 2022 年度有关事项的独立意见》及《2023 年度日常关联交易预计公告》。


    19.审议通过了公司《关于 2023 年度工资总额年度预算的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
    20.审议通过了公司《关于计提 2022 年资产减值准备的议案》。


    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，

计提后能更加客观公允地反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，使公司的

会计信息更具有合理性，同意本次减值准备计提。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨

潮资讯网《关于计提 2022 年资产减值准备的公告》和《独立董事对公司第六届

董事会第六次会议相关事项及 2022 年度有关事项的独立意见》。


    21.审议通过了《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及 2023 年度远

期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    根据公司经营发展需要，防范汇率波动风险，保持稳健经营，董事会同意公

司开展远期外汇资金交易业务，并同意 2023 年度交易金额不超过 3,500 万美元。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨

潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》《开展外汇远期

业务的可行性分析报告》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项

及 2022 年度有关事项的独立意见》。


    22.审议通过了《关于公司<经理层成员 2022 年度绩效合约执行情况报告>

的议案》。

    董事会对公司经理层 2022 年的考核结果无异议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    23.审议通过了《关于公司<2023 年经理层成员绩效合约执行情况>的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


    24.审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

    《2023 年第一季度报告》同时刊登于 2023 年 4 月 27 日巨潮资讯网、《证券

时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。


    25.听取了《关于公司 2023 年一季度工作报告》。


    26.审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》


    2022 年年度股东大会定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）采用现场投票与网

络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第六届监事会第五次会议提请股东大

会审议的相关事项。详细内容见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网公司《关于

召开 2022 年年度股东大会的通知的公告》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


     三、备查文件

    1．第六届董事会第六次会议董事会决议签字页。


    特此公告。


                                            中光学集团股份有限公司董事会


                                                    2023 年 4 月 27 日