中光学集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议
资 料
2023 年 4 月 27 日
1
目录
1. 《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》 ..................... 1
2. 《关于公司<2022 年董事会年度工作报告>的议案》 ................. 2
3. 《关于公司<2022 年监事会年度工作报告>的议案》 ................ 18
4. 《关于公司<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>的议案》 .. 24
5. 《2022 年度利润分配方案》 .................................. 30
6. 《关于 2023 年度融资计划的议案》 ............................ 31
7. 《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 ... 33
8. 《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议
案》 ..................................................... 42
9. 《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资
产提供相应担保的议案》 ..................................... 47
10. 《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》 ................ 56
11. 《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及 2023 年度远期外汇业务计
划的议案》 ................................................ 61
12. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ........................ 62
2
议案一
《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关
规定，公司组织编制了《2022 年年度报告及摘要》。该议案
已经公司 2023 年 4 月 25 日第六届董事会第六次会议和第六
届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见 2023 年 4 月
27 日刊登于巨潮资讯网中光学：《2022 年年度报告全文》和
《2022 年年度报告摘要》。
请审议。
1
议案二
《关于公司<2022 年董事会年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
该议案已经 2023 年 4 月 25 日第六届董事会第六次会议
审议通过，该报告具体内容同时刊登于 2023 年 4 月 27 日巨
潮资讯网中光学：《2022 年董事会年度工作报告》，现提请股
东大会审议。
请审议。
附件: 《2022 年董事会年度工作报告》
2
附件
中光学集团股份有限公司
2022 年董事会年度工作报告
2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内部
控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者
关系管理，提升公司治理水平，确保公司规范、健康发展。
截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际状况符合
中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
一、2022 年经营情况概述
2022 年，是公司发展进程中极不平凡的一年，公司面临
严峻的改革发展环境，世界经济增长乏力、全球贸易受到冲
击，同时电子消费市场疲软、芯片供给不利、大额特品价差
调整等问题交织，新技术和产品尚未形成有力支撑，虽然公
司全力内挖管理、外拓市场、加强科技创新，但主要经营指
标未能完成。报告期内，公司实现营业收入 32.85 亿元，同
比减少 20.43%，归属于母公司所有者的净利润-1.85 亿元，
同比减少 226.28%，实现经营活动现金净流入-1.47 亿元，
同比减少 136.21%。
公司坚决贯彻落实党中央决策部署，锚定“党建一流、
发展一流”双一流目标，统筹生产经营，统筹发展和安全，
推进巡视整改和提质增效，攻坚克难，推动改革发展和党的
3
建设各项工作取得新成绩。
（一）强基固本，推动产业发展高地建设
一是聚焦强军首责，拓展海外业务。光电防务业务巩固
优势市场，并积极拓展其他产品市场，实现批量型号订单落
地。
二是快速响应客户，加快新品上市。投影整机业务加大
新老客户开发，扎实推进海外电商平台品牌布局，大力推广
新产品。
三是发挥技术优势，降本增效，促进国内国际双循环良
性发展。光学元件业务加快产品结构调整，新兴领域市场开
拓成效显著，规模、质量、效益实现逆势增长，国际化能力
得到巩固提升。功能薄膜业务加强大客户攻关，持续拓展显
示面板业务；加快光显示面板等技术开发，可持续发展能力
不断增强。
四是致力专精特新，积极开拓市场，其他业务稳步发展。
智能电梯业务实施代理与直销销售相结合，加装电梯、别墅
电梯区域品牌知名度逐步提升。金属镀膜业务加强刀具市场
开拓，持续推进工艺革新和开源节流。电力业务国家电网中
标排名居于前列，品牌影响力持续提升。
五是融入地方规划，探寻发展新机遇，共建南阳光电产
业发展新生态。发挥南阳市光电产业龙头企业和链主作用，
积极推动南阳光电产业“1+10+N”战略实施与产业链协同发展；
积极参与南阳千亿新能源产业规划与发展布局，大力推动新
技术、为公司探寻未来发展新赛道、再造发展新优势。
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（二）创新发展，创新活力与实力不断增强
一是公司科技创新成果丰硕，科技投入、发明专利分类
指标均完成既定目标，实现了稳健发展。以光学感知、成像、
显示为主线的智能互联光电产业规模与发展基础得到巩固
和提升，为“十四五”规划深入实施奠定坚实基础。
二是创新平台建设取得突破，成功召开第六届科技大会，
发放科技奖励 292.8 万元，申请专利 94 件，其中发明专利
47 件。积极融入“两圈一新”，以中国兵器装备集团有限公司
先进光学研究院为主体的“一院三中心”创新平台和上海、杭
州创新中心建成运营。
（三）全面深化改革，发展活力动力持续增强
决胜改革三年行动，改革任务完成率 100%；实行全级
次经理层契约化管理和薪酬体系改革；顺利完成第六届董事
会换届，全面落实董事会六项职权，实现公司董事会规模结
构优化调整，全级次子企业董事会、执行董事应建尽建；修
订《董事会议事规则》等九项治理制度，制定子公司授权管
理办法，公司治理体系进一步规范、治理水平进一步提升。
（四）加强体系建设，基础管理持续改进提升
一是加强人力资源开发。实施青年英才培养计划，强化
科技、技能、经营管理人才队伍建设。
二是完善管理体系。调整优化组织架构，压缩管理层级、
减少管理幅度，精简优化干部队伍，加大干部交流力度。
三是夯实管理基础。实行 “3 个 1”专项提升，开展综合
治理专项整治。组织市场营销、国际化业务、电力新能源业
5
务专题研讨，巩固发展优势。编制数字化转型三年规划行动
方案，推动数字化转型。持续开展精益管理与价值节创活动，
全年未发生失泄密事件和重大安全环保、保卫事故。
（五）深化全面从严治党，赋能企业改革发展
一是坚持党的全面领导成效明显。严格落实第一议题制
度，强化理论武装。深化国企党建工作会精神学习贯彻，务
实高效推进法人治理结构、干部队伍、意识形态、统战等工
作，持续推动靠企吃企问题整治工作，党的全面领导进一步
加强。推动党建与业务在互促互进中提质增效。
二是坚持全面从严治党向基层延伸，着力夯实“三基建
设”，落实党建指导员工作制度；深入开展党建联建共建、
“233”五星党支部创建、“两板一图”活动，不断推进基层党
组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用发挥。
二、2022 年度董事会主要工作内容
（一）董事会组织机构建设情况
董事会 董事会专门委员会 董事会秘书
章程规
9 数量 5 姓名 杨凯
定人数
战略与 特种装 审计与风 薪酬与
实际 提名委
9 名称 投资委 备委员 险管理委 考核委 职级 高管
人数 员会
员会 会 员会 员会
主任
董事长 李智超 李智超 李智超 刘姝威 王腾蛟 姜会林 任职方式 兼职
委员
魏全球
董事会办公室
高巍
彭仁刚 魏全球 魏全球 办公
董事 万毅 成员 高巍 高巍 徐斌 刘姝威 高巍 独立
方式
姓名 徐斌 姓名 彭仁刚 彭仁刚 王腾蛟 万毅 王腾蛟
姜会林 专职人数 3
姜会林 万毅
刘姝威
兼职人数 0
王腾蛟
注：公司 2022 年 9 月 15 日完成第六届董事会的换届工作。
6
（二）董事会制度建设情况
2022 年完成《董事会议事规则》《战略与投资委员会议
事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》《薪酬与考核委
员会议事规则》《独立董事工作细则》《投资者关系管理制度》
《内幕信息知情人登记管理办法》的修订和《关联交易管理
制度》的制订。公司治理体系进一步优化，法人治理水平和
决策效率、质量进一步提升。
（三）董事会运行情况
1.董事会人员构成
董事会组成人员共 9 人,其中董事长 1 人，其他董事会
成员 8 人，含独立董事 3 人。
2.年度董事会会议情况
本年度共召开董事会 10 次，审议议题 97 项，其中报告
类 10 项，决议类 87 项。具体内容如下：
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
1 2022年1月11日第五 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案 决议类
届董事会第二十五次
2 （临时）会议 关于暂不提请召开临时股东大会的议案 决议类
3 公司2022年度员工培训工作计划 决议类
2022年1月24日第五
4 届董事会第二十六次 公司2022年审计工作计划 决议类
（临时）会议
5 关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 决议类
6 2021年董事会年度工作报告 报告类
7 2022年2月14日第五 2021年度总经理工作报告 报告类
届董事会第二十七次
8 会议 2022年度预算（草案修订稿） 报告类
9 2022年度融资计划（草案） 报告类
7
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
10 关于2022年度投资计划的议案（草案） 报告类
11 公司2022年全面风险管理报告 决议类
12 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案 决议类
13 关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 决议类
14 关于选举董事长暨法定代表人变更的议案 决议类
关于公司经理层成员2021年度绩效合约执行情况
15 报告类
的报告
中光学集团股份有限公司经理层成员绩效管理办
16 2022年3月23日第五 决议类
法（修订）
届董事会第二十八次
中光学集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办
17 （临时）会议 决议类
法（修订）
关于《中光学集团股份有限公司2021年度企业内
18 决议类
控体系工作报告》的议案
19 关于对定点帮扶地区进行捐赠的议案 决议类
20 《关于公司<2021年年度报告及摘要>的议案》 决议类
《关于公司<2021年董事会年度工作报告>的议
21 决议类
案》
22 《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》 决议类
《关于公司<2021年度财务决算及2022年度财务
23 决议类
预算报告>的议案》
24 《2021年度利润分配预案》 决议类
25 2022年4月25日第五 《2022年度融资计划的议案》 决议类
届董事会第二十九次
26 《关于公司2022年度科研开发计划的议案》 决议类
会议
27 《关于公司2022年度投资计划的议案》 决议类
28 《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》 决议类
《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的
29 决议类
议案》
30 《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》 决议类
《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况
31 决议类
专项报告>的议案》
《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开
32 决议类
展应收账款保理业务的议案》
8
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<
33 金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议 决议类
案》
《<关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司
34 决议类
的风险评估报告>的议案》
《关于预估2022年度日常关联交易发生额的议
35 决议类
案》
《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司
36 决议类
增资的议案》
《关于使用国有资本金向南阳利达光电有限公司
37 决议类
增资的议案》
《关于公司<经理层成员2021年度绩效合约执行
38 决议类
情况报告>的议案》
《关于公司<2022年经理层成员绩效合约执行情
39 决议类
况>的议案》
《关于公司<2022-2024年经理层成员任期绩效合
40 决议类
约>的议案》
《关于修订<董事长专题会会议制度>等若干制度
41 决议类
的议案》
42 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 决议类
43 《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 决议类
44 《关于召开公司2021年度股东大会的议案》 决议类
45 2022年一季度工作报告 决议类
46 《关于聘任公司总经理的议案》 决议类
47 《关于聘任公司总会计师、财务负责人的议案》 决议类
48 2022年6月17日第五 《关于公司董事辞职的议案》 决议类
届董事会第三十次
49 （临时）会议 《关于公司副总经理辞职的议案》 决议类
《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的
50 决议类
议案》
51 《关于调整高级管理人员薪酬绩效比例的议案》 决议类
52 2022年8月24日第五 关于《公司2022年半年度报告及摘要》的议案 决议类
届董事会第三十一次
53 会议 关于2022年度投资计划中期调整的议案 决议类
9
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的
54 决议类
专项报告》的议案
关于《兵器装备集团财务有限责任公司的风险评
55 决议类
估报告》的议案
关于《中光学集团股份有限公司2022年上半年风
56 决议类
险监测报告》的议案
57 关于《公司组织机构调整的议案》 决议类
关于《中光学集团股份有限公司组织机构管理办
58 决议类
法》的议案
关于《中光学集团股份有限公司债务性融资管理
59 决议类
办法》的议案
关于《中光学集团股份有限公司担保管理办法》
60 决议类
的议案
关于《中光学集团股份有限公司资产处置管理办
61 决议类
法》的议案
62 《关于<制定公司基本制度清单>的议案》 决议类
《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司
63 决议类
增资的议案》
《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延
64 决议类
期的议案》
65 《关于提名公司第六届董事会董事人选的议案》 决议类
《关于确定第六届董事会独立董事津贴标准的议
66 决议类
案》
67 《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 决议类
68 公司2022年上半年工作报告 报告类
69 《关于选举第六届董事会董事长的议案》 决议类
《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议
70 决议类
案》
71 《关于聘任公司总经理的议案》 决议类
2022年9月15日第六
届董事会第一次会议 《关于聘任公司副总经理、总会计师、财务负责
72 决议类
人的议案》
73 《关于董事长代行董事会秘书职责议案》 决议类
74 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 决议类
10
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
《关于南阳利达光电有限公司微型光学元件规模
75 决议类
化生产线建设项目可研报告批复的议案》
《关于南阳利达光电有限公司光电新区三期厂房
76 决议类
一层整体装修项目可研报告批复的议案》
《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售
77 期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股 决议类
票的议案》
78 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 决议类
79 《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》 决议类
80 关于《公司2022年三季度报告》的议案 决议类
81 公司2022年三季度工作报告 报告类
82 《公司2023年董事会工作计划》 报告类
83 公司2023年全面预算草案 报告类
《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申
84 决议类
请续贷委托贷款暨关联交易的议案》
85 《关于续聘会计师事务所的议案》 决议类
86 2022年10月25日第六 《关于修订、制订公司治理相关制度的议案》 决议类
届董事会第二次会议
《关于2021年经理层绩效考核结果及绩效年薪分
87 决议类
配方案的议案》
88 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 决议类
《关于修订<中光学集团股份有限公司投资管理
89 决议类
办法>的议案》
《关于南阳利达光电有限公司智能手机用蓝玻璃
90 决议类
IRCF组件贴合线扩产建设项目变更调整的议案》
《关于<中光学集团股份有限公司2022年三季度
91 决议类
风险监测报告>的议案》
92 《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》 决议类
93 关于聘任公司内部审计部门负责人的议案 决议类
2022年12月28日第六 关于南阳利达光电有限公司微纳光学器件工程化
94 决议类
届董事会第三次会议 研究项目可研报告批复的议案
关于全资子公司河南中光学集团有限公司部分业
95 决议类
务整合并入南阳川光电力科技有限公司的议案
11
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
关于向全资子公司南阳川光电力科技有限公司增
96 决议类
资的议案
关于修订《中光学集团股份有限公司合规管理办
97 决议类
法》的议案
（四）股东大会全年召开情况
全年共召开 7 次股东大会，其中年度定期会议 1 次，临
时会议 6 次，审议并通过议题 26 项。
（五）董事会下设专门委员会在报告期内召开情况
召开会
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容
议次数
讨论了《2022 年度预算（草案修订稿）》
《2022 年度融资计划（草案）》关于 2022
2022 年 02 月
年度投资计划的议案（草案）》《关于对
14 日
外投 资设立合资公 司暨关联交易 的议
案》。
讨论了《关于公司<2021 年度财务决算及
2022 年度财务预算报告>的议案》《2021
年度利润分配预案》《2022 年度融资计划
的议案》《关于公司 2022 年度科研开发
计划的议案》《关于公司 2022 年度投资
计划的议案》《关于使用募集资金向河南
2022 年 04 月
中光学集团有限公司增资的议案》《关于
25 日
使用国有资本金向南阳利达光电有限公
司增资的议案》《关于与中国兵器装备集
团商业保理有限公司开展应收账款保理
李智超（主 业务的议案》《关于与兵器装备集团财务
任委员） 有限责任公司签订<金融服务协议>暨以
战略与投资委员 魏全球 部分资产提供相应担保的议案》。
6
会 姜会林 讨论了《公司 2022 年度投资计划中期调
高巍 整的议案》《2022 年半年度募集资金存放
彭仁刚 与使用情况的专项报告的议案》《公司组
2022 年 08 月
织机构调整的议案》《关于使用募集资金
24 日
向河 南中光学集团 有限公司增资 的议
案》《关于募集资金投资项目进展情况及
部分项目延期的议案》。
讨论了《关于南阳利达光电有限公司微
型光学元件规模化生产线建设项目可研
2022 年 09 月
报告批复的议案》《关于南阳利达光电有
15 日
限公司光电新区三期厂房一层整体装修
项目可研报告批复的议案》。
讨论了《2023 年全面预算草案》《关于向
控股股东中国兵器装备集团有限公司申
请续贷委托贷款暨关联交易的议案》《关
2022 年 10 月
于南阳利达光电有限公司智能手机用蓝
25 日
玻璃 IRCF 组件贴合线扩产建设项目变更
调整的投资议案》，并同意将上述议案提
交董事会审议。
12
讨论了《关于南阳利达光电有限公司微
纳光学器件工程化研究项目可研报告批
复的议案》《关于全资子公司河南中光学
2022 年 12 月
集团有限公司部分业务整合并入南阳川
28 日
光电力科技有限公司的议案》《关于向全
资子公司南阳川光电力科技有限公司增
资的议案》。
2022 年 01 月
讨论了《公司 2022 年审计工作计划》。
24 日
2022 年 02 月
讨论了《公司 2022 年全面风险管理报告。
14 日
讨论了关于《中光学集团股份有限公司
2022 年 03 月
2021 年度企业内控体系工作报告》的议
23 日
案。
讨论了《关于公司<2021 年董事会年度工
作报告>的议案》《关于公司<2021 年度财
务决算及 2022 年度财务预算报告>的议
案》
《关于公司<2021 年度内部控制自我评
价报告>的议案》《关于公司<2021 年度募
集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
2022 年 04 月
《关于与中国兵器装备集团商业保理有
25 日
限公司开展应收账款保理业务的议案》
《关于与兵器装备集团财务有限责任公
司签订<金融服务协议>暨以部分资产提
供相应担保的议案》《关于预估 2022 年
度日常关联交易发生额的议案》《关于公
司<2022 年第一季度报告>的议案》《2022
年一季度审计工作总结二季度审计工作
刘姝威 计划》。
审计与风险管理
徐斌 8 讨论了《公司 2022 年半年度报告及摘要》
委员会
王腾蛟 《2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》《兵器装备集团财务有限
责任公司的风险评估报告》《中光学集团
股份有限公司 2022 年上半年风险监测报
2022 年 08 月
告》《中光学集团股份有限公司债务性融
24 日
资管理办法》《中光学集团股份有限公司
担保管理办法》《中光学集团股份有限公
司资产处置管理办法》《关于募集资金投
资项 目进展情况及 部分项目延期 的议
案》。同意将上述议案提交董事会审议。
讨论了《关于公司限制性股票激励计划
2022 年 09 月
第二个解除限售期未达到解除限售条件
15 日
暨回购注销部分限制性股票的议案》。
讨论了《关于公司 2022 年三季度报告的
议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于向控股股东中国兵器装备集团有
限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的
2022 年 10 月
议案》《关于公司三季度风险监测报告的
25 日
议案》《关于 2022 年三季度度募集资金
存放与使用情况的审计报告》《公司三季
度审 计工作总结及 四季度审计工 作计
划》。
讨论了《关于聘任公司内部审计部门负
2022 年 12 月
责人的议案《关于修订<中光学集团股份
28 日
有限公司合规管理办法>的议案》
13
讨论了《中光学集团股份有限公司经理
2022 年 03 月 层成员绩效管理办法（修订版）》《中光
23 日 学集团股份有限公司经理层成员薪酬管
理办法（修订）>的议案》。
讨论了《经理层成员 2021 年度绩效合约
王腾蛟 2022 年 04 月 执行情况报告》《2022 年经理层成员绩效
薪酬与考核委员
刘姝威 4 25 日 合约》《经理层成员 2022-2024 年经理层
会
万毅 成员绩效合约》。
2022 年 06 月 讨论了《关于调整高级管理人员薪酬绩
17 日 效比例的议案》。
2022 年 08 月 讨论了《关于确定第六届董事会独立董
24 日 事津贴标准的议案》。
2022 年 10 月 讨论了《关于 2021 年经理层绩效考核结
25 日 果及绩效年薪分配方案的议案》。
2022 年 03 月 讨论了《关于选举董事长暨法定代表人
23 日 变更的议案》。
讨论了《关于聘任公司总经理的议案》
2022 年 06 月
《关于聘任公司总会计师、财务负责人
17 日
的议案》。
姜会林 2022 年 08 月 讨论了《关于提名公司第六届董事会董
高巍 5 24 日 事人选的议案》。
提名委员会
王腾蛟 讨论了《关于选举第六届董事会董事长
的议案》《关于选举第六届董事会各专门
2022 年 09 月
委员会委员的议案》《关于聘任公司总经
15 日
理的议案》《关于聘任公司副总经理、总
会计师、财务负责人的议案》。
2022 年 10 月 讨论了《关于聘任公司董事会秘书的议
25 日 案》。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法
律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度
的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审
议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达
意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的
事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见 2022 年度独立
董事述职报告。
（五）信息披露情况
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他
14
信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据
公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告 139 份，忠实履行信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
二、下年度董事会工作计划
（一）深入学习贯彻党的二十大精神
按照集团公司党组工作安排，全力抓好党的二十大精神
的学习宣贯，认真领悟党的二十大提出的新思想新论断、做
出的新部署新要求，深刻领会精神实质，准确把握核心要义，
深刻认识“两个确立”决定性意义，增强“四个意识”，坚定“四
个自信”，做到“两个维护”，坚定把思想和行动统一到党中央
决策部署上来，切实把学习成果转化为实践成果贯穿到工作
全过程、各方面。支持党委发挥把方向、管大局、保落实的
领导作用，推动公司高质量发展。
（二）组织建设计划
一是公司经营战略方面，董事会将积极发挥在公司治理
中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重
大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对
全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取
实现全体股东和公司利益最大化。
二是公司规范化治理方面，根据资本市场规范要求，继
续提升公司规范运营和治理水平，进一步健全公司规章制度，
优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控
制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和
15
可持续发展。
（三）董事会会议及专委会计划
计划于 2023 年 2 月份、4 月份、8 月份、10 月份召开四
次董事会定期会议；按照实际需要召开董事会临时会议。与
上述董事会会议计划相对应，在召开董事会前，召开专门委
员会，将相关议题提请至专门委员会审议。
（六）董事会其他日常工作
一是贯彻落实集团公司“133 战略”，坚决履行强军首
责，强化科技创新引领，加快产业结构升级，发挥战略引领，
强化战略研究，保持战略定力，加强战略执行监督检查。
二是逐步做实“一院三中心”研发体系。一院：依托兵
器装备集团先进光学研究院，整合公司研发资源，强化内部
协同和资源共享。三中心：按照研究方向和产业布局，逐步
做实军用光电、汽车光电和光电新技术三大研发中心。
三是加强对子公司完善法人治理结构工作的监督检查。
以子公司董事会组织建设、制度建设、运行情况为检查重点，
督促各子公司全面深入推进法人治理结构建设，将现代企业
制度建设逐级推进。
四是严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息
披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真
做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联
系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公
司良好的资本市场形象。
机遇与挑战并存，压力与动力同在，战胜挑战就是新机
16
遇，克服困难就能再上新台阶。最后，公司及董事会衷心感
谢全体股东、客户、合作伙伴以及社会各界对中光学集团股
份有限公司的信任与支持。
中光学集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
17
议案三
《关于公司<2022 年监事会年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
该议案已于 2023 年 4 月 25 日经第六届监事会第五次会
议审议通过，该报告具体内容同时刊登于 2023 年 4 月 27 日
巨潮资讯网中光学：《2022 年监事会年度工作报告》，现提请
股东大会审议。
请审议。
附件: 《2022 年监事会年度工作报告》
18
附件
中光学集团股份有限公司
2022 年监事会年度工作报告
2022 年中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》等相关法律法规和制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，
依法独立行使职权，对公司依法合规经营情况、财务状况、
关联交易、对外投资、利润分配实施以及公司董事和高级管
理人员的日常履职情况等进行了有效监督，列席了公司董事
会和股东大会，监督各项议案的执行等，为企业的规范经营
和发展起到了积极作用，较好地保障了股东权益、公司利益
和员工的合法权益。现将监事会 2022 年度的主要工作报告
如下：
一、报告期内监事会的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，审议议案 32
项，会议的通知、召开、表决程序等符合《公司法》《公司
章程》《监事会议事规则》等相关规定。具体审议议案情况
如下：
会议时间 会议届次 审议通过议题
2022 年 3 月 第五届监事会 1.《关于<中光学集团股份有限公司 2021 年度企业
23 日 第十九次会议 内控体系工作报告>的议案》
1.《关于公司<2021 年年度报告及摘要>的议案》
2.《关于公司<2021 年监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
2022 年 4 月 第五届监事会 4.《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》
25 日 第二十次会议 5.《2021 年度利润分配预案》
6.《2022 年度融资计划的议案》
7.《2021 年度内部控制自我评价报告》
8.《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
19
告》
9.《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开
展应收账款保理业务的议案》
10.《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<
金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》
11.《关于预估 2022 年度日常关联交易发生额的议
案》
12.《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司
增资的议案》
13.《关于向全资子公司南阳利达光电有限公司增资
的议案》
14.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
15.《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
1.《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》
2.《公司 2022 年上半年工作报告》
3.《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
4.《<关于对兵器装备集团财务有限责任公司风险评
估报告>的议案》
第五届监事会
2022 年 8 5.《关于<中光学集团股份有限公司 2022 年上半年
第二十一次会
月 24 日 风险监测报告>的议案》
议
6.《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司
增资的议案》
7. 《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延
期的议案》。
8. 《关于推荐第六届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
1.《关于选举第六届监事会主席的议案》
2.《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售
2022 年 9 第六届监事会
期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票
月 15 日 第一次会议
的议案》
3.《 关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.《关于<公司 2022 年三季度报告>的议案》
2022 年 10 第六届监事会 2.《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申
月 25 日 第二次会议 请委托贷款暨关联交易的议案》
3.《关于续聘会计师事务所的议案》
1.《关于全资子公司河南中光学集团有限公司部分
2022 年 12 第六届监事会 业务整合并入南阳川光电力科技有限公司的议案》
月 28 日 第三次会议 2.《关于向全资子公司南阳川光电力科技有限公司
增资的议案》
二、监事会履行职责的情况
报告期内，监事会从切实保护全体股东利益的角度出发，
20
认真履行了监事会的职责，及时了解和检查公司财务运行状
况，并对公司重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握
公司总体运营状况，具体监督情况如下：
1.公司依法运作情况
监事会认真履行相关法律法规赋予的职权，依法参加股
东大会，列席董事会会议，经检查，监事会认为：报告期内，
依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较
为完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。董事会运
作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议。
2.公司财务状况
监事会对 2022 年度公司的财务管理和财务状况等进行
了检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，信息披露
未发现重大遗漏和虚假记载。中兴华会计师事务所对公司
2022 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审
计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了检查，
认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，
其决策程序合法，交易价格合理，定价公允，符合市场原则。
交易公平、公开，无内幕交易行为，不存在损害公司和其他
股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
4.内部控制自我评价情况
21
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告发表如下审
核意见：公司建立的内部控制体系，符合国家相关法律法规
要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，截至内部控制评价报告发出日
止未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，日常在重大事项运作过
程中严格落实内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平
地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
6.募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了募投项目延期的议案，认为募
投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的，不存在
变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法
规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违反法
律法规及损害股东利益的情形。
7.对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核
22
查，认为公司对外担保事项符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》《对外担保管理办法》的规定，被担保对
象经营业绩稳定，风险可控。2022 年未发现违规担保，也不
存在应披露而未披露的担保事项。
8.股权激励股份解锁、回购情况
报告期内，监事会对限制性股票激励解锁事宜及不满足
激励条件的股份回购事宜进行核查，认为公司限制性股票激
励对象的解除限售资格合法有效，限制性股份回购事项符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划》
的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。
三、持续加强监事会自身建设
公司监事会将继续做好与股东单位、监管部门的沟通衔
接，积极参加监管部门组织开展的培训，学习监管法规、政
策行业动态等，提高履职水平。同时将继续严格按照《公司
法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、规章
的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范经
营，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
中光学集团股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 27 日
23
议案四
《关于公司<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算
报告>的议案》
各位股东及股东代表：
一、2022 年度财务决算情况
1.2022 年公司财务报表审计情况
公司 2022 年财务会计报告已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
该报告已经第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过。
2.资产负债表各指标完成情况
单位：万元
项 目 期末余额 年初余额
流动资产： 256,535 267,483
货币资金 65,602 97,958
应收票据 2,676 6,562
应收账款 120,707 77,212
应收款项融资 5,623 5,626
预付款项 6,776 7,677
存货 45,330 60,577
非流动资产： 107,283 100,585
长期股权投资 19,764 21,512
固定资产 50,533 48,350
在建工程 14,631 7,303
无形资产 7,087 7,523
其他非流动资产 3,983 5,864
资产总计： 363,818 368,068
负债合计： 219,646 199,175
短期借款 39,790 28,500
应付票据 2,060 9,997
24
应付账款 101,954 104,320
合同负债 25,287 8,407
股东权益： 144,172 168,893
资产结构：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 363,818 万元，
较年初减少 4,250 万元，下降 1.15%：
主要是流动资产较年初减少 10,948 万元，下降 4.09%，
其中货币资金较年初减少 32,357 万元，下降 33.03%；存货
较年初减少 15,247 万元，下降 25.17%。应收账款较年初增
加 43,495 万元，增长 56.33%。
非流动资产 107,283 万元，较年初增加 6,698 万元，主
要是固定资产增加 2,183 万元，在建工程增加 7,328 万元，
无形资产减少 436 万元，长期股权投资减少 1,748 万元,其
他非流动资产减少 1,881 万元。
债务结构：
截止 2022 年 12 月 31 日，负债总额 219,646 万元， 较
年初增加 20,471 万元，增长率 10.28%。
股东权益变动情况：
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动额
股本 26,173 26,241 -68
资本公积 65,909 66,456 -547
盈余公积 3,839 3,808 31
未分配利润 36,979 61,439 -24,460
少数股东权益 9,546 9,885 -339
股东权益合计 144,172 168,893 -24,721
年末公司股东权益净额 144,1723 万元，较年初减少
25
24,721 万元。主要为当期未分配利润减少所致。
未分配利润本期减少 24,460 万元，主要是报告期内光
电防务板块若干产品的审定价与暂定价之间价差调整导致
本期亏损 18,542 万元;本期对股东分配 2021 年度利润减少
未分配利润 5,887 万元。
3.报告期内经营成果
单位：万元
项 目 本年数 上年数
一、营业收入 328,511 412,884
减：营业成本 308,766 356,607
税金及附加 1,879 1,428
销售费用 4,161 4,210
管理费用 13,448 14,828
研发费用 19,344 19,475
财务费用 -375 1,827
加：其他收益 4,295 3,028
投资收益（损失以“-”号填列） -1,708 767
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,724 67
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,566 -864
资产减值损失（损失以“-”号填列） -504 -651
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0 1
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,194 16,791
加：营业外收入 10 65
减：营业外支出 105 154
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,289 16,701
减：所得税费用 -412 842
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,877 15,859
归属于母公司所有者的净利润 -18,542 14,684
营业收入、利润完成情况：
2022 年公司实现营业收入 328,511 万元，同比减少
20.43%， 2022 年实现利润总额-19,289 万元，同比减少
215.49%。
2022 年公司成本费用占营业收入的比为 105.12%，较上
26
年的 96.14%增加 8.98 个百分点。
期间费用完成情况：
2022 年度期间费用 36,578 万元，比 2021 年度减少 3,762
万元。其中销售费用 4,161 万元，同比减少 49 万元，下降
1.16%，主要为业务经费减少 148 万元；管理费用 13,448 万
元，同比减少 1,380 万元，下降 9.31%，主要是业务招待费
费同比减少 297 万元，差旅费费同比减少 272 万元，无形资
产摊销同比减少 138 万元，由于部分激励对象因离职不具备
激励资格及第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制
性股票进行回购，本期限制性股权激励摊销成本同比减少
623 万元；研发费用 19,344 万元，同比减少 131 万元，下降
0.67%，研发投入占比 5.89%，同比增加 1.17 个百分点；财
务费用-375 万元，同比减少 2,202 万元，主要是由于本期汇
率波动汇兑收益增加所致。
4.报告期内现金流量情况
单位：万元
项 目 本年数 上年数
经营活动产生的现金净流量 -14,681 40,547
投资活动产生的现金净流量 -17,828 -23,065
筹资活动产生的现金净流量 -446 -9,291
汇率变动的影响 271.4 -200
现金净增加 -32,683 7,991
经营活动产生的现金净流量-14,681 万元，较上年度少
流入 55,228 万元，主要是上期大项目验收回款资金较多，
公司以票据方式支付供应商货款，本期票据到期兑付；以及
27
本期新增交付的大额项目未到回款期。
投资活动现金净流量为-17,828 万元，比上年度少流出
5,237 万元。
筹资活动现金净流量为-446 万元，较上年度少流出
8,846 万元，主要因为上年偿还借款增加所致。
5.融资情况
贷款：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司外部贷款余额 59,671 万
元（含集团公司委托贷款）。
公司融资情况表
单位：万元
序 借款金额
金融机构名称 贷款种类 占比 备注
号 融资金额 融资成本
1 中国进出口银行 长期借款 20,000 2.70% 33.51%
2 中国兵器装备集团有限公司 委托借款 10,000 3.92% 16.76%
3 兵器装备集团财务有限责任公司 短期借款 14,000 2.00% 23.46%
4 兵器装备集团财务有限责任公司 短期借款 6,000 2.00% 10.05%
5 兵器装备集团财务有限责任公司 短期借款 6,000 2.00% 10.05%
6 兵器装备集团财务有限责任公司 长期借款 1,200 1.00% 2.01%
7 兵器装备集团财务有限责任公司 长期借款 600 1.00% 1.01%
8 中国银行美元贷款(折算为人民币） 短期借款 1,871 5.60% 3.14%
借款总计 59,671 - 100.00%
担保及资产抵押：
2021 年 11 月，公司在中国进出口银行的 2 亿元政策性
优惠借款到期并按时完成还款，经向中国进出口银行争取并
继续得到了集团公司的担保支持，于 2021 年 12 月完成该笔
两年期 2 亿元政策性优惠借款的续贷，按照国资委相关规定
和担保方要求，公司以公司及全资子公司河南中光学集团有
限公司所拥有的土地使用权作为抵押物，向集团公司提供反
28
担保，期限为 2021 年 12 月 24 日至 2023 年 12 月 24 日。
二、2023 年预算
2023 年是践行二十大精神的开局之年，“坚持实施创新
驱动发展战略、加快实现高水平科技自立自强”已成为国家
发展的战略支撑。作为科技企业，我们将与国家战略、时代
需求同频共振，在公司发展的新征程上，认真贯彻新发展理
念，扎实推进“双百亿”战略实施，上下同欲，勇毅前行，
以更加饱满的精神、更加昂扬的斗志、更加务实的工作作风，
对标世界一流，锐意改革创新，实现可持续高质量高效率高
效益发展，全力以赴确保完成全年目标任务，为加快建设具
有全球竞争力的创新型光电企业而努力奋斗。
29
议案五
《2022 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所审计，2022 年度公司实现归属于
母公司股东的净利润-185,417,183.99 元，提取法定盈余公
积金 310,440.99 元，扣除在 2022 年已派发的 2021 年度现
金 红 利 58,873,548.87 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
614,387,517.03 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为
369,786,343.18 元。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及公司《章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度未
实现盈利，不满足分红条件，提议 2022 年度不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
请审议。
30
议案六
《关于 2023 年度融资计划的议案》
各位股东及股东代表：
结合中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）资
金状况及 2023 年预算，编制了 2023 年度融资计划，具体情
况如下：
一、申请综合授信计划
公司合并报表范围内有关单位 2023 年度拟继续向金融
机构申请综合授信，额度上限为 21.51 亿元，详见下表：
序号 授信银行名称 授信额度（万元）
1 兵器装备集团财务有限责任公司 100,000
2 中国进出口银行 30,000
3 中国银行南阳分行 30,100
4 交通银行南阳分行 20,000
5 招商银行南阳分行 20,000
6 中信银行南阳分行 15,000
合 计 215,100
上述综合授信额度项下业务范围包括但不限于本外币
贷款、承兑汇票及贴现、应收账款保理、保函、信用证、外
汇衍生产品等。具体授信时间、额度、方式等最终以公司有
关单位与银行实际签订的正式协议或合同为准，授信期限内，
授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司相关单位法定代表人或
经合法授权的代理人，在上述额度范围内办理综合授信相关
事宜、签署相关法律文件。
二、债务性融资计划
1.外部融资计划
31
2023 年，公司合并报表范围内有关单位拟在各金融机构
授信额度内与集团财务公司、商业银行等金融机构合作开展
相关融资活动，具体融资时间、金额等根据有关单位实际经
营需求情况决定，融资方式包括但不限于本外币贷款、票据
贴现、有追索权应收账款保理等。公司年中带息负债最高余
额不超过 87,300 万元，年末不超过 66,700 万元。
2.内部借款计划
为统筹发挥公司内部资金使用效率，满足公司下属部分
单位生产经营周转需要，2023 年公司合并报表范围内有关单
位拟向公司本部申请新增（或续借）内部借款合计不超过
21,700 万元，年末余额不超过 11,700 万元。
董事会提请股东大会同意上述融资计划，并授权董事会
在上述计划的 2023 年度融资总额范围内，根据公司内部债
务性融资办法规定和经营活动实际需要确定融资主体和额
度，不再另行提交股东大会审议，授权公司相关决策机构决
策后实施。
请审议。
32
议案七
《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司就 2022 年度募集资金存放
与使用情况作如下专项报告。
请审议。
附件：《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
附件：
2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告
依据《中国内部审计准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规
定，我们对中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年募集资金的存放和使用情况进行了专项审计。根据在
审计过程中所取得的证据和资料，经审核，我们认为：公司
在募集资金的存储管理和使用上，能够按照募集资金使用管
理相关制度的规定执行。现将审计情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有
限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2049 号）核准，
公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）22,842,345 股，
发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 15.35 元 ， 募 集 资 金 总 额
350,629,995.75 元，扣除承销费用 14,025,199.83（含税）
后的实际募集资金净额 336,604,795.92 元。该募集资金净
额 336,604,795.92 元已由主承销商华泰联合证券有限责任
公司于 2019 年 3 月 21 日划转至公司指定的募集资金专用账
户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，
并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第 ZG10768 号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情
34
况
2019 年度，公司募集资金支出金额为 2,170.69 万元。
其中：支付承销费 1,402.52 万元，用于募集资金投资项目
建设支出 768.17 万元；年度内收到利息收入净额 406.54 万
元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专用账户资金余额
为 33,298.85 万元。
2020 年度，公司募集资金支出金额为 1,898.53 万元。
其中：用于募集资金投资项目建设支出 1,898.53 万元；年
度内收到利息收入净额 519.54 万元。截止 2020 年 12 月 31
日，募集资金专用账户资金余额为 31,919.86 万元。
2021 年度，公司募集资金支出金额为 12,853.25 万元。
其中：用于募集资金投资项目建设支出 12,853.25 万元；年
度内收到利息收入净额 375.47 万元。截止 2021 年 12 月 31
日募集资金专用账户资金余额为 19,442.08 万元。
2022 年度，公司募集资金支出金额为 8,178.71 万元，
其中：用于募集资金投资项目建设支出 8,178.71 万元；年
度内收到利息收入净额 193.53 万元。截止 2022 年 12 月 31
日募集资金专用账户资金余额为 11,456.90 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金
管理制度》，按照《中国内部审计准则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金的存放
35
和使用实行专户管理。因募集资金投资项目的实施主体为全
资子公司河南中光学集团有限公司，本次募集资金开设了 4
个专项账户，分别为：交通银行南阳中州路支行
412899991010003182715（利达光电股份有限公司）（2019 年
9 月 24 日更名为“中光学集团股份有限公司”）、交通银行南
阳中州路支行 412899991010003186632（河南中光学集团有
限公司）、中国银行南阳分行 248165321976（利达光电股份
有限公司）（2019 年 8 月 5 日更名为“中光学集团股份有限
公司”）、中国银行南阳分行 249465608009（河南中光学集团
有限公司）。
公司于 2019 年 6 月 26 日完成公司名称等事项的工商变
更手续，取得了南阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
将公司登记名称由“利达光电股份有限公司”变更为“中光
学集团股份有限公司”， 截止 2019 年 9 月，公司募集资金
专项账户名称全部变更完毕。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目
投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项
目管理部门提出申请，财务部门核实，按照权限分别履行审
批手续，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内部
审计部门进行日常监督检查，并将检查核实情况报告董事会。
公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联
合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分
行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方
监管协议》。
36
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况
如下：
序号 账户名称 开户行 账号 金额（人民币元）
交通银行南阳中州
1 中光学集团股份有限公司 412899991010003182715 8,460.85
路支行
中国银行南阳分行
2 中光学集团股份有限公司 248165321976 7,680.24
营业部
交通银行南阳中州
3 河南中光学集团有限公司 412899991010003186632 75,954,753.39
路支行
中国银行南阳分行
4 河南中光学集团有限公司 249465608009 38,598,143.5
营业部
合计 114,569,037.98
（三）募集资金投资项目延期情况
募集资金投资项目系于 2017 年进行的可行性研究及立
项，2019 年募集资金到位后，公司基于谨慎性原则对募投项
目进一步细化论证后开始投入实施。实施过程中由于受外部
特定因素的影响，项目建设进度低于预期。公司于 2020 年 8
月 24 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议
案》，同意对募集资金投资项目的完成时间由 2020 年 9 月延
期至 2021 年 9 月。
在延长期限内，受项目拟建地土地规划调整的影响，导
致项目建设主体工程施工进度未能达到预期。公司于 2021
年 10 月 22 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项
目延期的议案》，同意募集资金投资项目的完成时间由 2021
年 9 月延期至 2022 年 6 月。
受外部特定因素的持续影响，虽然公司募投项目建设主
37
体工程已经完工，但部分光学专用设备采购、运输、安装、
组织等受到一定限制，导致固定资产及设备交期周期拉长，
各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓。为了
保证募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司
于 2022 年 8 月 24 日召开第五届董事会第三十一次会议、第
五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于募集资
金投资项目进展情况及部分项目延期的议案》，同意将“智
能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”由 2022 年 6
月延期至 2023 年 6 月，将“军民两用光电技术创新平台建
设项目”“投影显示系统配套能力建设项目”由 2022 年 6 月
延期至 2022 年 12 月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表详
见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况
本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变
更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
38
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情
况。
（六）超募集资金使用情况
公司不存在超募集资金。
（七）尚未使用的募集资金用途、去向
目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额
为 11,456.90 万元（含利息收入）。
（八）募集资金其他使用情况
本年度未有募集资金其他使用情况发生。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不
存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集
资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2023 年 4 月 25 日经董事会批准报出。并
提请股东大会议审议。
请审议。
附件：募集资金使用情况对照表
39
附件 2：
募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
编制单位：中光学集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 35,063
本年度投入募集资金总额 8,178.71
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 25,101.17
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
(含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
智能化光电侦察及要地防御系统
否 20,092 20,092 5,717.11 13,404.8 66.72% 2023 年 6 月 不适用 不适用 否
生产线建设项目
军民两用光电技术创新平台建设
否 7,997 7,997 1,534.45 8,291.79 103.69% 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
投影显示系统配套能力建设项目 否 4,974 4,974 927.15 2,002.06 40.25% 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
支付中介机构费用 否 2,000 2,000 1,402.52 70.13% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 35,063 35,063 8,178.71 25,101.17 - 不适用 不适用 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计 - - -
合计 - 35,063 35,063 8,178.71 25,101.17 - -
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放在收款银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况
41
议案八
《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展
应收账款保理业务的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实
际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及子公司拟与兵装保理公司开展应收账款保理业务，保理融
资额度不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司
股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以
单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，
公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操
作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及
子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有
限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联
关系，该事项构成关联交易。
3.该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，
关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌在审
议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事
前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的
42
批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集
团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01C6N305
住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室
法定代表人：王向坤
注册资本：75,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018-05-16
经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客
户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等
服务。
最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司
近一年经营状况：投资情况较为良好。
财务情况：截至2022年12月31日，兵装保理公司资产总
额为638,862.51万元，净资产为81,472.27万元，2022年度
营业收入为28,971.71万元，净利润为5,051.19万元。
关联关系：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司
的全资子公司，兵装保理公司和公司的控股股东同为中国兵
器装备集团有限公司。兵装保理公司没有直接或间接持有公
司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利
43
益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
兵装保理公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，
不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）保理业务目的：公司开展应收账款保理业务的目
的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金
使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善
资产负债结构及经营性现金流状况。
（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决
议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合
同约定期限为准。
（三）保理融资额度：保理融资额度总计不超过人民币
30,000万元。
（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应
收账款债权有追索权保理方式。
（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确
定，不高于市场平均水平。
（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董
事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司
可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（七）组织实施：
1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部
将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，
将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会
44
报告。
2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审
计和监督。
3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务
的具体情况进行监督与检查。
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利息根据
市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
五、关联交易的主要内容
（一）保理融资金额总计不超过人民币 30,000 万元；
（二）保理方式为应收账款债权无追索权保理方式或应
收账款债权有追索权保理方式；
（三）保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，
不高于市场平均水平；
（四）保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日
起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限
为准。
六、主要责任说明及关联交易的其他安排
（一）公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收
账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支
付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。
（二）公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原
因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或
不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。
(三)公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务
45
部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，
将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会
报告。
（四）内部审计部门负责对应收账款保理业务开展情况
进行审计和监督。
（五）公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理
业务的具体情况进行监督与检查。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，
是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账
款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利
于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公
司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成
依赖，不存在损害公司利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交
易。
请审议。
46
议案九
《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据
经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公
司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，
财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国
银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的
服务。
之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并
经 2022 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十九次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，约定
本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 10 亿
元，综合授信总额度不高于人民币 10 亿元。协议有效期一
年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。
2.由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公
司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
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3.2023 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关
于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>
暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事李智超、魏
全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决。同意公司在财
务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 10 亿元，
财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民
币 10 亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账
款质押并办理相应的登记手续，为该 10 亿元的综合授信总
额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴
现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度
办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和
南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时
需予以回避。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立
的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发
《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京
48
市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码
为：911100007109336571。
财务公司注册资本 303,300 万元人民币，其中：中国兵
器装备集团公司出资人民币 69,456 万元，占注册资本的
22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 68,546
万元，占注册资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出
资人民币 40,249 万元，占注册资本的 13.27%；其他 27 家股
东出资人民币 125,049 万元，占注册资本的 41.23%。
财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市
海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层。
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证
件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司
49
的控股子公司，是本公司的关联法人。截至 2022 年 12 月 31
日，经审计后的财务公司合并资产总额 7,991,663.79 万元、
保证金及客户存款 6,656,228.93 万元、净资产 859,965.32
万元；2022 年财务公司合并利润总额 97,260.11 万元，净利
润 77,413.79 万元。财务公司生产经营情况正常，具备良好
的履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、
存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事
的其他业务。
四、交易协议（金融服务协议）的主要内容
（一）交易类型
1.结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保
资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
2.存款服务
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障
公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以
兑付。
50
3.信贷服务
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按
照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和
信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，
为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票
据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信
额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服
务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需
求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财
务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立
独立的协议。
（二）协议期限
协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹
年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要
求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。
（三）预计金额
公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人
民币 10 亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币 10 亿元。
同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理
相应的登记手续，为该 10 亿元的综合授信总额提供相应的
51
担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，
公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的
具体事项由双方另行签署协议。
（四）交易定价政策及定价依据
财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务
相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利
率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利
率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档
次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融
资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司
在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水
平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，
按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的
风险，维护资金安全，公司已于 2012 年 3 月 24 日制订并经
第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集
团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公
司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在
《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知
公司，并采取或配合公司采取相应的措施：
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1.财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中
第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
2.财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第 34 条规定的要求；
3.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董
事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项；
5.财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注
册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；
6.公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款
余额的比例超过 30％；
7.财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿
还；
8.财务公司出现严重支付危机；
9.财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年
亏损超过注册资本金的 10％；
10.财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委
员会等监管部门的行政处罚；
11.财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行
整顿；
53
12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（六）关联交易期间公司应履行的义务
关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的
任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。
关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公
司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提
交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披
露。
五、风险评估情况
公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现
金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对兵
器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，
资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企
业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融
服务业务的风险可控。
公司自 2012 年 3 月 24 日与财务公司签订《金融服务协
议》以来，严格按照各项规章制度的要求，对财务公司的风
险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及
在半年度报告、年度报告中予以披露。
54
六、交易目的和对公司的影响
财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资
金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金
融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公
司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降
低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障
和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
截至 2023 年 4 月 25 日，公司在财务公司存款余额为
44,860.77 万元，贷款余额为 29,300 万元；自年初至披露日，
公司在财务公司的每日存款平均余额为 42,627.76 万元，存
款利息收入为 152.04 万元。
请审议。
55
议案十
《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第六次会议和
第六届监事会第五次会议，审议通过了关于《预估2023年度
日常关联交易发生额》的议案，现将具体内容公告如下：
公司与实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简
称“兵装集团”）及其控制的企业之间存在日常经营性交易；
与股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司存在日常经营性
交易；与联营企业河南镀邦光电股份有限公司及子公司联营
企业河南承信齿轮传动有限公司之间存在日常经营性交易。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交
易构成关联交易事项。2023年，公司与上述关联人发生关联
交易预计总金额不超过83,372万元，2022年度公司与上述关
联方实际发生的关联交易金额为33,719.79万元。
董事会审议上述关联交易时，关联董事李智超、魏全球、
高巍、彭仁刚、万毅、徐斌对该议案回避表决，其余参加会
议的3名董事一致同意通过该项议案。
本关联交易事项尚须获得2022年度股东大会的批准。与
交易事项有利害关系的关联股东兵装集团、南方工业资产管
56
理有限责任公司和南阳市金坤光电仪器有限责任公司表决
时将分别予以回避。
预计日常关联交易类别和金额 ：
1.与控股股东及其控制的企业之间的日常关联交易金
额预计
金额：万元
合同签订 截至披露
关联交 关联交易 上年发生
关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生金
易类别 定价原则 金额
计金额 额
成都光明光电股 采购光学玻璃 双方协商
5,000 1,164.78 4,256.71
份有限公司 毛坯 定价
成都光明南方光
采购光学玻璃 双方协商
学科技有限责任 2,000 262.70 2,040.42
元件 定价
公司
成都光明光学元 双方协商
采购光学玻璃 500 41.41 304.30
向关联 件有限公司 定价
人采购 采购水电及接 双方协商
特品单位汇总 690 61.07 350.02
货物、 受劳务 定价
水电， 租赁设备及厂 双方协商
特品单位汇总 720 158.18 457.82
接受劳 房 定价
务、租 孝感华中精密仪 双方协商
采购检测仪器 100 78.78
赁，支 器有限公司 定价
付担保 中国兵器装备集 双方协商
担保服务费 100 94.34
费 团有限公司 定价
中国兵器装备集
双方协商
团人力资源开发 接受培训服务 30
定价
中心
中国兵器装备集
双方协商
团信息中心有限 维护服务费 5 2.72
定价
责任公司
小计 9,145 1,690.86 7,582.39
向关联 成都光明光电股 销售光学辅料 双方协商
20 13.81
人销售 份有限公司 等 定价
货物、 成都光明光学元 销售光学辅料 双方协商
20 2.43 10.14
水电， 件有限公司 等 定价
提供劳 河南中原特钢装 销售电梯产器 双方协商
70 60.73
务、租 备制造有限公司 等 定价
57
赁 武汉长江光电有 双方协商
销售光学零件 50 29.88
限公司 定价
湖南华南光电
双方协商
（集团）有限责 销售光学零件 50 47.58
定价
任公司
销售光电防务 双方协商
特品单位汇总 68,600 20,649.94
产品等 定价
南阳光明光电有 双方协商
提供厂房租赁 12 48.69
限公司 定价
南阳光明光电有 销售水电及提 双方协商
60 56.55 366.16
限公司 供劳务等 定价
小计 68,882 58.98 21,226.92
合计 78,027 1,749.84 28,809.31
2.与其他关联方日常关联交易金额预计
金额：万元
合同签订 截至披
关联交易 关联交易 上年发生
关联人 关联交易内容 金额或预 露日已发
类别 定价原则 金额
计金额 生金额
南阳市金坤光电仪 采购光学半成 双方协商
1,500 415.64 1,804.01
器有限责任公司 品 定价
南阳市金坤光电仪 销售光学玻璃 双方协商
800 62.10 746.70
器有限责任公司 毛坯 定价
南阳市金坤光电仪 双方协商
提供厂房租赁 4 2.83
器有限责任公司 定价
小计 2,304 477.74 2,553.54
河南镀邦光电股份 采购光学半成 双方协商
采购原材 1,150 68.41 815.56
有限公司 品 定价
料、
河南镀邦光电股份 双方协商
销售货物、 销售光学零件 1,500 190.37 1,205.12
有限公司 定价
提供劳务、
河南镀邦光电股份 双方协商
提供租赁 提供厂房租赁 336 273.04
有限公司 定价
小计 2,986 258.78 2,293.72
河南承信齿轮传动 销售水电及提 双方协商
20 3.41 19.75
有限公司 供劳务等 定价
河南承信齿轮传动 双方协商
提供厂房租赁 35 43.47
有限公司 定价
小计 55 3.41 63.22
合计 5,345 739.93 4,910.47
备注：河南承信齿轮传动有限公司原为本公司子公司的联营企业，已减资退出股权，并
于2022年11月完成工商变更。
58
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
2022 年
关联交 关联交易 2022 年 生额占 生额与 披露日期
关联人 实际发生
易类别 内容 预计金额 同类业 预计金 及索引
金额
务比例 额差异
成都光明光电股份 采购光学 2022 年 04
4,256.71 8,000.00 1.38% -46.79%
有限公司 玻璃毛坯 月 27 日
成都光明南方光学 采购光学 2022 年 04
2,040.42 3,000.00 0.66% -31.99%
科技有限责任公司 玻璃元件 月 27 日
成都光明光学元件 采 购 光 学 2022 年 04
304.30 650.00 0.10% -53.18%
有限公司 玻璃 月 27 日
采购水电
2022 年 04
特品单位汇总 及接受劳 350.02 300.00 0.11% 16.67%
月 27 日
向关联 务
人采购 租赁设备 2022 年 04
特品单位汇总 457.82 487.00 24.97% -5.99%
货物、 及厂房 月 27 日
水电、 南阳市金坤光电仪 采 购 光 学 2022 年 04
1,804.01 2,000.00 0.58% -9.80%
劳务、 器有限责任公司 半成品 月 27 日
支付担 孝感华中精密仪器 采购检测 2022 年 04
78.78 100.00 0.03% -21.22%
保费等 有限公司 仪器 月 27 日
河南镀邦光电股份 采购光学 2022 年 04
815.56 2,000.00 0.26% -59.22%
有限公司 半成品 月 27 日
中国兵器装备集团 担保服务 2022 年 04
94.34 100.00 100.00% -5.66%
有限公司 费 月 27 日
中国兵器装备集团
维护服务 2022 年 04
信息中心有限责任 20.00 -100%
费 月 27 日
公司
小计 10,201.96 16,637.00 28.10% -38.68%
南阳市金坤光电仪 销 售 光 学 2022 年 04
746.70 800.00 0.23% -6.66%
器有限责任公司 玻璃毛坯 月 27 日
成都光明光电股份 销售光学 2022 年 04
13.81 20.00 0.00% -30.95%
有限公司 辅料等 月 27 日
向关联 成都光明光学元件 销售光学 2022 年 04
10.14 20.00 0.00% -49.30%
人销售 有限公司 辅料等 月 27 日
货物、 河南中原特钢装备 销售电梯
60.73 0.02%
水电、 制造有限公司 产品
提供劳 武汉长江光电有限 销售光学 2022 年 04
29.88 300.00 0.01% -90.04%
务、租 公司 零件 月 27 日
赁 湖南华南光电（集 销售光学 2022 年 04
47.58 50.00 0.01% -4.84%
团）有限责任公司 零件 月 27 日
河南镀邦光电股份 销售光学 2022 年 04
1,205.12 2,000.00 0.37% -39.74%
有限公司 零件 月 27 日
特品单位汇总 销 售 光 电 20,649.94 15,629.00 6.29% 32.13% 2022 年 04
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防务产品 月 27 日
等
销售水电
河南承信齿轮传动 2022 年 04
及提供劳 19.75 30.00 0.01% -34.17%
有限公司 月 27 日
务等
销售水电
南阳光明光电有限 2022 年 04
及提供劳 366.16 500.00 0.11% -26.77%
公司 月 27 日
务等
河南承信齿轮传动 提 供 厂 房 2022 年 04
43.47 45.00 5.98% -3.40%
有限公司 租赁 月 27 日
南阳光明光电有限 提 供 厂 房 2022 年 04
48.69 48.00 6.70% 1.44%
公司 租赁 月 27 日
河南镀邦光电股份 提 供 厂 房 2022 年 04
273.04 300.00 37.58% -8.99%
有限公司 租赁 月 27 日
南阳市金坤光电仪 提 供 厂 房 2022 年 04
2.83 3.00 0.39% -5.67%
器有限责任公司 租赁 月 27 日
小计 23,517.84 19,745.00 7.05% 19.11%
合计 33,719.80 36,382.00 -7.32%
请审议。
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议案十一
《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及
2023 年度远期外汇业务计划的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展和实际经营需要，公司认真梳理外汇
管理业务需求，拟开展远期外汇业务，并制定 2023 年度远
期外汇业务计划。该事项已经第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第五次会议审议通过。《关于公司下属子公司开
展外汇套期保值业务的公告》和《关于开展外汇远期业务的
可行性分析报告》已于 2023 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网。
请审议。
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议案十二
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关募集资金管
理规定的变化，公司已对《募集资金管理制度》进行修订，
该议案已经第六届董事会第六次会议审议通过。现提请股东
大会审议。修订后的《中光学集团股份有限公司募集资金管
理制度》已于 2023 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网。
请审议。
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