深圳劲嘉集团股份有限公司

                   2018 年年度独立董事履职专项报告



    2018 年度，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
独立董事于秀峰、王艳梅、孙进山严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证
监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27
号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公
司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现就 2018 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、出席董事会会议情况
    2018 年度，公司共召开了四次股东大会，共召开了十二次董事会会议。公
司独立董事认真履行职责，出席董事会会议，并对公司多项事项依法发表了独立
意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护
了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：


                  2018 年度第五届董事会独立董事出席董事会情况
         2018 年度第                                             是否连续两
独立董事             现场出席      以通讯方式 委 托 出 席 缺席
         五届董事会                                              次未亲自参
姓名                 次数          参加次数 次数          次数
         应参加次数                                              加会议
  于秀峰     12           6          6          0          0      否
  王艳梅     12           10         2          0          0      否
  孙进山     12           9          3          0          0      否

    二、发表独立意见情况
    1、2018 年 1 月 3 日，就公司第五届董事会 2018 年第一次会议关于变更部
分募集资金投资项目、调整部分募集资金投资项目建设内容等相关事项发表独立



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意见。
    2、2018 年 2 月 11 日，就公司第五届董事会 2018 年第二次会议审议的关
于回购部分社会公众股份事项发表独立意见。
    3、2018 年 3 月 5 日，就公司第五届董事会 2018 年第三次会议中关于拟收
购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易事项发表事前认可意见。
    4、2018 年 3 月 11 日，就公司第五届董事会 2018 年第三次会议中，关于
调整公司部分副总经理、收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易相
关事项发表独立意见。
    5、2018 年 3 月 21 日，就公司向参股子公司增资暨关联交易事项发表事前
认可意见。
    6、2018 年 3 月 27 日，就公司关于向参股子公司增资暨关联交易事项发
表独立意见。
    7、2018 年 3 月 30 日，就公司第五届董事会 2018 年第五次会议拟审议的
《关于聘任 2018 年年度审计机构的议案》及《关于公司 2018 年日常经营关联
交易预计的议案》，发表事前认可意见。
    8、2018 年 4 月 11 日，就公司第五届董事会 2018 年第五次会议中，关于
相关公司 2017 年年度利润分配方案、2017 年年度募集资金存放与使用情况等
相关事项发表独立意见。
    9、2018 年 8 月 17 日，就公司第五届董事会 2018 年第八次会议审议的
关于调整回购部分社会公众股份事项发表独立意见。
    10、2018 年 8 月 22 日，就公司第五届董事会 2018 年第九次会议中，对公
司关联方资金往来及对外担保情况、2018 年半年度募集资金存放与使用情况等
相关事项发表独立意见。
    11、2018 年 10 月 26 日，就公司第五届董事会 2018 年第十一次会议审议
的关于会计政策变更事项发表独立意见。
    12、2018 年 11 月 5 日，就公司第五届董事会 2018 年第十二次会议审议
的继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

    三、出席董事会下设委员会会议的情况
    （一）审计委员会的履职情况


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    审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。根据中国证监会、深圳证
券交易所和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本
着勤勉尽职的原则，认真履行职责，报告期内，董事会审计委员会共召开了 9
次会议，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期
报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强公
司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司年度财务报告的审计和年报的编制过
程中，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协
商，并积极予以解决发现的问题。

    （二）战略委员会的履职情况
    战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。公司战略委员会按照
《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》以及相关法律法规的规定，认真履
行职责，报告期内战略委员会共召开了 10 次会议，结合国内外经济形势及行业
动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资融资方案、
重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略
决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

    （三）薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。公司薪酬与考
核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及相关法律
法规的规定，认真履行职责，报告期内薪酬与考核委员会共召开一次会议根据对
公司管理层的绩效考核，确定了公司管理层年度的绩效薪酬总额。

    （四）提名委员会的履职情况
    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司提名
委员会共召开一次会议，切实履行职责，对公司第五届董事会高级管理人员候选
人的个人履历、任职资格、工作实绩等情况进行审查，保障相关人事决策合规和
符合公司人力资源需要。


    （五）信息披露委员会的履职情况
    信息披露委员会共设七名委员，由董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、
财务总监、内审负责人、证券事务代表组成。报告期内，公司信息披露委员会按


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照《公司章程》、《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》、《信息披露委员会实
施细则》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内信息披露委员会共
召开了两次会议，就公司信息披露工作总结和相关计划的事项进行了审议，董事
会信息披露委员会对公司信息披露工作进行阶段性总结，并周密部署下阶段的工
作安排，推动建立、完善信息披露内部控制机制，确保了公司的信息披露合法合
规。

       四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
    2018 年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

       五、独立董事现场调研情况
    2018 年度，公司独立董事通过参加董事会、股东大会、专门委员会会议机
会、现场调查、以及电话交流等方式，重点对公司的生产经营状况、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解。另外独立董事时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并利用各自的专业优势，对公
司发展、以及内部规范等提出建议。

       六、参加培训情况
    2018 年度，独立董事积极参加公司及监管机构组织的的培训，以及督导期
培训，在涉及董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为
规范、上市公司规范指引及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险
评估与内部控制实务等相关内容上，不断提高自身认识和履职能力，为公司的科
学决策和风险防范提供了很好的意见和建议。

       七、保护投资者权益所做的工作
    1、认真履行独立董事职责，密切关注公司经营动态、管理和内部控制等制
度完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关
注公司治理情况。对历次董事会、委员会的议案，详细阅读，根据自身的专业知
识，认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息


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披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
    3、严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求，行使独立
董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，保护
股东权益。

    八、其他事项
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




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                                                     董事会
                                               二〇一九年四月十八日




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