中信证券股份有限公司

                  关于深圳劲嘉集团股份有限公司

           2018年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳劲嘉集团股份有限
公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券
监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进
行了核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计
师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监
事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2018 年度内
部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、
认真的核查。

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：深圳劲嘉集团股份有限公司、中华香港国际
烟草集团有限公司、东方英莎特有限公司、安徽安泰新型包装材料有限公司、贵
州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、青岛嘉颐泽
印刷包装有限公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、昆明彩印有限责任公司、
江西丰彩丽印刷包装有限公司、深圳市劲嘉科技有限公司、深圳合元劲嘉电子科
技有限公司、珠海市嘉瑞包装材料有限公司、深圳市劲嘉物业管理有限公司、佳

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信（香港）有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、贵州劲瑞新型包装材料
有限公司、贵州瑞源包装有限公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海
劲嘉供应链有限公司、深圳前海蓝莓文化传播有限公司、长春吉星印务有限责任
公司、劲嘉集团（香港森洋）有限公司、深圳劲嘉健康产业管理有限公司、广州
劲嘉健康产业投资管理有限公司、上海丽兴绿色包装有限公司、深圳劲嘉盒知科
技有限公司、深圳嘉星健康科技有限公司、深圳因味科技有限公司、深圳嘉玉科
技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

    1、控制环境和制度的建立情况

    （1）法人治理结构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作条例》、
《内幕信息知情人登记制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《公开信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等内部控制制
度，以保证公司的规范运作，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了合理的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司
的决策机构，由 9 名董事组成，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力
支持；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，监督公司董事、总经理和其
他高级管理人员依法履行职责；公司管理层组织实施股东会及董事会决议，负责
组织领导内控体系的日常运作；公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经
营管理活动。公司组织机构之间权责明确，相互制衡，对控股或全资子公司的经
营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。


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    （2）发展战略

    公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公司长期
发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司战略
委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争
对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发展目标，
并通过经营目标责任考核的方式分解到各业务部门，以保证公司战略目标的实现。
报告期内，面对市场竞争日趋激烈的形势，公司管理层按照董事会年初制定经营
管理目标，稳步推进各项工作，在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制等方
面积极改进，从而实现公司的战略目标。

    （3）组织结构

    公司按照实际情况设置若干职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、分工清晰，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，
以防止错误或舞弊行为的发生。

    （4）生产经营管理

    公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系列涵盖采购管理、
生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活
动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。公司推行精益生产和卓越绩效管
理等方式，有效地促进了各项管理体系的进一步完善。

    （5）财务管理

    公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《会计法》、《企业会计
准则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的财务
管理制度，具体包括会计核算制度、货币资金管理办法、费用开支管理制度、财
务印章管理制度、分支机构财务管理制度、基建财务管理制度、会计档案管理规
定等，明确了各级授权及签章等内部控制环节，未经公司董事会审批通过下属公
司不能对外投资、借款和担保。

    财务报告和信息披露方面，按照公司《会计核算制度》、《公开信息披露管理
制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度，对财务报告编制与披露环节进行控
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制和规范。财务部门有专人负责财务报表进行合并工作，完成的财务报告还要经
审计部的审核并出具审核报告才能进行相关披露。

    （6）内部审计与监督

    公司设立了专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。公司审计监察部直接对董事会审计委员会负责，在审计
委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

    （7）对子公司的管理

    公司制定了《子公司管理制度》，并通过参与子公司股东会、董事会、监事
会对子公司行使管理、协调、监督、考核等职权；公司通过向子公司推荐董事、
监事和高级管理人员方式，实现对子公司的管理。公司通过财务报表、经营会议
等方式及时掌握子公司的生产经营情况，重点关注和控制财务风险和经营风险。
同时对子公司经营活动实施审计监管。

    （8）对外投资

    公司在对外投资方面的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司
建立了相应的投资决策流程和内部审批制度，以规范公司对外投资行为，防范投
资风险，提高对外投资效益。

    （9）人力资源管理

    根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力
资源管理制度》，对人员录用、员工培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、
福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效
考核体系。公司重视员工对工作的胜任能力，根据实际工作的需要，针对不同岗
位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能持续胜任目前所在的工作岗位。

    （10）诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观的培养，建立了《员工手册》、
《培训管理制度》、《子公司人力资源管理实施细则》等一系列的内部规范，公司

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通过奖惩和高层管理人员的身体力行来有效的落实公司诚信和道德价值观。

    （11）管理层的经营理念和风格

    公司秉承“以人为本、创新为魂、诚信为基、市场为根”的经营理念，诚实
守信、合法守规。公司董事、监事和高级管理人员在公司文化建设中发挥主导和
示范作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的公司文化环境，促进公司长
远发展。

    2、内部控制执行情况

    报告期内，公司本着重要性和成本效益原则，采取预防与控制相结合方式和
灵活多样的控制措施，实施了有效的内部控制。

    （1）日常经营过程中实施的控制活动

    分公司、子公司的内部控制：建立了严格的目标经营责任制，实行全面预算
管理。统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相
关制度；统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的审批流
程；通过派出董事、监事对控股子公司行使管理决策程序；通过定期和不定期询
问报告制度、审计监察活动等及时掌握分公司、子公司经营管理情况。

    财务管理方面的控制：通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有
效的管理。在会计核算方面，运用用友财务软件进行核算，确认和记录所有会计
事项，编制相关会计凭证、生成财务账簿，形成各项财务报告。建立规范的核算
流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，具体如下：

    a、授权审批：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业
务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，所有经办人员均在授权范围内办理
业务。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事会和股东大会的审批权
限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授
权的方式进行处理。

    b、会计系统：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，
严格执行国家统一的会计准则，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处

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理程序。公司财务部对发票、支票、印章、收据等均由专人分开保管，发票、支
票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时传递，员工工资记录、存货的收发存
记录等均准确记录了交易事项。

    c、货币资金控制：明确货币资金管理岗位的职责权限，确保办理货币资金
业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保
管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。严禁一人办理货币资金业务
的全过程。

    d、财产保管：按照不相容职务分离的原则，建立了资产管理的岗位责任制，
未经授权不得参与现金、票据、存货等资产的保管和记录。公司对生产和办公所
需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，
采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。

    e、购货与付款控制：公司对采购与付款业务实行严格的授权批准制度，明
确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，
规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款
业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。

    f、销售与收款控制：对该环节按不相容职责进行分离的原则进行了的岗位
设置，销售部门、发货部门、财务部门分别按规定的权责进行自己的业务。销售
部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货
部门负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门负责销售
记录及销售款项的结算并监督货款回收。

    g、运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司以
及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量
分析后形成书面报告递交给经营管理层；另一方面经营管理层定期、不定期地召
开子公司各级管理人员会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信
息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展
战略的实现。

    g、内部稽核控制：公司内审机构对公司及控股子公司实施各项常规内审和

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专项审计活动；对公司及所属子公司的经济效益、基建项目、内控制度、各类费
用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，并督促被
审计单位进行改进。

    h、KPI 绩效考评控制：公司建立了 KPI 绩效考评制度，对公司各职能部门、
下属子公司负责人进行定期的行为考核和业绩考核，将考评结果作为确定员工薪
酬和晋升、辞退的依据，充分激发员工的积极性和创造性。

    （2）重点控制活动的实施情况

    关联交易的内部控制：根据《公司章程》及《关联交易决策制度》有关规定，
为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，应执行关联
董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应严格执行关联股
东回避制度，不应当参加表决，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决
情况。

    对外投资、收购资产的内部控制：公司在《公司章程》以及《重大投资、重
大生产经营及财务决策程序与规则》中明确规定了对外投资、收购资产的审批权
限，报告期内，公司所有重大投资、收购资产均履行了相关审批程序，符合《公
司章程》、《重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则》等相关规定，并按
照规定履行了信息披露义务。

    资产抵押、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中明确规定了对资产
抵押、对外担保的审批权限，报告期内，公司严格按照相关规定执行。

    募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使
用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，规范公司
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。根
据法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定开
设募集资金专户，并与银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，掌握募
集资金专用账户的资金动态，严格履行资金使用的审批手续，确保了募集资金的
专款专用。

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       信息披露的内部控制：公司制定了《公开信息披露管理制度》、《重大信息内
部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《投资者关系工作制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大
信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息
知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义
务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。报告期内，公司严格按照相关制度
执行，未发生重大信息泄露事件和内幕交易行为。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司
法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价
办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2018 年 12 月 31 日内
部控制的设计和运行的有效性进行评价。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

        （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       符合下列条下之一的，分别按标准认定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷：

       项目        重大缺陷              重要缺陷                  一般缺陷

资产总额潜在   错报金额≥资产总   资产总额的 0.5%≤错报金   错报金额＜资产总额的

错报           额的 1%            额＜资产总额的 1%         0.5%

营业收入潜在   错报金额≥营业收   营业收入的 0.5%≤错报金   错报金额＜营业收入的

错报           入的 1%            额＜营业收入的 1%         0.5%

利润总额潜在   错报金额≥利润总   利润总额的 3%≤错报金额   错报金额＜利润总额的

错报           额的 5%            ＜利润总额的 5%           3%
    注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
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    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：

    ①公司控制环境无效；

    ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

    ③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其
他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    ④注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程
中未能发现该错报；

    ⑤公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。

    出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但
影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
                                     9
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷：

    ①违反国家法律、法规或规范性文件；

    ②决策程序不科学导致重大决策失误；

    ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    ④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    三、保荐机构的核查意见

    通过对劲嘉股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价

                                   10
结论的因素。

    （以下无正文）




                     11
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：
                        史松祥                  胡征源




                                                  中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 16 日




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