深圳劲嘉集团股份有限公司

                 防范股东及关联方资金占用管理制度


                             第一章 总   则


    第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳劲嘉集
团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占上市公司利益的长效机制，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（2017 年修改）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定本制度。


    第二条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用
等。经营性资金占用是指股控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其它关联方互相代为承担成
本和其他支出。


    第三条 本制度适用于公司及子公司。


                 第二章 防范股东及关联方资金占用的原则


    第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。

                            第 1 页 共 5 页
    第五条 公司应严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营
性资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控
制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
    （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
方式。


    第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。


    第七条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东
大会审议通过。




                          第三章 责任和措施


    第八条 公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用长效机制，严格防止与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资


                            第 2 页 共 5 页
金行为发生。


       第九条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照
《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义务。


       第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。


       第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披
露。


       第十二条 因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金时，
应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得
形成非正常的经营性资金占用。


       第十三条 公司财金资源部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报
与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜
绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。


       第十四条 公司、公司控股子公司及所属分公司应编制控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、
期末归还”现象的发生。


       第十五条 公司董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立
董事对关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
       公司独立董事应在年度报告中，对公司控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。


       第十六条 公司董事、监事及高级管理人员需要不时关注公司是否存在资金

                               第 3 页 共 5 页
被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用等问题。公司独立董事、监事需定期
查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东、实际控
制人及其他关联方占用等问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取
相应措施。


    第十七条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、
事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次
检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施
和生产经营活动的正常进行。


    第十八条 如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以最大程序保护社会公众股
东的合法权益。


    第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵
害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会
应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。


    第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵占公司资产的，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对该
股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门
和深圳证券交易所报告和公告。


                        第四章 责任追究及处罚


    第二十一条   董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节

                               第 4 页 共 5 页
轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的
董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程
序。公司监事会切实履行好监督职能。


    第二十二条     公司本部或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联
方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。


                              第五章 附则


    第二十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规定相抵触，需对
本制度进行修订。


    第二十四条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司
董事会负责解释。




                             第 5 页 共 5 页