深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事工作条例
                         （2022 年 4 月修订）
                               第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及国家有关法律、法规的相关规定，制定本条例。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与
本公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提
出辞职。
    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参
加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料 。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。




                           第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


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  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
  第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
       （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他人员；
       （十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。


                            第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
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少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会书面意见。
第十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
出席会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事
任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例
低于《上市公司独立董事规则》和本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法
免职的除外。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成上市公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》和本公司
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章程要求的人数时，本公司应按照规定补足独立董事人数。


                               第四章 职权
第十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以
及本章其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事的同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第十六条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；


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    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    同意；
    保留意见及其理由；
    反对意见及其理由；
    无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事至少应保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司


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承担。
    （五）本公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由本公司董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的利益、未予披露的其他利益。


                             第五章 附则
第十八条 本条例由本公司董事会负责解释。
第十九条 本条例未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本条例与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十条 本条例由本公司董事会负责制订并修改，股东大会审议通过。
第二十一条 本条例自通过之日起实施。




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