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公司公告

劲嘉股份:公司章程修正案2022-04-16  

                                                    深圳劲嘉集团股份有限公司

                                  公司章程修正案
序号                   修改前                                修改后

       第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
       构,依法行使下列职权:                 构,依法行使下列职权:
           ……                                  ……
 1
           (十五)审议股权激励计划;            (十五)审议股权激励计划和员
           ……                              工持股计划;
                                                 ……

       第四十一条 未经董事会或股东大会 第四十一条 未经董事会或股东大会
       批准,公司不得对外提供担保。对外 批准,公司不得对外提供担保。对外
       担保提交董事会审议时,应当取得出 担保提交董事会审议时,应当取得出
       席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
       意并经全体独立董事三分之二以上同 意并经全体独立董事三分之二以上同
       意。                                  意。
              公司的下列资产抵押及对外担            公司的下列资产抵押及对外担
          保,须经股东大会审议通过:            保,须经股东大会审议通过:
              (一)本公司及本公司控股子公司          (一)本公司及本公司控股子公司
 2     的对外担保总额,达到或超过最近一 的对外担保总额,超过最近一期经审
       期经审计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的 50%以后提供的任何担保;
       何担保;                                  (二) 连续 12 个月内公司的对外
           (二) 连续 12 个月内公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计总资
       担保总额,达到或超过最近一期经审 产的 30%以后提供的任何担保;
       计总资产的 30%以后提供的任何担保;           (三)为资产负债率超过 70%的担
              (三)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保;
       保对象提供的担保;                       (四)单笔担保额超过最近一期经
          (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保;
       审计净资产 10%的担保;                   (五)对股东、实际控制人及其关



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        (五)公司连续 12 个月内对外担 联方提供的担保;
    保金额超过最近一期经审计净资产的        (六)为本公司借款提供超过最近
    50%且绝对金额超过 5000 万元人民币 一期经审计总资产 30%的资产抵押;
    的任何担保;                            (七)深圳证券交易所或《公司章
        (六)对股东、实际控制人及其关 程》规定的其他担保情形。
    联方提供的担保;                         ……
        (七)为本公司借款提供超过最近
    一期经审计总资产 30%的资产抵押;
        (八)深圳证券交易所或《公司章
    程》规定的其他担保情形。
        ……

    第四十二条     公司对外提供财务资 第四十二条      公司对外提供财务资
    助、对外委托贷款事项属于下列情形 助、对外委托贷款事项属于下列情形
    之一的,经董事会审议通过后还应当 之一的,经董事会审议通过后还应当
    提交股东大会审议:                   提交股东大会审议:
         (一)上市公司及其控股子公司        (一)上市公司及其控股子公司
    的对外财务资助总额超过上市公司最 的对外财务资助总额超过上市公司最
    近一期经审计净资产 50%以后提供的 近一期经审计净资产 50%以后提供的
    任何财务资助;                       任何财务资助;
3        (二)为资产负债率超过 70%的        (二)为资产负债率超过 70%的
    资助对象提供的财务资助;             资助对象提供的财务资助;
         (三)连续十二个月内提供财务        (三)连续十二个月内提供财务
    资助超过公司最近一期经审计总资产 资助超过公司最近一期经审计净资产
    的 30%;                             的 10%;
         (四)单笔财务资助金额超过公        (四)单笔财务资助金额超过公
    司最近一期经审计净资产 10%;         司最近一期经审计净资产 10%;
         (五)深圳证券交易所或公司章        (五)深圳证券交易所或公司章
    程规定的其他情形。                   程规定的其他情形。




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    第四十九条 ……                     第四十九条 ……
           监事会同意召开临时股东大会          监事会同意召开临时股东大会
    的,应在收到请求 5 日内发出召开股 的,应在收到请求 5 日内发出召开股
4
    东大会的通知,通知中对原提案的变 东大会的通知,通知中对原请求的变
    更,应当征得相关股东的同意。        更,应当征得相关股东的同意。
         ……                               ……
    第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
    集股东大会的,须书面通知董事会, 集股东大会的,须书面通知董事会,
    同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
    构和证券交易所备案。                       在股东大会决议公告前,召集股
         在股东大会决议公告前,召集股   东持股比例不得低于 10%。
5
    东持股比例不得低于 10%。                   监事会或 召集股东应在发出股东
         召集股东应在发出股东大会通知   大会通知及股东大会决议公告时,向
    及股东大会决议公告时,向公司所在    证券交易所提交有关证明材料。
    地中国证监会派出机构和证券交易所
    提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
    召集的股东大会,董事会和董事会秘 召集的股东大会,董事会和董事会秘
6
    书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
    记日的股东名册。                    日的股东名册。
    第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
    下内容:                             下内容:
         (一)会议的时间、地点和会议       (一)会议的时间、地点和会议
    期限;                              期限;
7        (二)提交会议审议的事项和提       (二)提交会议审议的事项和提
    案;                                案;
         (三)以明显的文字说明:全体       (三)以明显的文字说明:全体
    股东均有权出席股东大会,并可以书 普通股股东(含表决权恢复的优先股
    面委托代理人出席会议和参加表决, 股东)均有权出席股东大会,并可以


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    该股东代理人不必是公司的股东;        书面委托代理人出席会议和参加表
         (四)有权出席股东大会股东的 决,该股东代理人不必是公司的股东;
    股权登记日(股权登记日与会议日期          (四)有权出席股东大会股东的
    之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日(股权登记日与会议日期
    股权登记日一旦确认,不得变更);      之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
         (五)投票代理委托书的送达时 股权登记日一旦确认,不得变更);
    间和地点;                                (五)投票代理委托书的送达时
         (六)公司提供股东大会网络投 间和地点;
    票系统的,应明确载明网络投票的时          (六)网络或其他方式的表决时
    间、投票程序;                        间及表决程序;
         (七)会务常设联系人姓名,电         (七)会务常设联系人姓名,电
    话号码。                              话号码。
         股东大会通知和补充通知中应当         股东大会通知和补充通知中应当
    充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
    内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
    表意见的,发布股东大会通知或补充 表意见的,发布股东大会通知或补充
    通知时应同时披露独立董事的意见及 通知时应同时披露独立董事的意见及
    理由。                                理由。
         通过互联网投票系统开始投票的         股东大会网络或其他方式投票的
    时间为股东大会召开当日上午 9∶15, 开始时间,不得早于现场股东大会召
    结束时间为现场股东大会结束当日下 开前一日下午 3:00,并不得迟于现
    午 3∶00,现场会议结束时间不得早 场股东大会召开当日上午 9:30,其
    于网络投票结束时间。                  结束时间不得早于现场股东大会结束
                                          当日下午 3:00。
    第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
    特别决议通过:                         特别决议通过:
8          (一)公司增加或者减少注册资            (一)公司增加或者减少注册资
    本;                                  本;
           (二)公司的分立、合并、解散和          (二)公司的分立、分拆、合并、


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     清算;                              解散和清算;
         ……                                ……

     第七十九条 ……                     第七十九条 ……
         公司持有的本公司股份没有表决        公司持有的本公司股份没有表决
     权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
     会有表决权的股份总数。              会有表决权的股份总数。
         公司董事会、独立董事和持有 1%       股东买入公司有表决权的股份违
     以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第
     律、行政法规或者中国证监会的规定 二款规定的,该超过规定比例部分的
     设立的投资者保护机构,可以作为征 股份在买入后的三十六个月内不得行
     集人,自行或者委托证券公司、证券 使表决权,且不计入出席股东大会有
     服务机构,公开请求公司股东委托其 表决权的股份总数。
     代为出席股东大会,并代为其行使提       公司董事会、独立董事和持有 1%
     案权、表决权等股东权利。征集股东 以上有表决权股份的股东或者依照法
9
     投票权应当向被征集人充分披露具体 律、行政法规或者中国证监会的规定
     投票意向等信息。                    设立的投资者保护机构,可以作为征
         禁止以有偿或者变相有偿的方式 集人,自行或者委托证券公司、证券
     征集股东投票权。公司不得对征集投 服务机构,公开请求公司股东委托其
     票权提出最低持股比例限制。          代为出席股东大会,并代为其行使提
                                         案权、表决权等股东权利。征集股东
                                         投票权应当向被征集人充分披露具体
                                         投票意向等信息。
                                            禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                         征集股东投票权。除法定条件外,公
                                         司不得对征集投票权提出最低持股比
                                         例限制。

     第八十一条 公司应在保证股东大会 第八十一条 公司应通过多种形式向
10   合法、有效的前提下,通过各种方式 中小投资者做好议案的宣传和解释工
     和途径,优先提供网络形式的投票平 作。


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     台等现代信息技术手段,为股东参加
     股东大会提供便利。
            公司应通过多种形式向中小投
     资者做好议案的宣传和解释工作。
     第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
     决前,应当推举两名股东代表参加计 决前,应当推举两名股东代表参加计
     票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联 关
11
     系的,相关股东及代理人不得参加计 系的,相关股东及代理人不得参加计
     票、监票。                            票、监票。
         ……                                  ……
     第九十六条 公司董事为自然人,董事 第九十六条 公司董事为自然人,董事
     无需持有公司股份。有下列情形之一 无需持有公司股份。有下列情形之一
     的,不能担任公司的董事:              的,不能担任公司的董事:
12       ……                                  ……
            (六)被中国证监会处以证券市场       (六)被中国证监会采取证券市场
     禁入处罚,期限未满的;                禁入措施,期限未满的;
         ……                                  ……

     第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
     行政法规及部门规章的有关规定执 中国证监会和证券交易所 的有关规定
13
     行。                                  执行。
         ……                                  ……

     第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
     董事会行使下列职权:                     ……
        ……                                  (八)在股东大会授权范围内,决
        (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资
14
     定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、
     产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项;
     关联交易等事项;                         ……
        ……                                  (十一)决定聘任或者解聘公司总


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         (十一)聘任或者解聘公司总经 经理、董事会秘书及其他高级管理人
     理、董事会秘书;根据总经理的提名, 员,并决定其报酬事项和奖惩事项 ;
     聘任或者解聘公司副总经理、财务负 根据总经理的提名,决定 聘任或者解
     责人等高级管理人员,并决定其报酬 聘公司副总经理、财务负责人等高级
     事项和奖惩事项;                    管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
          ……                           事项;
                                             ……

     第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
     交易事项的决策权限,建立严格的审 交易事项的决策权限,建立严格的审
     查和决策程序;重大投资项目应当组 查和决策程序;重大投资项目应当组
     织有关专家、专业人员进行评审,并 织有关专家、专业人员进行评审,并
     报股东大会批准。                    报股东大会批准。
          ……                                ……
          公司对外提供担保、财务资助、        公司对外提供担保、财务资助、
     委托理财、委托贷款,进行证券投资 委托理财、委托贷款,进行证券投资
     须经董事会批准后方可实施;超过董 须经董事会批准后方可实施;超过董
     事会权限的,需经董事会审议通过后 事会权限的,需经董事会审议通过后
     报请公司股东大会审议批准(对外提 报请公司股东大会审议批准(对外提
15
     供担保、财务资助、委托贷款具体参 供担保、财务资助、委托贷款具体参
     见本章程“第四十一条”、“第四十二 见本章程“第四十一条”、“第四十二
     条”)。                            条”)。
          公司可以使用自有资金进行证券        单笔金额大于 200 万元但不超过
     投资与衍生品交易行为,下列证券投 500 万元,或者年度累计金额大于 500
     资与衍生品交易行为,须经股东大会 万元但不超过 1,000 万元的对外捐
     审议批准:公司证券投资总额占公司 赠,由董事会审议通过后实施;单笔
     最近一期经审计净资产 50%以上且绝 金额大于 500 万元的对外捐赠,由股
     对金额超过 5000 万元人民币的;从事 东大会审议通过后实施,连续 12 个月
     超出董事会权限范围且不以套期保值 内累计金额大于 1,000 万元以后的每
     为目的的衍生品交易;公司与关联人 笔对外捐赠提交股东大会审议批准后


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     之间进行的衍生品关联交易。        方能实施。
         ……                              公司可以使用自有资金进行证券
                                       投资与衍生品交易行为,下列证券投
                                       资与衍生品交易行为,须经股东大会
                                       审议批准:公司证券投资总额占公司
                                       最近一期经审计净资产 50%以上且绝
                                       对金额超过 5000 万元人民币的;从事
                                       超出董事会权限范围且不以套期保值
                                       为目的的衍生品交易;公司与关联人
                                       之间进行的衍生品关联交易。
                                           ……

     第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
     位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
16   务的人员,不得担任公司的高级管理 务的人员,不得担任公司的高级管理
     人员。                            人员。公司高级管理人员仅在公司领
                                       薪,不由控股股东代发薪水。
     第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百三十五条 高级管理人员执行
     公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
     门规章或本章程的规定,给公司造成 门规章或本章程的规定,给公司造成
     损失的,应当承担赔偿责任。        损失的,应当承担赔偿责任。
                                           公司高级管理人员应当忠实履行
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                                       职务,维护公司和全体股东的最大利
                                       益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                       行职务或违背诚信义务,给公司和社
                                       会公众股股东的利益造成损害的,应
                                       当依法承担赔偿责任。
     第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
18   度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
     和证券交易所报送年度 财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告,


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     告,在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起 2
     日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
     和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
     告,在每一会计年度前 3 个月和前 9       上述年度报告、中期报告按照有
     个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
     监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
     财务会计报告。
         上述财务会计报告按照有关法
     律、行政法规及部门规章的规定进行
     编制。
     第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
     证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
19   进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
     他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
     可以续聘。

     原《公司章程》其他条款未变。




                                              深圳劲嘉集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二二年四月十六日




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