证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-043
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未
取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。
重要内容提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）拟使用自
有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币
30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含），回购股份价格不超过人
民币 18.00 元/股（含）。
2、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
3、根据最高回购资金总额规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量
约为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计
划的股份来源。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司回购股份规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等法律法规及《公司章程》等规定，经 2022 年 4 月 18 日召开的第六届董
事会 2022 年第五次会议审议通过的《关于回购公司股份的方案的议案》，回购
方案具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及
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广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，在充分评估公司经营、
财务、现金流以及股价等公司实际情况，经过审慎论证，公司决定以自有资金进
行股份回购, 回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让。
公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若回购股份未
能用于实施股权激励或员工持股计划，则未使用的部分将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少。
（二） 回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司回购股份规则》第七条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
（四） 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总
额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含），回购股
份价格不超过人民币 18.00 元/股（含），若按回购资金总额上限、回购价格上限
测算，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%；若按
回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 16,666,667
股，约占公司总股本的 1.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
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准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财
务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。
2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之
日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八） 回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过 12 个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，在回购股份价格不超过 18.00 元/股（含）
的条件下，若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约
为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%；若按回购资金总额下限、回购价格
上限测算，预计可回购股份数量约为 16,666,667 股，约占公司总股本的 1.13%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部有限售条件，预
计公司股权结构变化情况如下：
1、按回购资金总额上限人民币 60,000 万元（含）测算，回购股份价格上
限 18.00 元/股，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的
2.27%：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 48,900,931 3.32% 82,234,264 5.59%
无限售流通股 1,421,986,619 96.68% 1,388,653,286 94.41%
总股本 1,470,887,550 100.00% 1,470,887,550 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 30,000 万元（含）测算，回购股份价格上
限 18.00 元/股，预计可回购股份数量约为 16,666,667 股，约占公司总股本的
1.13%：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 48,900,931 3.32% 65,567,598 4.46%
无限售流通股 1,421,986,619 96.68% 1,405,319,952 95.54%
总股本 1,470,887,550 100% 1,470,887,550 100.00%
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注：
（1）上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增
股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（2）在实施股权激励或员工持股计划前，存放于回购专用账户中的股份，
不享有表决权，不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若回购资金总额上限人民币 60,000 万元全部使用完毕，按 2021 年 12 月 31
日的财务数据测算，回购资金约占总资产 5.81%，约占归属于上市公司股东的所
有者权益的 7.65%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 60,000
万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务
履行能力及未来发展产生重大影响。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回
购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发
生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利
于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，维护
公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十一） 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，买卖公司股票情况如下：
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变动股票
姓名 职务 变动日期 股份增减变动的原因
数量（股）
侯旭东 董事、总经理 800,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
董事、常务副总
李德华 750,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
经理
李晓华 董事、副总经理 600,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
黄华 副总经理 700,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
吕伟 副总经理 600,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
富培军 财务负责人 340,000 2021 年 12 月 2 日 授获股权激励限制性股票
根据公司股价在二级市场
陈顺芹 监事 -275 2022 年 1 月 12 日
的表现而自行做出的判断
经公司内部自查，上述人员的买卖公司股份情况行为系授获股权激励限制性
股票及根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份事项决
议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间，无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来
六个月内无明确的减持计划。
如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权
人 利益的相关安排
回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内转让。公司董事会将根据证券市场变化，确定股
份回购的实际实施进度。
若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，则公
司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若
发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减
少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
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情形。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权
人，充分保障债权人的合法权益。
（十三） 本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，
董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者
市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东
大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场
情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的审议及实施程序
《公司章程》第二十三条规定：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。”
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本次回购的股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，符合
《公司章程》第二十三条及第二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无需
提交股东大会审议。
本次《关于回购公司股份的议案》已于 2022 年 4 月 18 日召开的第六届董事
会 2022 年第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
三、 风险提示
1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本
次回购无法顺利实施的风险；
2、存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风
险；
3、若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励
方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对
象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出
的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或员
工持股计划的风险；
4、若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用
于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应
减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规
定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司
无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
四、独立董事意见
公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策
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程序合法合规。
公司经营情况良好，财务状况稳健，本次实施股份回购，拟用于实施股权激
励或员工持股计划的股份来源，有利于维护公司市场形象，增强投资者对公司长
期投资价值的信心，保护广大投资者利益，推进公司长远发展。根据公司经营、
财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次股份回购方案具有可行性及必要性，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形，我们同意公司提
出的股份回购方案。
五、 备查文件
1、第六届董事会 2022 年第五次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十九日
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