劲嘉股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2022-12-03
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（简称“劲嘉股份”、“公司”）与北京市
中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售
条件成就”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及
的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳
劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简
称“《考核办法》”）、《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信
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法律意见书
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到劲嘉股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、劲嘉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和劲嘉股份的说明予以引述。
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法律意见书
6、本所律师同意将本法律意见书作为劲嘉股份本次激励计划所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅供劲嘉股份本次解除限售条件成就及本次回购注销之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）制定的业务规则以及《劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权
1、2021 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会 2021 年第十一次会议，审议
通过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表
决。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会 2021 年第六次会议，审议通
过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为 2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日。在公示的时限内，
公司内部人员未提出异议。2021 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中 3 名人员的
姓名与身份证记载不一致事项予以更正。同日，公司披露了《监事会关于公司
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2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会 2021 年第十四次会议，审
议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本
次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。
6、2021 年 11 月 12 日，公司召开第六届监事会 2021 年第八次会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
7、2021 年 12 月 2 日及 2021 年 12 月 3 日，公司先后披露了《关于首次授
予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》《关于首次授予（回购部分）限制
性股票授予完成的公告》。公司合计向 233 名激励对象授予 2,713.1452 万股限制
性股票。
8、2022 年 9 月 22 日，公司召开的第六届董事会 2022 年第九次会议及第六
届监事会 2022 年第七次会议审议通过《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分 2,868,548 股限制性股票，同意回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票 349,000 股并提交公司股东大会审议。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
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9、2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会 2022 年第十二次会议和第六
届监事会 2022 年第九次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励
对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会发表了监事会意见。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第一个解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期
的解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 12 日，授
予的限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 2 日，公司本次激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期于 2022 年 12 月 1 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会 2022 年第十二次会议审议通
过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就：
解除限售条件 达成情况
根据中审环会计师事务
公司未发生如下任一情形：
所（特殊普通合伙）出具
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
的《审计报告》（众环审
见或者无法表示意见的审计报告；
字（2022）0111260 号）、
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司第六届董事会 2022
定意见或者无法表示意见的审计报告；
年第十二次会议、公司出
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
具的说明，并经本所律师
承诺进行利润分配的情形；
核查，截至本法律意见书
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
出具之日，公司未发生前
5.中国证监会认定的其他情形。
述情形，满足解除限售的
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法律意见书
条件。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司出具的说明，并
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 经本所律师核查，激励对
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生前述情形，满足
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 解除限售的条件。
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
根据中审环会计师事务
公司层面业绩考核要求：
所（特殊普通合伙）出具
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会
的《审计报告》（众环审
计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标
字（2022）0111260 号），
如下表所示：
公司 2021 年归属于上市
解除限售期 业绩考核目标 公司股东的净利润为
101,974.33 万元，以公司
第一个解除 以 2020 年业绩为基数，2021 年的净利
2020 年归属于上市公司
限售期 润增长率不低于 22%
的净利润 82,359.03 万元
第二个解除 以 2020 年业绩为基数，2022 年的净利
为基数，剔除当期激励计
限售期 润增长率不低于 50%
划实施所产生的股份支
第三个解除 以 2020 年业绩为基数，2023 年的净利
付费用后，第一个解除限
限售期 润增长率不低于 85%
售期业绩考核目标增长
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利
率为 25.65%，符合公司层
润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本
面业绩考核要求，第一个
计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依
解除限售期公司层面业
据。
绩考核达标。
根据公司出具的说明、
个人层面绩效考核要求：
《2021 年限制性股票激
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励
励计划首次授予部分第
对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年 一个解除限售期个人层
实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 面业绩考核表》，经公司
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档 董事会薪酬与考核委员
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 会考核，公司本次激励计
除限售的比例： 划首次授予激励对象共
233 名，除 12 名激励对象
年度得分X X≧80 60≤X<80 <60
已离职不再纳入业绩考
考评结果 良好 合格 不合格 核条件外，其他 221 名激
励对象纳入个人层面绩
标准系数 1 0.8 0
效考核范围，具体考核情
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若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一 况如下：220 名激励对象
年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定 绩效考核结果为良好，对
的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注 应标准系数为 1；0 名激
励对象绩效考核结果为
销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度
合格，对应标准系数为
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取
0.8；1 名激励对象绩效考
消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价
核结果为不合格，对应标
格回购注销。
准系数为 0。
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会 2022 年第十二次会议审议通
过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共 220 人，
不符合解除限售条件的激励对象共 1 人，可解除限售的限制性股票数量为
8,022,736 股，占公司目前总股本比例为 0.55%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已满
足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
公司本次激励计划首次授予激励对象共 233 名，12 名激励对象已离职不再
纳入业绩考核范围，其他 221 名激励对象纳入个人层面绩效考核范围。根据公司
《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期个人层面业绩考
核表》，其中 220 名激励对象绩效考核结果为良好，对应标准系数为 1，前述 220
名激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售；1 名激励对象考核结果为不合
格，对应标准系数为 0，公司将按照激励计划的规定，取消该名激励对象当期计
划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的数量
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法律意见书
本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期共有 1 名激励对象个
人层面考核结果为不合格，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股
12,000 股，占公司目前总股本比例为 0.0008%。
（三）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格和回购数量做相应的调整。
2022 年 6 月 17 日，公司实施了 2021 年年度权益分派方案，以总股本
1,470,887,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。
根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金
分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股
权激励对象。
截至本法律意见书出具日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性
股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉
及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。
因此，本次回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的回购价格
及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为 5.37 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资
金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
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根据公司第六届董事会 2022 年第九次会议和第六届监事会 2022 年第七次
会议于 2022 年 9 月 22 日审议通过的《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》：
鉴于本次激励计划自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月
内，公司未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，根据《激励计划（草案）》
的规定，公司决定取消授予预留部分 2,868,548 股限制性股票。
鉴于本次激励计划首次授予部分的 12 名激励对象因个人原因离职，根据《激
励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司决定取消 12 名已
离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部的共计 349,000 股
限制性股票。
根据公司第六届董事会 2022 年第十二次会议和第六届监事会 2022 年第九
次会议于 2022 年 12 月 2 日审议通过的《关于回购注销部分未达个人层面绩效考
核目标限制性股票的议案》：
不符合解除限售条件的激励对象共 1 人，公司拟回购注销该名激励对象当期
计划解除限售股 12,000 股。
除上述调整内容外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励
计划一致，不存在其他差异。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限售
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定；
2、本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需提交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回
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法律意见书
购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序
及信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周俊
经办律师：
龙梓滔
2022 年 12 月 2 日
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