证券代码：002195            证券简称：二三四五          公告编号：2018-101



            上海二三四五网络控股集团股份有限公司
             第六届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十一次会议于 2018 年 11 月 30 日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东
新区环科路 555 弄 2 号楼 9 楼公司会议室召开，本次会议通知于 2018 年 11 月 26
日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事 7 人，实际参加审议董事 7 人。公司
部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并
主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。
    全体出席董事审议并通过了以下议案：
    一、   审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售
期解除限售相关事宜的议案》；

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    董事长陈于冰先生、董事邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划（首期）
的激励对象，回避本议案的表决。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易
所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及
公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股
票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励
计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事
宜。本次符合解除限售条件的激励对象共13人，本期解除限售比例为50%，可解除
限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）
相应增加至80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。
    《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关
                                     1
事宜的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）。
公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书详见巨潮
资讯网。


    二、   审议通过《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    根据实际经营需要，董事会同意撤销尚未实施的对外担保额度合计人民币
30,000万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为160,000万元。
    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司对外担保事项的公告》。公司
独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。


    特此公告。




                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2018 年 12 月 1 日




                                      2