上海二三四五网络控股集团股份有限公司
          独立董事关于第六届董事会第三十一次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公

司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十一次会议审议

的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事

宜的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4

号：股权激励》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独

立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划（首

期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

    公司 2017 年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件

已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017

年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，

其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意

按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 13 名激励对象合计

80,470,000 股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。



二、关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案相关事宜的独立意见

    经审核，我们认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销尚未实施的对外
担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在

损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销公司尚未实施的对外担保额度

合计人民币 30,000 万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为 160,000 万元。
    （以下无正文）




                                          独立董事：徐骏民、李健、薛海波

                                                       2018 年 11 月 30 日